第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号2010-039
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“保定天鹅”）第五届董事会第十次会议，于2010年11月23日以电话方式发出会议通知，于2010年11月26日下午15:00以通讯方式召开。参加会议的董事9人，会议由董事长王东兴先生主持。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。本次会议审议通过了《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的议案》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据保定天鹅第五届董事会第九次会议通过的《保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票预案》，保定天鹅与郑睿敏先生、杭州奥通科技有限公司（以下简称“奥通公司”）于2010年11月26日签署了《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书》，共同投资设立新疆天鹅特种纤维有限公司，作为2010年非公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目实施主体。新疆天鹅特种纤维有限公司注册资金32,800万元，保定天鹅以现金出资人民币27,880万元，占注册资本的85%，郑睿敏以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元，占注册资本的12%，奥通公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资人民币984万元，占注册资本的3%。该项目计划年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨，总投资额61,123万元（包括新疆公司注册资金中的现金部分）。
本次对外投资的详细情况见同日刊登的《保定天鹅股份有限公司对外投资公告》。
保定天鹅股份有限公司
董事会
2010 年11月26日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号：2010—040
保定天鹅股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2010年11月26日，保定天鹅股份有限公司（以下简称“保定天鹅”）与郑睿敏先生、杭州奥通科技有限公司（以下简称“奥通公司”）在河北省保定市签署《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书》，拟共同出资成立新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆公司”）作为2010年非公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的实施主体，实施新疆莫代尔纤维产业化项目。该项目总投资额61,123万元，包括新疆公司注册资金中的现金部分。
2、保定天鹅第五届董事会第十次会议于2010年11月26日以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书的议案》。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成重大重组。
5、本次对外投资不需股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
（一）郑睿敏先生
1984年自郑州纺织工学院毕业，1984年7月至1993年8月在九江化纤厂任施工员、技术员、车间主任，1993-1997在杭州贝隆自动化系统工程有限公司任副总经理，2003以来任杭州奥通科技有限公司法人代表、总经理。
（二）杭州奥通科技有限公司
1、注册地址：杭州市西湖区文二路173号8楼
2、注册资本：人民币柒佰万元
3、企业性质：有限责任公司
4、成立日期：2003年3月11日
5、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，电气设备，自动化设备，工业废气、废液及废渣处理技术、光学控制仪；设计、安装；电气设备，自动化系统工程，工业废气、废液及废渣处理设备；批发、零售；计算机软、硬件，电气设备，自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
6、股权结构：奥通公司系由郑睿敏、张小英、郑睿韬和楼洪伟共同出资组建的有限责任公司，于2003年3月11日取得杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的330108000014450号《企业法人营业执照》，注册资本人民币700万元，其中郑睿敏出资人民币500万元，占注册资本的71.42%。
7、业务简介：奥通公司从事的业务主要包括粘胶纤维DCS硬件、软件、电气仪表工程总包；环境工程总包（废气处理装置等）；化纤工程总包、差别化粘胶纤维专用生产设备（纺丝机等）；差别化再生纤维的研发 、生产和销售等。
8、郑睿敏先生、杭州奥通科技有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
1、保定天鹅以现金出资人民币27,880万元，占注册资本的85%。
2、郑睿敏先生以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元，占注册资本的12%。
3、奥通公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资人民币984万元，占注册资本的3%。
（二）用于出资的无形资产相关情况
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2010]第100号资产评估报告书，在评估基准日2010年9月30日，杭州奥通科技有限公司及郑睿敏先生用以出资的无形资产的市场价值为人民币4,920.00 万元，其中：“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利所有权及相关非专利技术市场价值为 3,936.00 万元，“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利价值为984.00 万元。
北京中天衡平国际资产评估有限公司对上述无形资产进行了必要的勘察核实，对相关的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析，以持续经营和公开市场原则为前提，以国家有关资产评估的相关法律法规为基础进行了公允评估。本次无形资产评估的评估方法为收益法，通过估算资产在未来经营期的预期收益，按一定的折现率进行折现处理，然后累加求和确定资产价值。本次评估以股权资本回报率及无形资产特有风险附加率之和作为折现率，取值为15%。
（三）标的公司基本情况
1、公司名称：新疆天鹅特种纤维有限公司（以工商部门最后核定为准）
2、注册资本：人民币32,800万元
3、注册地址：新疆奎屯-独山子石化工业园
4、经营范围：特种差别化纤维素再生纤维、普通纤维素再生纤维、特种差别化纤维素浆粕、普通纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务等（以工商部门最后核定为准）。
5、公司发展计划：年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨。
四、对外投资合同的主要内容
《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书》的主要内容如下：
（一）合同主体
保定天鹅与郑睿敏先生、奥通公司于2010年11月26日签署了《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的协议书》。
（二）新疆公司基本情况
1、公司名称：新疆天鹅特种纤维有限公司（以工商部门最后核定为准）
2、注册资本：人民币32,800万元
3、注册地址：新疆奎屯-独山子石化工业园
4、经营范围：特种差别化纤维素再生纤维、普通纤维素再生纤维、特种差别化纤维素浆粕、普通纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务等（以工商部门最后核定为准）。
5、公司发展计划：年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨。
（三）各方出资
1、保定天鹅以现金出资人民币27,880万元，占注册资本的85%。
2、郑睿敏先生以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元，占注册资本的12%。
3、奥通公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资人民币984万元，占注册资本的3%。
4、郑睿敏和奥通公司作价出资的无形资产权属清晰，独立完整，未设置质押，不涉及诉讼。
5、郑睿敏和奥通公司作价出资的无形资产的价值以资产评估机构的资产评估结果为依据。
（四）郑睿敏、奥通公司对其作价出资的无形资产的保证与承诺
1、郑睿敏、奥通公司保证，对其作价出资的无形资产享有完全的独立权利，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，不存在任何权利限制或技术重叠。
2、郑睿敏、奥通公司承诺，按照本协议的约定履行权利转移手续，包括但不限于提供技术资料，进行技术指导、传授技术诀窍，使该技术顺利转移到公司并被公司消化掌握。
3、郑睿敏、奥通公司保证，向评估机构提供的技术说明、陈述以及所作出的承诺、保证等均为真实、客观、全面和有效。
4、郑睿敏、奥通公司承诺，不再以与作价出资的无形资产相同或类似的技术对新疆公司外其他主体进行作价出资或进行合作等，亦不得申请专利保护。
5、郑睿敏承诺，对作为出资的非专利技术负有保密义务，并不得以任何方式再行使用该技术。
6、郑睿敏保证，已经取得国家知识产权局的《授予发明专利权通知书》，专利证书目前正在办理中，不存在取得专利证书的法律障碍；郑睿敏承诺，如因本身原因不能取得专利证书，则其承担相应的赔偿责任。
（五）协议的生效
本协议自保定天鹅、奥通公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、郑睿敏先生签字、保定天鹅董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次对外投资的目的和背景
近年来，由于产品集中于粘胶长丝、所在行业市场竞争激烈、原材料价格上涨等因素，公司发展受到不利影响。2009年中国恒天集团有限公司受让本公司控股股东100%的股权，成为本公司的实际控制人。配合公司的战略定位和行业的发展方向，公司决定开展本次对外投资项目以改善公司产品单一的状况，使公司产品结构得以完善、优化和升级，公司的盈利能力得到增强，以期给投资者带来更好的回报。
(二) 本次对外投资存在的风险
1、市场风险
从近些年市场行情的波动状况来看，化学纤维产品具有周期性波动特征。产品价格波动对公司经营业绩的影响较为显著。加入WTO以来，我国化纤产品制造行业保持着增长态势，市场竞争日趋激烈。未来存在产能增长幅度高于需求增长幅度的可能，公司因此面临行业内的市场竞争风险。
2、业务经营风险
莫代尔纤维的主要生产原料为浆粕。近年来国内浆粕价格出现了明显的上涨，如果未来公司使用的原材料价格上涨而相关产品销售价格未能同步上涨，则公司的经营业绩将受到较大的影响。
3、财务风险
本次对外投资规模较大，由于项目建成达产并产生效益需要一定时间，短期内项目效益无法与净资产同步增长，公司可能会出现净资产收益率下降的风险。
4、投资项目风险
本次对外投资项目的可行性论证是在目前国家宏观经济环境下，推测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果，若上述因素发生变化，项目有可能不能取得预期效果。另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。
(三)本次对外投资对公司业务和财务的影响
本次对外投资有利于公司优化产品结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。投资项目实施后，可实现公司产品升级和产品结构多元化，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，使公司在市场竞争中获得优势地位。同时公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。
保定天鹅股份有限公司
董事会
2010年11月26日