（2）本次重组完成后，子公司情况：

序号	公司名称	交易后	交易前股权比例（%）			产业类别
		双汇发展持股（%）	双汇	罗特	双汇发展持股（%）
			集团	克斯
1	山东双汇	100	100	-	-	屠宰、肉类加工
2	绵阳双汇	100	100	-	-
3	武汉武汉	100	100	-	-
4	淮安双汇	100	100	-	-
5	唐山双汇	100	100	-	-
6	济源双汇	100	100	-	-
7	阜新双汇	80	80	-	-
8	阜新汇福	80	80	-	-
9	望奎双汇	75	75	-	-
10	哈尔滨双汇	75	75	-	-
11	宝泉岭双汇	75	75	-	-
12	宜昌双汇	100			-
13	阜新食品	51			51
14	双汇肉业	100	100	-	-
15	汇特食品	70		50	20
16	华懋双汇	100		48.5	51.5
17	浙江金华	80	-	25	55
18	上海大昌	73.96	-	13.96	60
19	舞钢华懋	51	-	-	51
20	禽业加工	90	-	-	90
21	禽业发展	90	-	-	90	养殖
22	万东牧业	75	-	-	75
23	卓智新型	100	-	-	100	化工包装
24	双汇彩印	83	-	-	83	化工包装
25	天润彩印	100	-	-	100	化工包装
26	保鲜包装	50	-	30	20	包装
27	华丰投资	75	75	-	-	投资
28	连邦化学	100	100	-		化工
29	弘毅新材料	100	100	-		包装
30	双汇油脂	100	100		100	油脂
31	天瑞生化	75		-		生化
32	双汇进出口	75	-	-	75	商业
33	商业投资	85	-	-	85	商业

2．本公司的合营和联营企业

（1）截至本预案公告日，本公司的合营和联营企业如下：

被投资单位名称	企业类型	业务性质	持股比例
合营企业
漯河华懋双汇动力有限公司	有限责任公司	水电汽生产	50.00%
联营企业
内蒙古双汇食品 有限公司	有限责任公司	肉制品生产	47.98%
南通汇羽丰新材料有限公司	有限责任公司	PVDC生产	43.00%
漯河华意食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	25.00%
漯河华懋双汇塑料工程有限公司	有限责任公司	包装物生产	23.78%
漯河华懋双汇包装制业有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河华懋双汇胶印有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河汇特食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	20.00%
漯河双汇保鲜包装有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.00%
漯河双汇商业连锁有限公司	有限责任公司	商业零售	40.00%

（2）重组后，本公司的联营企业包括：

被投资单位名称	企业类型	业务性质	持股比例
合营企业
漯河华懋双汇动力有限公司	有限责任公司	水电汽生产	50.00%
联营企业
南通汇羽丰新材料有限公司	有限责任公司	PVDC生产	43.00%
漯河华意食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	25.00%
漯河华懋双汇塑料工程有限公司	有限责任公司	包装物生产	23.78%
漯河华懋双汇包装制业有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河华懋双汇胶印有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河汇特食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	20.00%
漯河双汇商业连锁有限公司	有限责任公司	商业零售	40.00%

3、其他关联方

（1）截至本预案公告日，本公司的其他关联方和关联交易的内容如下：

公司名称	本次交易前股权结构			本次交易完成后股权结构					主要交易内容
	双汇集团(%)	罗特克斯(%)	与上市公司关系	双汇发展（%）	双汇集团(%)	罗特克斯(%)		与上市公司关系
德州双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
绵阳双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
武汉双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
淮安双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
唐山双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
济源双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
阜新双汇	80	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	80	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
广东双汇	70.1456	29.8544	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	吸并	-	-		分公司	销售商品、采购物资、提供劳务
双汇肉业	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
禽业加工	90	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	90	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
禽业发展	90	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	90	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
望奎双汇	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
哈尔滨双汇	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
宝泉岭双汇	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
卓智新型	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-	控股子公司		销售辅料、采购纸箱、提供劳务
双汇彩印	83	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	83	-	-	控股子公司		销售PVDC原膜、采购印刷膜
天润彩印	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-	控股子公司		销售PVDC原膜、采购印刷膜
华丰投资	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、提供劳务
连邦化学	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-	控股子公司		采购PVDC印刷膜
泰威逊食品	48.57	3.68	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	-	48.57	3.68	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		生化制品及肠衣加工
海樱调味	20	40	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	-	20	40	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		销售辅料、采购调味料
双汇进出口	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
天瑞生化	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		采购辅料、销售货物
漯河双汇计算机软件有限责任公司	51	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	-	51	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		采购软件
漯河双汇意科生物环保有限公司	51	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	-	51	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		销售商品、采购物资
阜新汇福食品有限公司	80	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	80	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
杜邦双汇漯河蛋白有限公司	20	20	关键管理人员施加重大影响	-	20	20	关键管理人员施加重大影响		采购辅料
杜邦双汇漯河食品有限公司	24	24	关键管理人员施加重大影响	-	24	24	关键管理人员施加重大影响		采购辅料
漯河万源食品有限公司	20	-	关键管理人员施加重大影响		20	-	关键管理人员施加重大影响		采购辅料

（2）本次重组完成后，其他关联方情况和关联交易内容如下：

关联关系类型	关联方名称	主要交易内容	交易后结构
			双汇集团(%)	罗特克斯(%)
同受罗特克斯控制	漯河双汇海樱调味料食品有限公司	销售辅料、采购调味料	20	40
同受双汇集团控制	漯河双汇计算机软件有限责任公司	采购软件	51	-
同受双汇集团控制	漯河双汇泰威逊食品有限公司	生化制品及肠衣加工	48.57	3.68
同受双汇集团控制	漯河双汇意科生物环保有限公司	销售商品、采购物资	51	-
同受双汇集团控制	漯河双汇物流投资有限公司	物流投资	85	-
关键管理人员施加重大影响	杜邦双汇漯河蛋白有限公司	采购辅料	20	20
关键管理人员施加重大影响	杜邦双汇漯河食品有限公司	采购辅料	24	24
关键管理人员施加重大影响	漯河万源食品有限公司	采购辅料	20	-

4、本公司的董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人，公司的实际控制人将自本次重大资产重组完成后3个月内，将视双汇发展现有主营业务进一步发展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，通过罗特克斯及双汇集团提名或推荐双汇发展的董事、监事、高级管理人员候选人，完善董事会成员构成，目前尚无具体提名计划或推荐名单。

5、本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

截至本预案签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的、对本公司有重大影响的其他企业。本次交易后，本公司的董事、监事和高级管理人员可能根据未来公司的规模和业务发展等方面的调整而发生变化，如果有新增此项关联方，公司将按照法律法规的规定严格履行程序和披露义务。

（二） 本次交易前后本公司关联交易变化情况

1、采购商品

单位：万元

项目	重组前		重组后备考
2009年度	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例
高温肉制品	417,548.32	16.79%	59,500.85	2.59%
低温肉制品	253,719.26	10.20%	21,070.15	0.92%
原料	109,695.69	4.41%	10,706.05	0.46%
生鲜冻品	641,507.79	25.79%	3,254.78	0.14%
辅料	45,964.18	1.85%	46,622.31	2.03%
包装物	173,153.15	6.96%	60,903.58	2.65%
水电汽	5,524.00	0.22%	833.45	0.04%
劳保物料备件	743.23	0.03%	1,537.22	0.07%
其他	16,494.09	0.66%	6,823.23	0.30%
合计	1,664,349.72	66.91%	211,251.62	9.20%
项目	重组前		重组后备考
2010年1-5月	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例
高温肉制品	186,594.65	15.38%	29,228.35	2.72%
低温肉制品	179,862.22	14.83%	11,156.39	1.04%
原料	18,256.20	1.50%	511.75	0.05%
生鲜冻品	341,677.99	28.17%	1,654.92	0.15%
辅料	16,086.22	1.33%	17,009.07	1.58%
包装物	70,479.20	5.81%	30,226.02	2.82%
水电汽	2,795.23	0.23%	294.01	0.03%
劳保物料备件	784.7	0.06%	965.73	0.09%
其他	8,019.564	0.66%	4,296.25	0.40%
合计	824,555.97	67.98%	95,342.50	8.87%

（1）重组前关联交易情况

重组前，本公司向各双汇集团和其他关联方采购产品包括高温肉制品、 低温肉制品 、原料、生鲜冻品、辅料、包装物、水电汽、劳保物料备件等。2009年度，本公司关联方采购166.43亿元，主要包括高温肉制品41.75亿元、低温肉制品25.37亿元、原料10.97亿元、生鲜冻品64.15亿元、辅料4.60亿元、包装物17.32亿元；2010年1-5月份，本公司关联方采购82.46亿元，主要包括高温肉制品18.66亿元、低温肉制品17.99亿元、原料1.83亿元、生鲜冻品34.17亿元、辅料1.61亿元、包装物7.05亿元。

（2）重组后关联交易情况

重组后，本公司向关联方采购的物资和商品包括高低温肉制品、原料、包装物、辅料等。重组后备考，2009年度，本公司关联方采购21.13亿元，主要包括高温肉制品5.95亿元、低温肉制品2.11亿元、原料1.07亿元、辅料4.66亿元、包装物6.09亿元；2010年1-5月本公司关联方采购9.53亿元，主要包括包装物3.02亿元、高温肉制品2.92亿元、低温肉制品1.12亿元、辅料1.70亿元。

（3）关联交易变化原因

2009年度，重组前关联采购金额与重组后备考相比从166.43亿元减少到21.13亿元，减少145.3亿元；占比从66.91%减少到9.20%。2010年1-5月份，重组前关联采购金额与重组后备考相比从82.46亿元降低到9.53亿元，减少72.93亿元；占比从67.98%减少到8.87%。重组后，关联采购金额和占比均降幅巨大。变化的主要原因为：

重组前，本公司主要从双汇集团和罗特克斯的下属子公司采购高温肉制品、低温肉制品、原料、生鲜冻品、辅料、包装物等。经过本次重组，以上关联方自2009年1月1日起列入本公司合并报表范围，上述关联采购作为内部交易，在合并财务报表中予以抵消。重组后，本公司的肠衣、蛋白等采购依然是从罗特克斯和双汇集团持股的其他公司买入，并且增加置入公司的部分辅料采购，因此关联方辅料采购金额有所增加。

2010年1-5月份，备考关联采购主要包括从漯河汇特食品有限公司采购肉制品2.9亿元，从漯河华意食品有限公司采购肉制品1.1亿元，从漯河双汇泰威逊食品有限公司采购肠衣制品0.99亿元，从南通汇羽丰新材料有限公司采购原料树脂0.83亿元，从杜邦双汇漯河食品有限公司采购辅料蛋白0.83亿元，从漯河商业连锁采购肉制品、辅料等0.46亿元。

（4）关联交易定价原则

本公司及本公司控股子公司与双汇集团及其关联方采购商品采取市场化定价机制，采购价格不高于同期同类产品的市场价格，定价公允。

重组前，根据本公司与关联方签订的2009年度、2010年度《委托销售协议》，本公司向各关联单位采购委托销售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。根据本公司与双汇集团及其他关联方签订的2009年度、2010年度《供货协议》，本公司向各关联单位采购物资及商品价格：如果有国家定价则执行国家定价，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。其中：“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。根据本公司与漯河双汇商业连锁有限公司签订的2009年度、2010年度《供货协议》，本公司向关联单位采购外购商品在参照市场采购价格的基础上，增加1%以内的服务费、运杂费后作为采购价格。根据本公司与双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司签订的2009年度、2010年度《能源动力供应协议》，本公司向关联单位购买水电汽等能源动力产品的价格由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

重组后，本公司向各关联单位采购委托销售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。本公司向各关联单位采购物资及商品价格：如果有国家定价则执行国家定价，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。其中：“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

公司2010年的日常关联交易协议经第四届董事会第20次会议审议通过后，待提交股东大会审议批准。

2、销售商品

单位：万元

项目	重组前		重组后备考
2009年度	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
高温肉制品	11,669.74	0.42%	4,965.02	0.18%
低温肉制品	9,877.48	0.36%	2,183.74	0.08%
原料	50,721.40	1.84%	39,026.61	1.41%
生鲜冻品	57,254.80	2.07%	46,829.02	1.69%
辅料	46,671.32	1.69%	15,740.10	0.57%
包装物	45,965.26	1.66%	13,210.80	0.47%
水电汽	468.05	0.02%	3,347.70	0.12%
劳保物料备件	522.58	0.02%	169.55	0.01%
其他	3,921.89	0.14%	3,860.96	0.14%
合计	227,072.50	8.21%	129,333.50	4.67%
项目	重组前		重组后备考
2010年1-5月	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
高温肉制品	4,050.65	0.30%	1,912.73	0.14%
低温肉制品	5,560.65	0.41%	1,202.01	0.09%
原料	43,158.98	3.22%	27,323.83	2.06%
生鲜冻品	21,535.49	1.61%	21,558.00	1.63%
辅料	25,028.26	1.87%	7,636.84	0.58%
包装物	31,763.52	2.37%	6,566.96	0.50%
水电汽	168.03	0.01%	1,447.25	0.11%
劳保物料备件	116.58	0.01%	77.25	0.01%
其他	1,954.62	0.15%	1,398.10	0.10%
合计	133,336.79	9.95%	69,122.97	5.22%

（1）重组前关联交易情况

重组前，本公司向双汇集团和其他关联方销售产品包括高温肉制品、低温肉制品、原料、生鲜冻品、辅料、包装物等。2009年度，本公司向关联方销售22.71亿元，主要包括高温肉制品1.17亿元、原料5.07亿元、生鲜冻品5.73亿元、辅料4.67亿元、包装物4.60亿元；2010年1-5月份，本公司向双汇集团和其他关联方销售13.33亿元，主要包括原料4.32亿元、生鲜冻品2.15亿元、辅料2.50亿元、包装物3.18亿元。

（2）重组后关联交易情况

重组后，本公司向双汇集团和其他关联方销售产品包括原料、生鲜冻品、辅料、包装物等。重组后备考， 2009年度本公司向双汇集团和其他关联方销售商品12.93亿元，主要包括原料3.90亿元、生鲜冻品4.68亿元、辅料1.57亿元、包装物1.32亿元；2010年1-5月本公司向双汇集团和其他关联方销售商品6.91亿元，主要包括原料2.73亿元、生鲜冻品2.16亿元。

（3）关联交易变化原因

2009年度，重组后备考关联销售金额与重组前相比从22.71亿元减少到12.93亿元，减少了9.78亿元，占主营业务收入的比例从8.21%减少到4.67%；2010年1-5月份，重组后备考关联销售金额与重组前相比从13.33亿元降低到6.91亿元，减少了6.42亿元，占主营业务的比例从9.95%减少到5.22%。重组前后，管理销售金额和占比均降幅较大。变化的主要原因为：

重组前，本公司主要向双汇集团和其他关联方出售高温肉制品、原料、辅料、生鲜冻品、包装物等。经过本次重组，以上关联方自2009年1月1日起列入本公司合并报表范围，上述关联采购作为内部交易，在合并财务报表中予以抵消，本公司关联销售商品金额降幅较大。重组后，2009年的水电汽关联方销售增加到0.35亿元，原因是重组后双汇肉业动力车间并入本公司，本公司的动力生产能力增强，向杜邦双汇漯河食品有限公司出售水电汽增加所致。2010年1-5月份，备考关联销售主要包括向漯河汇特食品有限公司出售原料2.6亿元，向漯河双汇泰威逊肠衣制品有限公司销售猪小肠1.7亿元，向漯河双汇商业连锁有限公司出售终端产品等1.2亿元，向漯河双汇海樱调味料食品有限公司出售香辛料0.3亿元。

（4）关联交易定价原则

本公司及本公司控股子公司与双汇集团及其关联方销售商品采取市场化定价机制，采购价格不高于同期同类产品的市场价格，定价公允。

重组前，根据本公司与双汇集团及其他关联方签订的2009年度、2010年度《供货协议》，本公司向各关联单位销售物资及商品价格是由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定，本公司向关联方销售货物的价格不高于提供给第三方同样货物的价格。如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的,如国家定价调整,上涨的执行原价格；价格降低的,按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格,如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格,“约定价格”是指双方结算的货款价格,该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。根据本公司与漯河华懋双汇动力有限公司签订的2009年度、2010年度《能源动力供应协议》，本公司向关联单位购买水电汽等能源动力产品的价格由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

重组后，本公司向各关联单位销售物资及商品价格是由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定，本公司向关联方销售货物的价格不高于提供给第三方同样货物的价格。如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的,如国家定价调整,上涨的执行原价格；价格降低的,按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格,如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格,“约定价格”是指双方结算的货款价格,该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺,提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。

公司2010年的日常关联交易协议经第四届董事会第20次会议审议通过后，待提交股东大会审议批准。

3、接受劳务发生的关联交易

单位：万元

项目	重组前		重组后备考
2009年度	金额	占比	金额	占比
进口代理费	146.75	0.22%	-	-
运输劳务	-	-	53,659.20	82.02%
技术中心服务费	3,648.00	5.39%	-	-
租赁费	-	-	1,140.56	1.74%
合计	3,794.76	5.61%	54,799.77	83.76%
项目	重组前		重组后备考
2010年1-5月	金额	占比	金额	占比
进口代理费	104.49	0.32%	-	-
运输劳务	-	-	23,668.28	80.60%
技术中心服务费	1,521.04	4.67%	-	-
租赁费	-	-	323.16	1.10%
合计	1,625.53	4.99%	23,991.44	81.70%

（1）重组前关联交易情况

重组前，本公司向双汇集团采购劳务包括进口代理费、技术中心服务费。2009年度，本公司向关联方采购劳务0.38亿元，主要为技术中心服务费0.36亿元；2010年1-5月份，本公司向关联方采购劳务0.16亿元，主要为技术中心服务费0.15亿元。

（2）重组后关联交易情况

重组后备考，2009年度，本公司向关联方支付5.48亿元，主要是支付的运输劳务费用5.37亿元；2010年1-5月本公司向关联方支付2.40亿元，主要是支付的运输劳务费用2.37亿元。

（3）关联交易变化原因

2009年度，重组后备考关联接受劳务金额与重组前相比从0.38亿元增加到5.48亿元，增长5.1亿元，占比从5.61%提高到83.76%；2010年1-5月份，重组后备考关联采购劳务金额增加到2.40亿元，占比从4.99%提高到81.70%。关联接受劳务金额和占比增幅较大。变化的主要原因为：

经过本次重组，2009年1月1日起技术中心、漯河双汇进出口贸易有限公司并入本公司，上市公司支付的进口代理费、技术中心服务费不再反映为关联交易；同时，运输公司置出本公司，上市公司的运输劳务费反映为关联交易。重组后备考2010年1-5月关联劳务采购主要包括运输费用2.4亿元。

（4）关联交易定价原则

重组前，根据本公司与漯河双汇进出口贸易有限公司签订的2009年度、2010年度《委托代理进口合同》，本公司委托漯河双汇进出口贸易有限公司为本公司代理进口包装原料、设备等，并按进口货值的0.6％向其支付代理进口费用。根据本公司与双汇集团签订的2009及2010年度《委托开发合同》，本公司委托双汇集团为本公司提供开发、培训、咨询、指导等技术服务，并由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定。技术开发费基础分别为009年度 3,700万元及2010年度 3,700万元。

重组后，根据本公司与双汇集团签订的《运输协议》，双汇集团向本公司提供运输服务的计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，向本公司提供运输服务的价格不高于其向第三方提供同类服务的价格，价格公允。

公司2010年的日常关联交易协议经第四届董事会第20次会议审议通过后，待提交股东大会审议批准。

4、提供劳务发生的关联交易

单位：万元

项目	重组前		重组后备考
2009年度	金额	占比	金额	占比
进口代理费	-	-	31.74	0.06%
运输劳务	30,890.63	66.69%	63.50	0.11%
技术中心服务费	-	-	544.5	1.01%
租赁费	232.88	0.75%	291.20	0.54%
合计	31,123.51	67.44%	930.94	1.72%
项目	重组前		重组后备考
2010年1-5月	金额	占比	金额	占入
进口代理费	-	-	13.52	0.07%
运输劳务	15,044.85	63.71%	4.19	0.02%
技术中心服务费	-	-	226.88	1.27%
租赁费	126.86	0.53%	145.00	0.81%
合计	15,171.70	64.24%	389.59	2.17%

（1）重组前关联交易情况

重组前，本公司向双汇集团和其他关联方提供劳务费用主要包括运输劳务、租赁费。2009年度，本公司向关联方提供劳务费用3.11亿元，主要包括运输劳务费用3.09亿元；2010年1-5月份，本公司向关联方收取的劳务费用1.52亿元，主要包括运输劳务费用1.50亿元。

（2）重组后关联交易情况

重组后，本公司向关联方收取的劳务费用包括技术中心服务费、进口代理费和租赁费，金额较小。重组后备考, 2009年度，本公司向关联方收取的劳务费0.09亿元；2010年1-5月本公司向关联方收取劳务费0.04亿元，金额较小。

（3）关联交易变化原因

2009年度，重组前关联销售劳务金额占同类交易的比例与重组后备考相比从3.11亿元减少到0.09亿元，减少了3.02亿元，占比从42.24%减少到1.72%；2010年1-5月份，重组后备考关联销售劳务金额与重组前相比从1.52亿元减少到0.04亿元，减少了1.48亿元，占比从43.07%减少到2.17%。关联销售劳务金额和占比均降幅巨大。变化的主要原因为：

重组前，本公司为双汇集团和其他关联方提供运输服务。重组后，模拟2009年1月1日，双汇物流置出本公司，本公司向集团及其他关联方收取的运输劳务费不计为关联交易金额。本公司仅向其收取一部分租赁费用，形成关联交易；同时技术中心并入本公司，向关联方收取的技术中心服务费计入关联交易。

（4）关联交易定价原则

重组前，根据本公司与关联方签订的2009及2010年度《运输合同》，本公司向各关联单位提供运输服务的运价计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不高于其向第三方提供同类服务的价格。

重组后，本公司子公司漯河双汇进出口贸易有限公司为关联方代理进口包装原料、设备等，并按进口货值的0.6%向其收取代理进口费用。本公司为关联方提供开发、培训、咨询、指导等技术服务，并由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定。

公司2010年的日常关联交易协议经第四届董事会第20次会议审议通过后，待提交股东大会审议批准。

5、商标许可使用

重组前，根据本公司与双汇集团1998 年5 月20 日签订的《商标使用许可合同》，原由双汇集团拥有的“双汇”商标无偿投入本公司，本公司同意双汇集团及其下属企业在商标使用许可范围内无偿使用该商标。重组后，该协议依然执行，本公司同意双汇集团及其下属企业在商标使用许可范围内无偿使用“双汇”商标。

6、关联方资金往来余额

单位：万元

项目	2010年	2010年	2009年	2009年
	5月31日	5月31日备考	12月31日	12月31日备考
关联方应收股利	2,014.31	2,014.31	0	0
关联方其他应收款	0	0	0	186,672.08
关联方应付账款	6,593.43	14,756.59	1,064.17	4,108.82
关联方其他应付款	0	66,963.61	30.84	57,992.11
关联方应付股利	0.30	3,481.14	0.30	2,450.00

根据双汇集团和双汇发展的财务制度，集团和股份的成员单位各自在内部的资金管理部存贷款项，而不互相借贷款项。2009年度12月31日备考，其他应收款18.67亿元，主要为注入公司（原集团成员单位）在集团资金管理部存款；2009年度12月31日备考，其他应付款5.8亿元，主要包括注入公司（原集团成员单位）在集团资金管理部借款4.0亿元以及各物流单位在股份资金管理部存款1.8亿元。2010年5月31日备考，其他应付款6.7亿元，主要包括注入资产在集团资金管理部借款5.0亿元以及各物流单位在股份资金管理部存款1.6亿元；2010年5月31日备考，应付帐款1.48亿元，主要包括应付双汇集团货款0.72亿元和南通汇羽丰新材料有限公司货款0.44亿元。

重组后，根据双汇集团和双汇发展的财务制度，集团和股份的成员单位各自在内部的资金管理部存贷款项，而不互相借贷款项。

7、关联方资金占用

（1）重组前

根据信永中和会计师事务所出具的《关于河南双汇投资发展股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2009A5026），截至到2009 年12月31日，双汇发展的控股股东及其关联方不存在对双汇发展的非经营性资金占用。

根据信永中和会计师事务所出具的《河南双汇投资发展股份有限公司2008年度、2009年度及2010年1-5月财务报表专项审计报告》（ XYZH/2009A5041-2），截至到2010年5月31日，双汇发展的控股股东及其关联方不存在对双汇发展的非经营性资金占用。

（2）重组后备考

单位：万元

2009年度	实际		备考
	金额	占比	金额	占比
利息支出	0	0	1,406.27	53.33%
利息收入	0	0	543.90	13.64%
2010年1-5月	实际		备考
	金额	占比	金额	占比
利息支出	0	0	1,333.31	62.71%
利息收入	0	0	296.69	15.01%

占备考同类交易的比重= 备考公司计入关联交易的利息支出（收入）的金额合计/备考公司利息支出（收入）的金额合计

（3）关联交易产生及增减变化原因

重组前，双汇发展和双汇集团、罗特克斯之间不存在资金占用。重组后备考，2009年、2010年1-5月期间，注入公司（原集团成员单位）和双汇集团之间有资金借贷，置出的双汇物流和双汇发展之间有资金借贷，由此产生的利息收入和支出列为关联交易金额。

截至本预案公告日，拟注入资产公司和双汇集团之间、双汇物流和双汇发展之间的资金借款往来已经解除，无新增关联交易产生。

（4）关联交易定价原则

本公司与双汇集团及其控股子公司发生的资金往来，存款利率按人民银行同期存款利率计息，贷款利率不高于人民银行同期利率下浮10%计息。

（5）未来关联交易变化趋势

本次重组后，基于本次交易完成后上市公司组织构架，本公司内部单位资金集中管理，公司不存在被控股股东或其他关联人占用资金的情形情况，也没有发生利息费用。

8、共同对外投资发生的关联交易

2009 年6 月22 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对漯河双汇牧业有限公司增资的议案》，同意由投资双方对该公司进行等比例增资，增资总金额7,000 万元，用于建设年出栏商品猪20 万头的商品猪养殖厂。其中本公司出资5,250 万元，关联方河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司出资1,750 万元。

2010年2 月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对漯河双汇牧业有限公司增资的议案》，同意由投资双方对该公司进行等比例增资，增资总金额6,000万元，其中本公司出资4,500万元，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司出资1,500万元。目前，该项目商品猪存栏已达5 万头，将陆续出栏并逐步产生效益。

漯河双汇牧业有限公司成立于 2001 年4 月，注册资本23,000 万元，其中本公司持有75%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有25%的股权。公司主营种猪繁育及商品猪养殖。2009 年，该公司实现营业收入1,314.65 万元，实现净利润-872.30万元。截止2009 年12 月31 日，该公司总资产21,550.72 万元，净资产为15,386.63 万元。由于双汇集团为本公司控股股东，上述增资构成了本公司与双汇集团共同对外投资的关联交易。

（三） 关联交易中保护中小股东利益的制度安排

本公司严格执行《上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》，相关关联交易均经过本公司董事会及股东大会审议通过并公告，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，关联股东放弃在股东大会上的表决权，相关关联交易获得了公司独立董事的认可。

公司2010年的日常关联交易协议经第四届董事会第20次会议审议通过后，待提交股东大会审议批准。

（四）未来关联交易协议框架

本次交易完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，双汇集团和罗特克斯就本次重大重组完成后发生变化的新发生的日常关联交易签署新的日常关联交易协议，主要包括《运输服务协议》、《能源动力供应协议》、《委托代理进口协议》、《租赁协议》。以上协议经第四届董事会第20次会议审议通过后，待提交股东大会审议批准。

（五）减少关联交易的承诺

本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，双汇集团和罗特克斯分别作出如下承诺：

（1）本次要约收购及重大资产重组完成后，双汇集团和罗特克斯将尽一切合理努力，确保双汇发展与双汇集团和罗特克斯及其下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

（2）本次要约收购及重大资产重组完成后，双汇集团和罗特克斯将促使双汇发展与双汇集团和罗特克斯及其下属子公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

三、未来关联交易金额的变化

本公司回购九家公司中，华懋双汇实业(集团)有限公司、浙江金华双汇食品有限公司是本公司的控股子公司。本次回购后，其股东和股权架构未发生变化，也不会增加新的关联交易。重组后，华懋双汇化工包装有限公司被上市公司吸并。如整改方案被否决，对于罗特克斯所持华懋化工包装36.65%股权的对价，双汇发展将分两部分向罗特克斯进行支付：就罗特克斯所持华懋化工包装27.15%的股权，双汇发展将以向罗特克斯发行股份的方式进行支付；对于罗特克斯持有的9.5%的股权，双汇发展将以现金对价的方式进行支付，罗特克斯同意该股权的转让价款暂不确定且不支付。未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再由上市公司按照经股东大会审议批准的价格向罗特克斯支付现金。

本公司回购九家公司中的漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华意食品有限公司 、 漯河汇特食品有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司的相应股权后，以上六家公司变更成为本公司的控股子公司。本次重组和回购股权完成后的变化下表：

公司名称	业务性质	本次交易前		本次交易后 （回购六家股权后）
		持股比例（%）	与上市公司关系	持股比例（%）	与上市公司关系
漯河华懋双汇动力有限公司	水电汽生产	50	合营企业	100	控股子公司
漯河华意食品有限公司	肉制品生产	25	联营企业	100	控股子公司
漯河华懋双汇塑料工程有限公司	包装物生产	23.78	联营企业	84.76	控股子公司
漯河华懋双汇包装制业有限公司	包装物生产	20.01	联营企业	95	控股子公司
漯河华懋双汇胶印有限公司	包装物生产	20.01	联营企业	95	控股子公司
漯河汇特食品有限公司	肉制品生产	20	联营企业	70	控股子公司

六家公司与本公司间的关联采购主要包括采购低温肉制品、原料、辅料、包装物等；关联销售主要包括销售原料、生鲜冻品、辅料、包装物等。回购六家后，其与上市公司之间的关联交易变为内部交易，在合并报表中抵消，不再体现。本公司的关联交易金额会进一步降低。

回购六家公司的股权后，关联交易金额的变化如下表所示：

单位：万元

关联交易	2010年1-5月			2009年度
	实际发生	备考		实际发生	备考
		重组后	回购六家后		重组后	回购六家后
关联方采购	826,181.50	119,333.94	70,269.28	1,668,144.47	266,051.39	161,946.23
关联方销售	148,508.49	69,512.56	37,292.88	258,196.01	130,264.44	66,881.70

四、本次交易构成关联交易

本次交易构成公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。本次交易符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，本公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (九)不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

第一百一十条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的20%。董事会对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十二章 风险因素

一、本次交易的风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次交易在股东大会审议通过后尚须取得：

1、商务主管部门的批准或备案；

2、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；

3、中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。

截至预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）重新调整重组方案的风险

本次重组方案较为复杂，涉及多地域、多部门、境内外股东的沟通协调，本次重组可能出现本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知的情况。若出现上述情况，根据相关法规的规定，公司届时将可能重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行价格和换股价格的定价基准日，重新计算发行价格和换股价格。特此提请广大投资者充分注意重组工作的不确定性可能导致的重新计算有关发行价格和换股价格的风险。

（三）退市风险

若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。

若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。

（四）与收购请求权相关的风险

为了保护异议股东的利益，双汇发展将向异议股东提供收购请求权。与该等收购请求权相关的风险包括：

1、如果该等收购请求权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，双汇发展的异议股东将无法行使收购请求权，其利益将遭受损失。

2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得双汇发展股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则异议股东无法获得该等收购请求权。

3、双汇发展的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，在申报期外申报的收购请求权均为无效。

4、本次要约收购价格高于异议股东收购请求权价格，因此该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损。

此外，在双汇发展的异议股东申报行使收购请求权时，若双汇发展的股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权亦将使其利益受损。并且，股东申报行使收购请求权还可能丧失未来双汇发展股价上涨的获利机会。

二、本次交易后上市公司风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动的风险

拟注入资产主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉，猪肉的价格主要取决于待宰活猪的价格，因此拟注入资产生产经营所用原材料价格主要取决于生猪收购价格。生猪收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响拟注入资产经营业绩的稳定性。如果未来生猪价格大幅波动，拟注入资产不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对拟注入资产经营业绩的稳定性产生不利影响。

2、未能准确预测消费者口味变化的风险

公司及拟注入资产在肉制品市场的持续成功，很大程度上依赖公司及拟注入资产能否掌握顾客不断变换的口味、饮食习惯及喜好，开发合适的产品。如果公司及拟注入资产无法发现新的消费趋势，进而开发出新产品，则对公司及拟注入资产产品的需求可能减少，从而使得公司及拟注入资产的经营业绩遭受不利影响。

3、动物疫情风险

拟注入资产生产所用原材料主要是生猪，其面临的动物疫情风险有：

（1）生猪繁育的疫情风险

猪传染病的大规模爆发，与当地的气候特征和生猪饲养环境相关，多发于气候炎热潮湿的夏季和饲养环境及防疫条件较差的散养户和小型养猪场。近年来我国大规模生猪传染病已呈现出在高温高湿季节较长的南方爆发，进而向全国蔓延的鲜明特征。而北纬35度以北的地区由于气候干燥，气温较低，生猪疫情爆发的几率大大小于南方地区。

生猪养殖区爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的生猪屠宰及肉制品加工企业。如果为公司及拟注入资产供应生猪的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致猪源减少，生猪收购价格将出现大幅波动，使公司及拟注入资产面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对猪肉及猪肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。

（2）生猪屠宰的疫情风险

如果检验检疫环节未能检出收购到场生猪的潜在疫病，致使病猪进入生产环节，则公司及拟注入资产的产品质量将违反食品卫生方面的有关规定，面临消费者的投诉索赔和食品卫生管理部门的处罚，严重损害公司及拟注入资产的市场形象，影响产品销售。

4、产品质量和食品安全风险

屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部分。食品安全与否关系到人民群众的日常生活质量，国家历来非常重视，特别是2007年7月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。拟注入资产主要是猪肉食品综合加工企业，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到拟注入资产生存发展的重要因素。目前，拟注入资产在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，拟注入资产及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，拟注入资产将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。

5、市场风险

（1）肉类需求结构调整的风险

近20多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2008年的约60%。而在世界肉类生产结构中，猪肉所占比重仅在40%左右。虽然这种肉类结构的差异与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，短时间内很难发生较大改变，但仍存在肉类结构逐渐向世界肉类结构趋同的可能性，从而影响公司及拟注入资产猪肉产品的销量。

（2）市场竞争风险

随着人们对食品卫生的日益重视，2008年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷却肉和低温肉制品的市场前景广阔。目前除本公司外，雨润食品等行业竞争对手也进入该领域，投入巨资进行产能扩张和市场布局。如果本公司及拟注入资产不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中遭遇业绩滑坡。

（3）政府法规变化风险

我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关，主要包括如中华人民共和国农业部、中华人民共和国卫生部、商务主管部门、国家质量监督检验检疫总局等的严格管制，包括但不限于设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果拟注入资产未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得拟注入资产的生产成本上升，导致拟注入资产的产品失去竞争力，则可能对拟注入资产在产品销售的能力造成不利影响。

（4）业务开拓风险

拟注入资产所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”,增加了拟注入资产进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法基本消除，将对拟注入资产的跨地区业务运营产生负面影响。

（5）环保风险

拟注入资产所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然经本公司核查，拟注入资产已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加拟注入资产在环保设施、排放治理等方面的支出。如果拟注入资产生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将对拟注入资产经营业绩产生较大影响。

6、业务整合风险

本次交易完成后本公司的业务将以主辅分离、协同发展为原则，以辅业公开、公平为主业服务，支持主业做大、做强、做精、做专为目标，旨在为公司带来新的盈利增长点及发展空间。同时，本次交易完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定的挑战，同时也给公司带来了业务整合的风险。

第十三章 其他事项

一、本次交易对公司治理机制的影响

1、本次交易完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。目前的潜在同业竞争问题将得到解决，公司业务将独立于控股股东双汇集团及其控制的其他企业。本次交易对同业竞争和关联交易的影响请参见本预案“第十一章 同业竞争和关联交易”。

2、本次交易完成后，公司治理机制将得到进一步的完善，并促进公司更加规范运作和健康发展。

二、本次交易完成后不存在资金、资产占用及关联担保的情况

截止评估基准日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为控股股东及其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，也不存在被控股股东或其他关联人资金占用及关联担保的情况。

三、近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，双汇发展各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

详情参见本预案“第九章 管理层讨论和分析”“一、本次交易前双汇发展财务状况和经营成果”以及“二、对本次交易完成后双汇发展的财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析”。

五、整改方案

本公司关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案如下：本公司拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回；收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。整改方案涉及的相关公司股权结构变化如下：

	公司名称	整改前股权结构		次收购比例 (%)	整改后股权结构
		股东	持股比例（%）		股东	持股比例（%）
1	华懋双汇实业集团有限公司	双汇发展	51.50	48.50	双汇发展	100.00
		罗特克斯	48.50
2	漯河华懋双汇化工包装有限公司	双汇发展	63.35	9.50	双汇发展	72.85
		罗特克斯	36.65		罗特克斯	27.15
3	上海双汇大昌有限公司①	双汇发展	60.00	0.00	双汇发展	60.00
		香港华新控股	26.04		香港华新控股	26.04
		罗特克斯	13.96		罗特克斯	13.96
4	浙江金华双汇食品有限公司	双汇发展	55.00	25.00	双汇发展	80.00
		罗特克斯	25.00		浙江新辰食品	20.00
		浙江新辰食品	20.00
5	漯河华意食品有限公司	双汇发展	25.00	75.00	双汇发展	100.00
		罗特克斯	75.00
6	漯河汇特食品有限公司	双汇发展	20	50.00	双汇发展	70.00
		双汇集团工会	30		双汇集团工会	30.00
		罗特克斯	50
7	漯河华懋双汇塑料工程有限公司	双汇发展	23.77	60.99	双汇发展	84.76
		日本吴羽	10.16		日本吴羽	10.16
		日本丰田通商	5.08		日本丰田通商	5.08
		罗特克斯	60.99
8	漯河华懋双汇包装制业有限公司	双汇发展	20.01	74.99	双汇发展	95.00
		谢祖铉	5.00		谢祖铉	5.00
		罗特克斯	74.99
9	漯河华懋双汇胶印有限公司	双汇发展	20.01	74.99	双汇发展	95.00
		香港豪亚公司	5.00		香港豪亚公司	5.00
		罗特克斯	74.99
10	漯河华懋双汇动力有限公司	双汇发展	50.00	50.00	双汇发展	100.00
		罗特克斯	50.00

注：①上海双汇大昌有限公司的股权不列入本次整改范围：罗特克斯获得上海双汇大昌有限公司股权的方式与其余9家公司不同。其余9家公司罗特克斯均以现金作为收购对价，而上海双汇大昌系罗特克斯采用其所持有的香港华新控股有限公司的股权进行置换所得，本公司不具备提供同等对价的能力。

本公司拟将上述整改方案与重大资产重组方案一并经董事会审议后公告，并提交股东大会予以表决。整改方案为独立议案，不与本次正在筹划中的重大资产重组方案互为条件。

六、重大诉讼事项

截至本次报告书签署日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

七、相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况

（一） 股票买卖自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，于双汇发展股票停牌日即2010年3 月22日前六个月(“核查期间”)期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属(“相关人员”)相关人员在核查期间买卖双汇发展股票的情况如下：

姓名	类型	身份证号码 (营业执照号码)	证券账户 代码	核查期间买卖双汇 发展股票的情况
胡兆振	双汇发展 财务总监	411123197204300013	0028257696	2010年2月5日买入5000股。
朱龙虎	双汇发展 副总经理	412722197306303052	0041080748	2009年12月30日卖出200股。
彭硕果	双汇发展证券事务代表 梁永振之配偶	41110219780610566X	0116684561	2009年12月30日买入100股； 2009年12月31日卖出100股。
耿瑞萍	副总经理 张华伟之配偶	411122197305212542	0125710627	2009年12月4日卖出10000股； 2010年3月10日买入20000股。
董惠芳	副总经理 杜俊甫之配偶	411102661114152	0054513026	2010年3月16日买入3500股。
刘晓静	罗特克斯 董事焦树阁之配偶	21010319690119182X	0103342672	2009年11月10日卖出11800股。
雷雨田	兴泰集团有限公司董事	411102197210151550	0041081325	2010年3月8日买入100股； 2010年3月19日买入400股。
何虹霞	兴泰集团有限公司董事雷雨田之配偶	410203197202150065	0022529600	2010年3月8日买入1000股； 2010年3月19日买入400股。

除上述所列外，本公司、相关内幕信息知情人及直系亲属在自查期间没有买卖本公司股票的情况。

国泰君安证券股份有限公司，股票帐户:D 899022833。在双汇发展董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前六个月（以下简称“核查期间” ）止，在二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券 代码	证券名称	买入数量（股）	买入金额 （元）	卖出数量（股）	卖出金额 （元）	持仓余额（股）
2009年12月7日	000895	双汇发展	200,000	9,799,999.00	0	0.00	200,000
2010年1月12日	000895	双汇发展	0	0.00	200,000	10,609,762.0	0

（二） 当事人声明

1、上述相关内幕信息知情人及直系亲属买卖本公司股票的行为，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条的情形。

2、当事人胡兆振、朱龙虎、彭硕果、耿瑞萍、董慧芳、刘晓静、雷雨田和何虹霞声明：本人买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对与双汇发展重大资产重组相关的情况并不了解，在双汇发展股票停牌前，并不知悉重组事宜。

3、内幕信息知情人梁永振、张华伟、杜俊甫、焦树阁声明：在双汇发展董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前六个月内，本人没有买卖双汇发展股票的记录，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖双汇发展股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

4、在2010年3月8日接到深圳证券交易所公司管理部[2010]第28号关注函后，本公司在与控股股东和实际控制人沟通、商讨解决方案过程中，采取了严格的保密措施，严格控制保密信息的知情人范围，并对其进行了严格要求。上述八人并未参与整改解决方案以及本次重组方案的商讨、决策，其买卖本公司股票是基于市场公开信息和其个人独立判断进行，并未利用本公司重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

5、在整改方案商讨期间，为维护投资者利益，避免因整改事项的不确定性而造成公司股价的波动，经本公司申请，本公司股票于2010年3月22日起实施停牌。在停牌后商讨整改方案的过程中，2010年4月1日，本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和实际控制人罗特克斯有限公司经过慎重考虑，决定借此次整改机会，消除本公司与控股股东之间的同业竞争及关联交易问题，即对本公司实施重组，并因此于2010年4月2日办理了重组事项停牌。经向本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和实际控制人罗特克斯有限公司询问，其在筹划对本公司的重大资产重组前，就采取了严格的保密措施，严格控制保密信息的知情人范围，并对其进行了严格要求。并且，基于由于本公司股票停牌后才开始筹划对本公司的重大资产重组事宜，因此，不存在选择性信息披露及信息提前泄露的情形。

双汇发展股票自2010年3月22日起停牌。本公司购买和出售双汇发展股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

经核查，本公司特此确认本公司参与上述买卖双汇发展股票的人员未参与双汇发展该次重大重组及要约收购事宜的决策，系依据市场公开信息和个人独立判断进行。该次买卖行为与双汇发展的本次重大资产重组及要约收购无关，本公司购买和出售双汇发展股票未利用内幕消息，不存在操纵双汇发展股票价格的情形，不涉及内幕交易。

6、国泰君安证券股份有限公司，受河南双汇投资发展股份有限公司委托担任独立财务顾问就本次实际控制人变动出具专业意见。在停牌期间，国泰君安证券股份有限公司于2010年8月18日接受双汇公司委托事项并了解项目情况。国泰君安证券股份有限公司出售双汇发展股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。经核查，国泰君安证券股份有限公司确认参与上述买卖双汇发展股票的人员未参与双汇发展该次重大重组及要约收购事宜的决策，系依据市场公开信息和个人独立判断进行。该次买卖行为与双汇发展的本次重大资产重组及要约收购无关，国泰君安证券股份有限公司购买和出售双汇发展股票未利用内幕消息，不存在操纵双汇发展股票价格的情形，不涉及内幕交易。

（三） 律师出具的意见

根据双汇发展、双汇集团及罗特克斯提供的自查文件，朱龙虎、胡兆振、彭硕果及其配偶梁永振、耿瑞萍及其配偶张华伟、董惠芳及其配偶杜俊甫、刘晓静及其配偶焦树阁、雷雨田及其配偶何虹霞、国泰君安证券股份有限公司分别出具的说明以及本所适当核查，(1) 相关人员于其买卖双汇发展股票之时或之前，双汇发展控股股东双汇集团和实际控制人罗特克斯尚未开始筹划本次重大资产重组事项。(2) 双汇发展控股股东双汇集团和实际控制人罗特克斯于2010年4月1日决定拟对双汇发展实施本次重大资产重组的通知之时，双汇发展已经于2010年3月22日起连续停牌。(3)相关人员买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展本次重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在内幕交易的情况。其本人对与双汇发展本次重大资产重组相关的情况并不了解，在双汇发展股票停牌前，并不知悉本次重大资产重组事宜。

基于上述，本所认为，相关人员和机构在核查期间买卖双汇发展股票的行为不涉及利用双汇发展本次重大资产重组的相关内幕信息，不属于内幕交易行为，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司采取了以下措施：

1、本次重大资产重组方案经公司董事会审议，独立董事就本次重大资产重组方案发表独立意见。

2、本次重大资产重组方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

3、公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，双汇集团公司和罗特克斯承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自认购股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至双汇集团及罗特克斯名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

5、本次重大资产重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是公众股东的利益。

6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

7、为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，公司对本次重大资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

8、本次交易完成后，双汇发展将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，进一步完善公司法人治理结构，减少关联交易。

9、自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。

10、2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的境外股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元/股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%。

11、在双汇发展的股东大会上对本次换股吸收合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求双汇发展收购其股份。异议股东可以请求双汇发展全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，双汇发展确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

九、独立财务顾问对本预案的核查意见

请参见本次交易独立财务顾问中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

十、本预案披露前双汇发展股价波动情况

双汇发展自2010年4月2日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2010年3月19日）公司股票收盘价为50.48元/股，前第20个交易日（2010年2月12日）收盘价为55.99元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅9.84%；同期，深证成指累计涨幅0.39%，食品加工业板块累计涨幅2.27%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。

本次重大资产重组预案披露前双汇发展股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

万隆 游牧 张俊杰

施伟 李苍箐 罗新建

河南双汇投资发展股份有限公司

年 月 日