证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2010-033
安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会第26次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第26次会议通知于2010年11月17日发出，并于2010年11月26日在合肥古井假日酒店以现场会议的方式召开。应出席董事9人，现场出席8人，独立董事丁远先生以通讯方式参加了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行A股股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过2,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行A股股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者等不超过十名的特定投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日(2010年11月29日)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于66.86元/股(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行的募集资金用途
本次募集资金总额不超过130,000万元,扣除发行费用后将全部用于投资以下四个项目。项目计划使用募集资金126,600万元，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 优质基酒酿造技术改造项目 | 13,500 | 13,500 |
| 2 | 基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目 | 68,600 | 68,600 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 27,500 | 27,500 |
| 4 | 品牌传播建设项目 | 65,000 | 17,000 |
| 合 计 | 174,600 | 126,600 | |
上述项目总投资为174,600万元，计划使用募集资金数量为126,600万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急及进度情况以自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前的滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A股股票前的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》
《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、审议通过《安徽古井贡酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
《安徽古井贡酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过《关于提请召开临时股东大会审议非公开发行A股股票事宜的议案》
根据相关法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司临时股东大会审议。股东大会的召集时间由董事会另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月二十六日