关于公司股票提前复牌的公告
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-55
河南双汇投资发展股份有限公司
关于公司股票提前复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010 年11月25日，本公司发布了《河南双汇投资发展股份有限公司重大事项进展暨停牌公告》，预计公司股票于2010年12月2日复牌。
目前，本公司本次重大资产重组的相关工作已准备就绪，公司将于2010年11月29日公布重组预案，公司股票同日复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年十一月二十六日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-56
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
复牌提示：
本公司股票(代码：000895)于2010年11月29日恢复交易。
风险提示：
本次重大资产重组方案已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚须取得：
(1)商务主管部门的批准或备案；
(2)中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
(3)中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
截至董事会决议公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
特别提示：
1、本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
2、关联人回避事宜：公司6名董事会成员中，万隆、张俊杰、游牧属关联董事，其已回避了与本次重大资产重组等关联交易议题的表决。
3、本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》的具体内容已刊登在2010 年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
决议事项：
河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”、“公司”或“本公司”)于2010年11月16日以向全体董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2010年11月26日在公司九楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，监事及部分公司高级管理人员列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：
一、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》
1.总体方案：
(1)本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”)与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(以下简称“双汇集团认股资产”)的对价。
本公司拟向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下简称“罗特克斯”)非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下统称“罗特克斯认股资产”)。
上述不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
(2)本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司(以下简称“广东双汇”)，内蒙古双汇食品有限公司(以下简称“内蒙古双汇”)，漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双汇牧业”)，漯河双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”)，漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“华懋化工包装”)(以下统称“被吸并方”)。
(上述第1和2项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称“本次重大资产重组”)。
上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。
以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次重大资产重组拟注入资产预估值约345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红约6.5亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元，最终交易价格将以经具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格/换股价格将相应调整。
根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量约为6.13亿股，本次向罗特克斯发行的股份数量约为0.19亿股。
(3)批准本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。
(4)批准本次重大资产重组的人员安置方案：
a.就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。
b.本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。
c.本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。
(5)批准《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》。
(6)批准与本次重大资产重组议案有关的决议(第一至五项决议)自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(7)批准本决议与第二、三、四、五项决议共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则本决议自始不生效。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
二、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》
为实施议案一中提及的重大资产重组，批准本公司以置出资产价值与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为受让双汇集团认股资产和罗特克斯认股资产的对价(以下简称“本次发行”)。
(一)批准本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
3.发行对象及认购方式
(1)本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如下：
双汇集团是一家有限责任公司(台港澳法人独资)，于1994 年8 月29 日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币150,000万元，罗特克斯持有其100%的股权。双汇集团目前持有本公司30.267%的股份，是公司的控股股东。
罗特克斯是一家香港公司，于2006 年2 月28 日成立。罗特克斯目前的法定股本为15亿港币。罗特克斯目前直接持有本公司21.187%的股份，并通过双汇集团间接持有本公司30.267%的股份。
(2)本次发行的认购方式
批准本公司以向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；批准本公司以向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。
4.发行价格
本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行价格调整为50.94元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。
5.发行数量
根据本议案，本次发行新股数量以下列方式确定：
向双汇集团发行A股股票的数量=双汇集团认股资产(即置入资产中价值超过置出资产部分)的价格÷本次发行价格。
向罗特克斯发行A股股票的数量=罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。
上述不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
6.损益归属
批准自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益由本公司享有或承担。
7.锁定期安排
双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的本公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。
8.上市地点
待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
(二)批准与本次发行相关的协议
批准本公司与双汇集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，并与罗特克斯签署《股份认购暨资产收购协议》。
该《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份认购暨资产收购协议》经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会批准，商务主管部门批准或备案并经中国证监会核准后生效。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
三、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》，具体内容如下：
1.被吸并方
本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装五家公司，五家公司具体情况如下：
(1)广东双汇是一家成立于2002年9月3日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币20,600万元，其中双汇集团持有其70.15%的股权，罗特克斯持有其29.85%股权。
(2)内蒙古双汇是一家成立于1997年5月16日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币11,547万元，其中双汇集团持有其52.02%的股权，本公司持有其47.98%的股权。
(3)双汇牧业是一家成立于2001年4月16日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币23,000万元，其中双汇集团持有其25%的股权，本公司持有其75%的股权。
(4)双汇新材料是一家成立于2002年12月16日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币6,850万元，其中罗特克斯持有其25%的股权，本公司持有其75%的股权。
(5)华懋化工包装是一家成立于1995年12月14日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为463.33万美元，其中罗特克斯持有其36.65%的股权，本公司持有其63.35%的股权。
2.换股对象
本次吸收合并的换股对象为除双汇发展外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东，即双汇集团和罗特克斯。
3.换股吸收合并方式
本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装为被吸并方。本公司向被吸并方股东双汇集团和罗特克斯增发A股股份，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
对于罗特克斯所持华懋化工包装36.65%的股权，公司将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27.15%的股权，公司将通过本次吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9.5%的股权，双汇发展将按照议案七《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购。如公司股东大会未审议通过议案七，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9.5%股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。
4.换股价格及换股数量
(1)换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，换股价格调整为50.94元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述换股价格将相应调整。
(2)双汇集团/罗特克斯通过本次吸收合并应换得的公司股份数量=双汇集团/罗特克斯所持被吸并方的评估值÷换股价格。
对本次换股吸收合并中不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终换股数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。
5.异议股东保护机制
为充分保护反对本次吸收合并的本公司公众股东利益，就本次吸收合并方案在本公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东(以下简称“异议股东”)有权请求本公司收购其股份。
对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50.94元/股向异议股东支付现金。
但如果本次重大资产重组方案因未能获得本公司股东大会、交易对方以及相关政府部门的批准等原因最终并未实施，则本公司异议股东不能行使上述收购请求权。
本公司将在公告《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期限等)。
6.锁定期安排
双汇集团和罗特克斯通过本次吸收合并换得的公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。
7.损益归属
自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由本公司相应享有或承担。
8.换股吸收合并协议
本公司与被吸并方分别签署附条件生效的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》和《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》。该等换股吸收合并协议经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案并经中国证监会核准后生效。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
四、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》，具体内容如下：
批准双汇集团和罗特克斯免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务，并同意将该议题提交股东大会审议批准。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
五、出席会议的6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》，具体内容如下：
批准并同意提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长(或董事会再行授权的其他董事)在重大资产重组过程中处理以下事宜：
1.依据股东大会批准的方案，确定、处理本次就重大资产重组中与资产置换和发行股票相关的事宜，包括但不限于具体决定资产置换和发行股票的时间、发行数量、资产置换和发行股票的方式、价格及调整、定价方式、发行比例并签署相关法律文件；
2.签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
3.制作、签署并申报本次重大资产重组所需的审批申报文件，办理重大资产重组审批事宜；
4.根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本次公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
5.办理与重大资产重组相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；
6.办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
7.协助双汇集团和罗特克斯办理免于以要约收购方式增持本次公司股份申请的相关事宜；
8.办理本次重大资产重组中换股方案的具体执行及实施；
9.办理本次因重大资产重组，公司所新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
10.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
11.办理关于公司实际控制人变动的相关事宜。
本决议尚待提交股东大会审议，并须参会全体非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得(1) 商务主管部门的批准或备案；(2) 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和(3) 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
六、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人变动的议案》，具体内容如下：
Rise Grand Group Limited（以下称“Rise Grand”）为双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。Rise Grand的全资子公司Heroic Zone Investments Limited（以下称“Heroic Zone”）作为股东直接持有双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）（以下称“双汇国际”）30.23%股份。
公司境外股东通过境外股权变更，(1) 双汇国际股权调整，包括将Shine B Holding I Limited解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；(2) Chang Yun Holdings Limited (以下称“Chang Yun”，Chang Yun系根据双汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司) 将根据Heroic Zone不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。(3) 双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，Heroic Zone及Chang Yun应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，即Heroic Zone及Chang Yun拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。在双汇国际董事会以投票方式表决董事普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，Heroic Zone任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即Heroic Zone在双汇国际董事会表决权比例超过半数。
通过上述安排，Heroic Zone取得对双汇国际的控制权。由此，Rise Grand通过其对Heroic Zone、双汇国际、Glorious Link International Corporation、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30%的股权，成为本公司的实际控制人。
Rise Grand取得本公司控制权的行为需要取得本公司董事会、股东大会的审议批准。在取得本公司董事会、股东大会批准并在中国证监会审核无异议后，须依法向公司全体股东发出全面收购要约。
本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。本议案尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的过半数审议通过。
七、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》，具体内容如下：
香港华懋集团有限公司等少数股东已将其持有的华懋双汇实业集团有限公司等9家公司(以下简称“9家公司”)及上海双汇大昌有限公司的股权转让予罗特克斯，9家公司转让前后的具体股权结构为：
| 公司名称 | 第一次转让前股权结构 | 第一次转让后股权结构 | ||
| 股东 | 持股比例(%) | 股东 | 持股比例（%） | |
| 华懋双汇实业集团有限公司 | 双汇发展 | 51.50 | 双汇发展 | 51.50 |
| 香港华懋集团 | 48.50 | 罗特克斯 | 48.50 | |
| 华懋双汇化工包装有限公司 | 双汇发展 | 63.35 | 双汇发展 | 63.35 |
| 罗特克斯 | 27.15 | 罗特克斯 | 36.65 | |
| 香港华懋集团 | 9.50 | |||
| 浙江金华双汇食品有限公司 | 双汇发展 | 55.00 | 双汇发展 | 55.00 |
| 意大利肉制品 | 25.00 | 罗特克斯 | 25.00 | |
| 浙江新辰食品 | 20.00 | 浙江新辰食品 | 20.00 | |
| 华意食品有限公司 | 双汇发展 | 25.00 | 双汇发展 | 25.00 |
| 香港华懋集团 | 25.00 | 罗特克斯 | 75.00 | |
| 意大利肉制品 | 50.00 | |||
| 汇特食品有限公司 | 双汇发展 | 20.00 | 双汇发展 | 20.00 |
| 双汇集团工会 | 30.00 | 双汇集团工会 | 30.00 | |
| 意大利肉制品 | 50.00 | 罗特克斯 | 50.00 | |
| 华懋双汇塑料工程有限公司 | 双汇发展 | 23.77 | 双汇发展 | 23.77 |
| 日本吴羽 | 10.16 | 日本吴羽 | 10.16 | |
| 日本丰田通商 | 5.08 | 日本丰田通商 | 5.08 | |
| 香港华懋集团 | 20.33 | 罗特克斯 | 60.99 | |
| 闫初 | 20.33 | |||
| 汕头凯丰 | 20.33 | |||
| 华懋双汇包装制业有限公司 | 双汇发展 | 20.01 | 双汇发展 | 20.01 |
| 谢祖铉 | 5.00 | 谢祖铉 | 5.00 | |
| 香港华懋集团 | 18.33 | 罗特克斯 | 74.99 | |
| 浙江双汇美术 | 19.00 | |||
| 香港东亚公司 | 16.33 | |||
| 台湾东裕电器 | 16.33 | |||
| 王天一 | 5.00 | |||
| 华懋双汇胶印有限公司 | 双汇发展 | 20.01 | 双汇发展 | 20.01 |
| 香港豪亚公司 | 5.00 | 香港豪亚公司 | 5.00 | |
| 香港华懋集团 | 18.33 | 罗特克斯 | 74.99 | |
| 浙江双汇美术 | 19.00 | |||
| 香港东亚公司 | 16.33 | |||
| 台湾东裕电器 | 16.33 | |||
| 王天一 | 5.00 | |||
| 华懋双汇动力有限公司 | 双汇发展 | 50.00 | 双汇发展 | 50.00 |
| 香港华懋集团 | 50.00 | 罗特克斯 | 50.00 | |
2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了“关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案”并提交2010年3月3日公司2010年第一次临时股东大会审议，该次股东大会未通过本公司放弃该等优先受让权的议案。
结合2010年3月8日深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2010]第28号)的整改要求并配合本次重大资产重组，董事会批准：
1、确认公司就香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯转让上述9家公司股权(以下简称“第一次转让”)及上海双汇大昌有限公司股权放弃优先购买权；
2、批准公司以人民币614,951,647.27元为总对价(该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该9家公司股权向少数股东支付的合计金额)向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的9家公司股权(以下简称“第二次转让”)，对于本次股权转让交割日之前该9家公司相关损益(以该9家公司距交割日最近一期的审计报告中确定的相关金额为准，对于该等审计报告出具日至交割日期间的损益则按照该9家公司未经审计的财务报表记载的损益金额执行)，2009年度的相关损益由罗特克斯享有或承担，2010年度及之后的相关损益由本公司享有或承担。由于第一次转让前，罗特克斯通过香港华新控股有限公司间接持股上海双汇大昌有限公司，按股比折算相当于持有13.96216%股权。在第一次转让中，罗特克斯通过股权置换的方式将其持有的香港华新控股有限公司的股权置换成了上海双汇大昌有限公司13.96216%的股权。因此，上海双汇大昌有限公司不属于本次受让的范围。第二次转让完成后9家公司的股权结构变更为；
| 公司名称 | 双汇发展此次收购比例(%) | 第二次转让完成后股权结构 | |
| 股东 | 持股比例（%） | ||
| 华懋双汇实业(集团) 有限公司 | 48.50 | 双汇发展 | 100.00 |
| 华懋双汇化工包装 有限公司 | 9.50 | 双汇发展 | 72.85 |
| 罗特克斯 | 27.15 | ||
| 浙江金华双汇食品 有限公司 | 25.00 | 双汇发展 | 80.00 |
| 浙江新辰食品 | 20.00 | ||
| 漯河华意食品有限公司 | 75.00 | 双汇发展 | 100.00 |
| 漯河汇特食品有限公司 | 50.00 | 双汇发展 | 70.00 |
| 双汇集团工会 | 30.00 | ||
| 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 | 60.99 | 双汇发展 | 84.76 |
| 日本吴羽 | 10.16 | ||
| 日本丰田通商 | 5.08 | ||
| 漯河华懋双汇包装制业有限公司 | 74.99 | 双汇发展 | 95.00 |
| 谢祖铉 | 5.00 | ||
| 漯河华懋双汇胶印 有限公司 | 74.99 | 双汇发展 | 95.00 |
| 香港豪亚公司 | 5.00 | ||
| 漯河华懋双汇动力 有限公司 | 50.00 | 双汇发展 | 100.00 |
3、批准本公司与罗特克斯就本次9家公司股权转让分别签署的股权转让协议。
如公司股东大会未审议通过本议案，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9.5%股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。
上述交易构成了本公司的关联交易。公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会非关联股东审议。
八、出席会议的6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。
由于在实施本次重大资产重组的同时，罗特克斯将向除双汇集团和罗特克斯外的双汇发展的全体流通股股东发出全面收购要约，若要约收购导致公司的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可以运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。
2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1-5月审计报告和2010年盈利预测报告、本公司2009年、2010年1-5月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009年、2010年1-5月备考财务报告和2010年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。本公司董事会拟重新就2010年全年的日常关联交易提交公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。
公司董事认为，除前述特别说明事项外，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质条件。
九、出席会议的6名董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。
十、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》。
本决议尚待提交股东大会非关联股东审议，届时关联股东应回避表决。
十一、出席会议的6名董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司河南万东牧业有限公司对外投资的议案》。
河南万东牧业有限公司成立于2002年3月，公司注册资本18324万元，其中本公司出资13743万元，占注册资本的75%，日本盛万樱农场株式会社出资4581万元，占注册资本的25%。公司主营业务家畜的饲养、畜产品及农家肥的生产、销售。2009年，该公司实现销售收入13667万元，净利润3012万元；截止2009年底，该公司总资产22118万元，净资产21370万元。
经该公司与河南金汇农业科技有限公司协商，双方拟通过设立合资公司，充分利用万东牧业现有的生猪养殖产生的废弃物，开发生产有机肥料出售，实现无害化、无污染排放和废物综合利用，打造绿色养殖的环保生态体系。新公司拟注册资本1000万元人民币，其中河南金汇农业科技有限公司以现金出资600万元，占注册资本的60%；河南万东牧业有限公司以现金出资400万元，占注册资本的40%。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二○一○年十一月二十六日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 编号：2010-57
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年11月26日以现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席楚玉华主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》；
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》；
三、5票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》；
四、5票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》；
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》；
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人变动的议案》；
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9 家公司部分股权的议案》；
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。
上述相关议案尚需股东大会审议。
河南双汇投资发展股份有限公司
监事会
2010年11月26日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-58
河南双汇投资发展股份有限公司
股权收购之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
本公司拟收购罗特克斯有限公司持有的九家公司的股权，包括：
①罗特克斯有限公司持有的华懋双汇实业（集团）有限公司48.5%的股权；
②罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇化工包装有限公司9.5%的股权；
③罗特克斯有限公司持有的浙江金华双汇食品有限公司25%的股权；
④罗特克斯有限公司持有的漯河华意食品有限公司75%的股权；
⑤罗特克斯有限公司持有的漯河汇特食品有限公司50%的股权；
⑥罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇塑料工程有限公司60.99%的股权；
⑦罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇包装制业有限公司74.99%的股权；
⑧罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇胶印有限公司74.99%的股权；
⑨罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇动力有限公司50%的股权。
2、交易各方的关联关系
由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人，上述股权收购构成了本公司与罗特克斯有限公司股权收购的关联交易。
3、董事会审议关联交易的表决情况
本公司于2010年11月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司自罗特克斯有限公司受让其持有的9 家公司部分股权的议案》，同意本公司收购罗特克斯有限公司分别持有的上述股权。关联董事万隆、游牧、张俊杰依法履行了回避表决义务。
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方香港罗特克斯有限公司，成立于2006年2月28日，注册资本15亿港币，注册地址和办公地址香港皇后大道中2号长江集团中心68楼，主要股东为由高盛和鼎晖投资共同控制的Shine B Holdings I Limited。目前，罗特克斯有限公司通过河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司间接持有本公司30.267%的股份，直接持有本公司21.187%的股份，为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
①华懋双汇实业（集团）有限公司。公司成立于1994年2月24日，注册资本4438万美元，其中本公司持有51.5%的股权，罗特克斯有限公司持有48.5%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售肉类、肉类制品、生化产品、药品。2009年，该公司实现营业收入348298万元，实现净利润18250万元。截止2009年12月31日，该公司总资产为67327万元，净资产为59763万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010年1-5月，该公司实现营业收入156663万元，实现净利润10068万元。截止2010年5月31日，该公司总资产77883万元，净资产为69180万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。
②漯河华懋双汇化工包装有限公司。公司成立于1995年12月14日，注册资本463.33万美元，其中本公司持有63.35%的股权，罗特克斯有限公司持有36.65%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售保鲜包装材料。2009年，该公司实现营业收入4422万元，实现净利润780万元。截止2009年12月31日，该公司总资产7934万元，净资产为7178万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010年1-5月，该公司实现营业收入2242万元，实现净利润557万元。截止2010年5月31日，该公司总资产8409万元，净资产为7735万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。
③浙江金华双汇食品有限公司。公司成立于2003年1月22日，注册资本7500万元，其中本公司持有55%的股权，罗特克斯有限公司持有25%的股权，浙江新辰食品有限公司持有20%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址浙江省金华市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。2009年，该公司实现营业收入55553万元，实现净利润2754万元。截止2009年12月31日，该公司总资产15003万元，净资产为13154万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；2010年1-5月，该公司实现营业收入24839万元，实现净利润1005万元。截止2010年5月31日，该公司总资产15715万元，净资产为14159万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。浙江新辰食品有限公司同意放弃优先受让权。
④漯河华意食品有限公司。公司成立于1995年8月2日，注册资本608万美元，其中本公司持有25%的股权，罗特克斯有限公司持有75%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售西式火腿及其他肉制品。2009年，该公司实现营业收入22009万元，实现净利润1062万元。截止2009年12月31日，该公司总资产9353万元，净资产为7569万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1-5月，该公司实现营业收入11147万元，实现净利润587万元。截止2010年5月31日，该公司总资产9916万元，净资产为7201万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
⑤漯河汇特食品有限公司。公司成立于1999年8月6日，注册资本323万美元，其中本公司持有20%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会持有30%的股权，罗特克斯有限公司持有50%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。2009年，该公司实现营业收入76050万元，实现净利润3562万元。截止2009年12月31日，该公司总资产10152万元，净资产为8331万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1-5月，该公司实现营业收入34985万元，实现净利润2498万元。截止2010年5月31日，该公司总资产12841万元，净资产为7266万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会同意放弃优先受让权。
⑥漯河华懋双汇塑料工程有限公司。公司成立于1995年12月25日，注册资本492万美元，其中本公司持有23.77%的股权，罗特克斯有限公司持有60.99%的股权，日本吴羽化学工业株式会社持有10.16%的股权，日本丰田通商株式会社持有5.08%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售PVDC薄膜及其他食品包装材料。2009年，该公司实现营业收入8206万元，实现净利润2296万元。截止2009年12月31日，该公司总资产10756万元，净资产为8651万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；2010年1-5月，该公司实现营业收入3512万元，实现净利润955万元。截止2010年5月31日，该公司总资产11371万元，净资产为7230万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社同意放弃优先受让权。
(下转22版)