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重要声明

2010年11月26日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展” ）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团” ）签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、与罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯” ）签订了《股份认购暨资产收购协议》，与广东双汇食品有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司以及漯河双汇新材料有限公司签订了《换股吸收合并协议》。本次重大资产重组拟按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权置出给双汇集团。（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受双汇发展的委托，担任本次重组的独立财务顾问，就本次交易向双汇发展全体股东提供独立意见，并声明如下：

1、本次重组的相关评估工作尚未完成，《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”）引用的与交易标的相关的估值数据，除非注明，均为预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

2、独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

3、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。

7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由双汇发展董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对双汇发展全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对双汇发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读双汇发展董事会发布的重大资产重组预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为双汇发展本次重组的法定文件，报送相关监管机构。

释 义

双汇发展、公司、上市公司	指	河南双汇投资发展股份有限公司
双汇集团	指	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
罗特克斯	指	罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
重大资产重组预案	指	《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》
中金公司、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
双汇物流	指	漯河双汇物流投资有限公司
德州双汇	指	山东德州双汇食品有限公司
绵阳双汇	指	绵阳双汇食品有限责任公司
武汉双汇	指	湖北武汉双汇食品有限公司
淮安双汇	指	江苏淮安双汇食品有限公司
唐山双汇	指	唐山双汇食品有限责任公司
济源双汇	指	济源双汇食品有限公司
连邦化学	指	漯河连邦化学有限公司
弘毅新材料	指	漯河弘毅新材料有限公司
天润彩印	指	漯河天润彩印包装有限公司
卓智新型	指	漯河卓智新型包装有限公司
双汇肉业	指	漯河双汇肉业有限公司
禽业加工	指	漯河双汇万中禽业加工有限公司
禽业发展	指	漯河双汇万中禽业发展有限公司
双汇彩印	指	漯河双汇彩印包装有限公司
阜新双汇	指	阜新双汇肉类加工有限公司
阜新汇福	指	阜新汇福食品有限公司
天瑞生化	指	漯河天瑞生化有限公司
华丰投资	指	漯河华丰投资有限公司
宝泉岭双汇	指	黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
望奎双汇	指	望奎双汇北大荒食品有限公司
哈尔滨双汇	指	哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
双汇进出口	指	漯河双汇进出口贸易有限责任公司
上海双汇	指	上海双汇大昌有限公司
保鲜包装	指	漯河双汇保鲜包装有限公司
广东双汇	指	广东双汇食品有限公司
内蒙古双汇	指	内蒙古双汇食品有限公司
双汇牧业	指	漯河双汇牧业有限公司
华懋化工包装	指	漯河华懋双汇化工包装有限公司
双汇新材料	指	漯河双汇新材料有限公司
置出资产	指	双汇发展持有的双汇物流85%的股权
置入资产	指	德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权
罗特克斯认股资产	指	罗特克斯持有的上海双汇13.96%的股权和保鲜包装30%的股权
被吸并方	指	广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
被吸并资产	指	双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权
拟注入资产	指	置入资产、罗特克斯认股资产以及被吸并资产
标的资产	指	拟注入资产以及置出资产
本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次交易、本次发行、本次重组	指	双汇发展按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
定价基准日	指	双汇发展首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日
资产置换及发行股份购买资产协议	指	《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
股份认购暨资产收购协议	指	《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》

换股吸收合并协议	指	双汇发展与广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料分别签订的以换股方式吸收合并的协议
深交所股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
最近三年	指	2007年、2008年及2009年
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

一、绪言

2010年11月26日，双汇发展与双汇集团签订了《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、与罗特克斯签订了《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签订了换股吸收合并协议。本次重大资产重组拟按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。双汇发展就本次重组事项编制了重大资产重组预案。该预案已经双汇发展第四届董事会第二十次会议审议通过。

中金公司接受双汇发展委托，担任双汇发展本次重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《26号准则》以及《财务顾问指引》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，依据双汇发展与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》双汇发展及交易对方提供的有关资料而出具。按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重组作出独立、客观和公正的评价，以供双汇发展全体股东及有关方面参考。

二、独立财务顾问承诺

中金公司作为双汇发展本次重组的独立财务顾问，作出以下承诺：

1、中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与双汇发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、中金公司已对双汇发展和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、中金公司有充分理由确信双汇发展委托本财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重组事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、中金公司在与双汇发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

三、预案的内容与格式的合规性情况

双汇发展董事会按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》等相关规定编制了重大资产重组预案，并经双汇发展第四届董事会第二十次会议审议通过。预案中披露了交易各方的基本情况、本次交易的背景和目的、重大资产重组的具体方案、重大资产重组的定价依据、方案实施需履行的批准程序、交易协议的主要条款、管理层关于本次交易对公司影响的分析、保护投资者合法权益的安排、交易对方的承诺和声明等主要内容。

经对双汇发展董事会编制的重大资产重组预案进行充分核查，独立财务顾问认为：双汇发展重大资产重组预案的内容与格式均符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的要求。

四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况

根据《若干规定》第一条的规定，双汇集团、罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料作为被吸并方，均已出具书面承诺，承诺的内容为“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方双汇集团、罗特克斯及被吸并方广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于双汇发展重大资产重组预案中。

五、附条件生效的交易协议的合规性情况

双汇发展已就本次重大资产置换及发行股份购买资产事项与双汇集团签订了附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议，双汇发展就本次发行股份购买资产事项与罗特克斯签订了附条件生效的股份认购暨资产收购协议，同时双汇发展还就本次换股吸收合并事项与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签订了附条件生效的换股吸收合并协议。独立财务顾问已对上述协议进行了如下核查：

1、资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议的生效条件符合相关要求

双汇发展与双汇集团签署的资产置换及发行股份购买资产协议于各方授权代表签署之日后成立，经双汇集团董事会，双汇发展董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次重大资产重组自始不生效。此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：

（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

（2）双汇集团董事会批准了本协议以及本协议项下有关事宜；

（3）本次交易已经取得商务主管部门的批准或备案；

（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

（5）双汇集团和罗特克斯因认购双汇发展本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请已经取得了中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

双汇发展与罗特克斯签署的股份认购暨资产收购协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经罗特克斯董事会，双汇发展董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次重大资产重组自始不生效。此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：

（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

（2）罗特克斯董事会批准了本协议以及本协议项下有关事宜；

（3）本次交易已经取得商务主管部门的批准或备案；

（4）罗特克斯和双汇集团因认购双汇发展本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请已经取得了中国证监会的核准；

（5）本次重大资产重组行为已经取得中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

双汇发展与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签署的换股吸收合并协议自各方授权代表签署之日起成立，经被吸并方董事会，双汇发展董事会、股东大会和商务主管部门批准并经证监会核准后生效。资产评估报告视为换股吸收合并协议不可分割的一部分，与换股吸收合并协议主文具有同等法律效力，并与换股吸收合并协议同时生效。

本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。此外，本吸收合并的生效取决于以下先决条件的成就及满足：

（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

（2）被吸并方董事会、股东会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；

（3）本协议下吸收合并已经取得商务主管部门的批准和证监会的核准；

（4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份的申请予以核准；

（5）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

上述资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批准。经核查，独立财务顾问认为：本次签署的资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议符合《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的相关规定。

2、资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议的主要条款齐备

经核查，资产置换及发行股份购买资产协议中已载明交易价格、支付方式、定价依据、限售承诺、资产过户或交付的时间安排、期间损益归属和违约责任等条款；股份认购暨资产收购协议中已载明交易价格、支付方式、定价依据、限售承诺、资产过户或交付的时间安排、期间损益归属和违约责任等条款；换股吸收合并协议中已载明换股价格、定价依据、限售承诺、异议股东保护机制、期间损益归属、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。独立财务顾问认为资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议的主要条款齐备。

3、资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议中不存在附带的保留条款和前置条件

经核查，本次签署的资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

六、董事会决议记录的完备性情况

经核查，本独立财务顾问认为，双汇发展董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于第四届董事会第二十次会议的决议记录中。详见本核查意见“七、本次重大资产重组方案的合规性情况”之“3、根据《若干规定》第四条的逐项核查”。

七、本次重大资产重组方案的合规性情况

经核查，除部分交易标的资产的权属手续及报批手续尚需完善外，本次重大资产重组方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

1、根据《重组办法》第十条的逐项核查

（1）本次重大资产重组方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

（2）2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇国际的股东进行了股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要依法获得上市公司的相关审议批准，并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团，可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。

（3）经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次重大资产重组的定价依据为中联资产评估有限公司于评估基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况由交易双方协商确定。本次交易中，双汇发展与双汇集团资产置换、向双汇集团和罗特克斯发行股份购买资产以及吸收合并目标公司的发行价格，均为首次审议本次重组事项的董事会决议公告日前二十个交易日的A股股票交易均价，即51.94元/股。双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配即1元/股，该利润分配方案已经双汇发展2009年度股东大会审议通过。由此，经2009年度股东大会批准并实施后，本次交易价格最终确定为50.94元/股。如果定价基准日至发行日(即双汇发展向双汇集团和罗特克斯发行股份之日)期间的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对交易价格进行相应调整。综上，独立财务顾问认为，本次交易定价方式符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（4）经核查，标的资产涉及的相关房产均已取得房屋所有权证，本次重组所涉及的资产中尚需完善产权手续的包括：

尚未取得土地证的一处土地。德州双汇食品有限公司新购买的土地：2010年2月5日，德州双汇与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得2009-027号地块的国有土地使用权，土地成交总价款为2214万元。根据德州市国土资源局《国有建设用地使用权挂牌出让公告》(德国土资告字(工)[2010]002号)，2009-027号地块的面积为93,336平方米。根据德州双汇提供的《土地有偿使用专用收据》，德州双汇已缴清全部土地成交价款。根据德州双汇说明，德州双汇目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。

双汇集团承诺于本次重大资产重组完成前，完成上述未办证土地房产的权属完善，如届时不能完成，双汇集团同意以现金补足发行认购款。上述尚未办理房产证及土地证的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。除了上述一处土地的权属手续尚需完善外，本次重组所涉及的其余资产完整，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易中，注入上市公司的包括屠宰业、肉制品加工、销售等相关资产和业务，是公司实现大农业产业链整体上市的重要组成部分，并有利于有效解决同业竞争，减少关联交易。按照2009年口径计算，本次重组注入双汇发展的资产年生猪屠宰量将达到1,136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

2、根据《重组办法》第四十一条的逐项核查

（1）本次交易有利于提高双汇发展的资产质量、改善双汇发展财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十一条第一项的规定。

1）本次重组提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次收购，能够实现生猪屠宰量和肉制品产量的跨越式增长和鲜冻品、肉制品产品结构的进一步优化，是公司内生增长和外延扩张并重发展模式的重要表现。按照2009年底口径计算，本次收购完成后，公司年生猪屠宰量和肉制品产量分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，公司的生产规模实现跨越式增长；同时，低温肉制品产量占肉类产品的比重将大幅提升，能够显著改善公司的产品结构，有效提升公司的持续增长潜力。

从盈利能力来看，由于注入的资产主要为毛利率较高的低温肉制品和化工包装服务，能够有效提升公司的盈利能力。2010年1-5月和2009年公司合并备考财务报告实现的归属于母公司的净利润为109,577.15万元和207,853.36万元，较重组前增长180.13%和128.25%。2010年，双汇发展备考归属于母公司的净利润为289,456.1万元，相比重组前双汇发展同期预测归属于母公司的净利润，增长幅度达165.93%。

2）本次交易对双汇发展同业竞争、关联交易情况和独立性的影响

通过本次重组，避免了双汇集团、罗特克斯与双汇发展之间在肉类主业经营上的同业竞争，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。

本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，双汇发展的控股股东出具的关于避免同业竞争承诺函有利于本次交易完成后避免未来可能发生的同业竞争。本次重组将基本解决公司原有的同业竞争问题，并且不会为公司带来新的同业竞争问题。

本次重大资产重组后，双汇发展与双汇集团、罗特克斯及其下属企业之间的关联交易将大幅减少。同时，双汇发展将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强双汇发展的独立性。

（2）由于关联交易议案被股东大会否决，信永中和会计师事务所有限责任公司对双汇发展最近一年及一期财务会计报告出具了保留意见的审计报告，待双汇发展董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，出具保留意见的事项将被消除。

（3）双汇发展发行股份所购买的资产为双汇集团和罗特克斯所持有的股权，其权属清晰，该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

经核查，除2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议的香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权涉及的公司放弃优先购买权未履行必要审议程序事宜外，其他标的资产近三年股权转让符合中国相关法律法规的规定。

此外，经双汇集团说明并经本独立财务顾问核查，截至2010年5月31日，标的资产中公司控股股东、实际控制人、管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在公司与控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对标的资产存在资金占用或未解除的担保的情形。

3、根据《若干规定》第四条的逐项核查

双汇发展董事会已按照《若干规定》第四条的要求对下列事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（1）本次重组的标的资产为双汇集团和罗特克斯持有的各置入公司的股权以及双汇发展持有的双汇物流的股权，本身并不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项。

本次重大资产重组预案已经双汇发展第四届董事会第二十次会议审议通过。本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：

1）双汇发展股东大会批准本次重大资产重组方案；

2）商务主管部门的批准或备案；

3）中国证监会核准本次重大资产重组方案；

4）中国证监会核准双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请。

双汇发展董事会已在重大资产重组预案中对上述审批程序和已向有关主管部门报批的进展情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

（2）本次重组中涉及的拟注入资产，除了前述正在办理权属手续的土地之外，在本次交易的首次董事会决议公告前，双汇集团及罗特克斯已经合法拥有该等标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次重组完成后，有利于提高双汇发展资产的完整性。有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，将避免双汇集团与双汇发展的同业竞争，大幅减少关联交易，有利于增强上市公司的独立性。本次重组完成后的双汇发展将集中精力做大、做强、做精、做专肉类加工主业，形成以化工包装、彩色印刷为配套产业的强大支撑，纵贯农牧养殖、生猪屠宰、肉制品加工、商业连锁的完善的大农业产业链，力争打造中国最大、世界领先的肉类供应商；使双汇发展的肉类总产量在世界上达到领先规模，形成年屠宰生猪3000万头以上，生产肉制品300万吨以上的能力，走在世界肉类加工企业最前沿。

随着重组协同效应的逐步发挥，双汇发展的盈利能力和财务状况将得到较大改善。综上所述，本次交易有利于双汇发展改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，并有利于双汇发展增强独立性、减少关联交易、消除同业竞争。

八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况

经核查，本次重组所涉及的资产除前述部分土地的权属手续尚需完善外，其余资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况

双汇发展在重大资产重组预案中对影响本次重组的重大不确定因素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，双汇发展董事会编制的重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况

双汇发展董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的相关规定编制了重大资产重组预案。双汇发展第四届董事会第二十次会议已审议通过该预案，双汇发展董事会全体成员已声明保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。经审慎核查，独立财务顾问认为双汇发展董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十一、上市公司2007年以来境外股权变更是否涉及商务部门审批或备案的情况

根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日公布、并于2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“《并购规定》”，商务部于2009年6月22日以商务部令2009年第6号重新公布了该规定），外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。双汇发展2007年以来的境外股东股权变更不属于《并购规定》的范畴，不需要履行报商务部门的批准或备案程序。

根据商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号）以及《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）（后二者已被《境外投资管理办法》取代并于2009年5月1日起失效）等规范境外投资事宜的相关规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，该等行为需取得商务主管部门的批准或备案。双汇发展及其关联企业员工境外设立公司系自然人投资行为，不适用《境外投资管理办法》，不需要履行报商务部门的批准或备案程序。

就境内居民个人境外投资事宜，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），参与境外员工持股计划的双汇发展及其关联企业员工已经在国家外汇管理局河南省分局办理了外汇登记手续。

基于前述，本独立财务顾问所认为，双汇发展2007年以来的境外股东股权变化，不适用《并购规定》和《境外投资管理办法》，也不需要报经国家商务部门批准或备案。

十二、中金公司内核意见及项目主办人情况

（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见

1、内部审核程序简介

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核小组，组织专人对本次重组的重大资产重组预案和信息披露文件进行了严格内核。中金公司的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。

（1）项目小组提出内核申请

项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组预案在内的主要申请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核工作小组人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计师、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会和证券交易所对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

2、内部审核意见

经过对重大资产重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

双汇发展重大资产重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

（二）本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况

本次重大资产重组项目财务顾问主办人由中金公司投资银行部徐康和陈洁担任。

法定代表人或其授权代表（签字）：

林寿康

投资银行业务部门负责人：

丁玮

内核负责人：

蒋国荣

财务顾问主办人：

徐康 陈洁

项目协办人：

梁锦

中国国际金融有限公司

2010年11月26日

  北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层

  2010年11月