证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：临2010-022

华新水泥股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议

暨召开2010年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2010年11月29日以通讯表决方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2010年11月22日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对本议案回避了表决。

鉴于公司2009 年第二次临时股东大会通过的非公开发行A股方案正在中国证监会的审核过程中，且该次股东大会决议的有效期将于2010年12月16日期满，为保证非公开发行A股股票工作的顺利进行，拟将本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期自2009 年第二次临时股东大会有效期期满之日起延长十二个月，并相应调整本次非公开发行A股股票的发行底价和发行数量。拟调整内容如下：

1、原方案股东大会决议有效期从自2009年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2010年12月16日止，延长12个月，至2011年12月16日止；

2、原发行价格从不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，及由于2009年度利润分配方案，于2010年6月7日进行除息调整后的20.29元/股，调整为不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.02元/股；

3、 根据发行底价的调整，发行股票数量从原来的不超过1.363亿股，调整为不超过1.02亿股。

调整后的情况如下：

原《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》及2010年7月30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对非公开发行A股股票方案中募集资金使用金额进行调整的议案》第3条内容修改为：

发行股票数量及募集资金额：本次发行股票数量不超过1.02亿股，募集资金额不超过190,600万元。最终发行股数及募集资金额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

原《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》第5条内容修改为：

发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.02元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；

原《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》第7条内容修改为：

决议的有效期：本次发行股票的决议有效期延长至2011年12月16日。

除上述调整内容外，公司第六届董事会第八次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》及公司第六届董事会第十五次会议通过的《关于对非公开发行A股股票方案中募集资金使用金额进行调整的议案》其他内容不变。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。

本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效，届时与本议案有利害关系的关联股东将在股东大会审议该事项时回避表决。

（二）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案（表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票）；

公司董事会审议通过了《关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非公开发行股票，关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。

（三）关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜有效期的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。鉴于公司拟延长非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期，并调整发行底价和发行数量，公司董事会提请股东大会延长董事会全权决定和办理本次非公开股票相关事宜的授权期限，具体授权期限自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即2011年12月16日止。具体授权内容不变。

（四）关于公司新增对外提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

（1）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次会议已批准公司收购房县钻石水泥有限责任公司70%的股权（股权交易价格将依据交易基准日即2010年11月30日经审计的净权益来确定。公司将在交易价格明确后，及时披露该项收购的重大进展情况）。该公司现有固定资产借款余额16,000万元。股权交割完成后，房县钻石水泥有限责任公司将更名为华新水泥（房县）有限公司，原房县钻石水泥有限责任公司的上述16,000万元借款将由华新水泥（房县）有限公司承接；另华新水泥（房县）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产借款3,500万元及流动资金借款6,500万元。为支持华新水泥（房县）有限公司的生产经营，由本公司为华新水泥（房县）有限公司上述合计26,000万元的银行借款按股权比例提供担保，即本公司为华新水泥（房县）有限公司提供金额不超过18,200万元的担保。

（2）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次会议已批准公司收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%的股权。该公司现有固定资产借款余额15,000万元及流动资金借款余额3,000万元。股权交割完成后，湖北京兰集团三源水泥有限公司将更名为华新水泥（长阳）有限公司，原湖北京兰集团三源水泥有限公司的上述合计18,000万元借款将由华新水泥（长阳）有限公司承接；另华新水泥（长阳）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产借款3,000万元并新增流动资金借款1,000万元。为支持华新水泥（长阳）有限公司的生产经营，由本公司为华新水泥（长阳）有限公司的4,000万元流动资金借款及7,000万元固定资产借款提供担保，其余借款以华新水泥（长阳）有限公司资产作抵押，即本公司为华新水泥（长阳）有限公司提供金额不超过11,000万元的担保。

公司管理层提请董事会批准为以上借款提供担保,合计担保额为29,200万元，并授权公司在2012年12月31日前签署相关保证合同。

截止2010年10月31日，公司已实际提供对外担保人民币328,793万元及美元1,350万元。若增加本次议案需增加提供的对外担保额度人民币29,200万元，则公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经股东大会审议通过。

（五）关于召开2010年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

二、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知

1、会议时间：2010年12月16日（星期四）上午9时

2、股权登记日：

（1）A股股权登记日：2010年12月7日

（2）B股股权登记日：2010年12月10日（最后交易日为12月7日）

3、会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。网络投票的操作程序请见附件一。

6、会议议案：

（1）关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案；

（2）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案；

（3）关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜有效期的议案；

（4）关于公司对外提供担保的议案；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

（5）关于公司新增对外提供担保的议案；

（6）关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

（7）关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案。

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

7、出席会议对象

（1)公司董事、监事及高级管理人员。

（2)公司聘请的见证律师。

（3)2010年12月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A 股股东及2010年12月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为12月7日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件二。

股东均有权出席本次大会。

8、 会议登记办法

（1）登记时间：2010年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

12月16日上午8:00-9:00。

（2）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5楼D区证券办公室。

（3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2010年11月30日

附件一

华新水泥股份有限公司股东参加2010年第二次临时股东大会网络投票的操作程序

1、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

2、 网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：A股：738801，B股：938933； 证券简称：华新投票

3、 股东投票的具体流程

（1）网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股	738801	华新投票	买入	对应申报价格
B股	938933	华新投票	买入	对应申报价格

（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的申报 价格
1	关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案	1.00元
2	关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案	2.00元
3	关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜有效期的议案	3.00元
4	关于公司对外提供担保的议案	4.00元
5	关于公司新增对外提供担保的议案	5.00元
6	关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案	6.00元
7	关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案	7.00元

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）确认投票委托完成。

4、 注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：

华新水泥股份有限公司

2010年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案
2	关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案
3	关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜有效期的议案
4	关于公司对外提供担保的议案
5	关于公司新增对外提供担保的议案
6	关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案
7	关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2010-023

华新水泥股份有限公司

关于收购湖北京兰集团三源水泥有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司以23,795,805.98元的价格，收购湖北京兰集团三源水泥有限公司（以下简称“三源公司”）100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份）。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议批准。

●本次交易完成后，三源公司将成为本公司的全资子公司。

一、交易概述

1、本公司于2010年11月13日，与吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司签订协议，以23,795,805.98元的价格，收购三源公司100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份）。

2、本次股权收购不构成关联交易。

3、2010年10月10～11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购湖北三源水泥有限公司股权的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提请股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、吕有富先生，身份证号码：320106196501232113，住所：浙江省兰溪市云山街道延安路82-118号3单元501室。吕有富先生为三源公司的法定代表人，并担任该公司的总经理。

2、湖北京兰水泥集团有限公司，住所：湖北省京山县永兴镇；法定代表人：赵伟光先生；注册资本：39194万元人民币；主营业务：水泥生产及销售；主要股东或实际控制人：浙江京兰投资有限公司。

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

湖北京兰集团三源水泥有限公司，位于湖北省宜昌市长阳龙舟坪镇白氏坪村，2003年10月22日取得宜昌市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，法定代表人：吕有富；主要经营范围包括：水泥制造销售，水泥包装塑料袋生产、销售，水泥用石灰岩开采和销售；注册资本人民币8000万元；股东及股权结构为：湖北京兰集团水泥有限公司出资4,600万元，占57.5%，吕有富出资3,400万元，占42.5%。

吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司持有的三源公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司均同意互相放弃优先受让权。

湖北大信会计师事务所对三源公司截至2010年9月30日止的财务情况进行了专项审计（大信鄂审字〔2010〕第0210号），三源公司资产总额为493,852,885.20元，负债总额为459,582,986.80元，所有者权益为34,269,898.40元；2010年1-9月实现营业收入为138,342,275.41元、净利润为-45,479,506.88元。

（二）收购股权交易中涉及的债权债务转移情况

对于经审计确认的属于三源公司生产、经营过程中合法、合理产生的，满足协议要求的三源公司债权、债务，本公司原则上予以全部接收。本公司不同意接收的，应由双方以及相关债权、债务人签署债权、债务剥离协议，由三源公司原股东负责偿还或清收。

三源公司本次剥离债务合计16，331，774.62元（其中：吕有富3，094，174.62元，姜国根13，237，600.00元），三源公司原股东已提供经债权人签字/盖章认可的《同意债务转让通知书》并经甲方审核认定。

对于交接基准日审计报告范围以外的债务、或有负债、担保等由三源公司原股东负责。

（三）交易标的定价情况

截至2010年9月30日止，审计报告账面显示净资产价值34,269,898.40元，股权交易价格23,795,805.98元，折价约30%。本次交易价格的折价主要有两个因素：一是三源公司一期1500T/D熟料生产线规模小、成本高，在目前宜昌市场产能严重过剩的背景下不具备成本和市场竞争力；二是三源公司处于亏损状态，在不考虑与本公司在该地区其它生产线协同的情况下其盈利能力弱。

四、交易合同的主要内容

（一）协议的主要条款

1、协议签署方：本公司（甲方）及吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司（乙方）。

  2、交易价格：23,795,805.98元。

3、支付方式：甲方在本协议生效后7个工作日内付至股权转让价的90%合计21,416,225.38元；剩余10%的股权转让款尾款2,379,580.60元，由甲方在交易完成日之后一年期满后7个工作日内支付给乙方。

4、交付或过户时间安排：在甲方支付90%的股权转让款之后的3个工作日内办理完成转让股权的过户登记手续。

5、合同生效条件和时间以及有效期：《股权转让协议》经双方签章之日起生效。

6、违约责任：

以交接基准日的审计结论为依据，如存在因乙方未能全面、真实的披露信息而导致甲方或三源公司所遭受的损失由乙方承担。

若目标资产存在抵押、质押、权利瑕疵等问题导致三源公司或甲方遭受损失的，则乙方应向甲方承担与三源公司实际损失相同的赔偿责任。

乙方不履行其承诺、义务，且在经甲方催告后，乙方仍未在合理期限内履行，甲方有权在书面通知乙方后自行办理有关事项，由此而发生的所有费用以及乙方应承担的违约金、赔偿金，甲方有权在书面通知乙方后直接从应支付的股权转让尾款中扣除。

7、协议附带的附加或保留条款

三源公司原股东承诺在本次交易完成前解除原三源公司与第三方签订的一年以上的业务合同。

（二）协议中保护公司利益的合同安排

乙方迟延办理转让股权的工商变更登记手续或者迟延办理本协议约定的交接事宜超过45个工作日时，甲方有权解除本协议。乙方应当按照本协议的约定承担相应的违约责任，违约责任的范围包括甲方遭受的实际损失和预期利益以及由此而支出的合理的律师费及其他诉讼开支。

五、本次股权收购所涉及的其他安排

本次交易，本公司原则上同意接收原三源公司目前所有在编员工（原高管和自愿离职人员除外）；本次收购资金由公司自筹解决。

六、收购资产的目的和对公司的影响

收购三源公司100%股权，是公司整合湖北水泥市场的步骤之一。公司目前在湖北宜昌地区已经布局华新宜昌、华新秭归两个水泥生产基地，在完成三源公司股权收购后，有利于巩固公司在宜昌地区的市场地位。同时，通过整合，提高市场集中度，可以避免过度竞争，从而提升公司在宜昌地区的整体经营绩效。

三源公司为100%股权收购，未来将导致公司报表合并范围出现变化，引起公司资产负债结构出现变动，会对公司财务指标产生一定程度影响。

截止协议签署日，三源公司无对外担保、委托理财情况。

七、备查文件

1、本公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、《华新水泥股份有限公司与吕有富、湖北京兰水泥集团有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》；

3、大信鄂审字〔2010〕第0210号《湖北京兰集团三源水泥有限公司审计报告》；

4、湖北大信会计师事务有限公司证券从业资格证书。

华新水泥股份有限公司

2010年11月30日