证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2010-045

冠城大通股份有限公司

第七届董事会第五十三次会议决议

暨召开2010年第二次临时股东大会会议

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

冠城大通股份有限公司第七届董事会第五十三次会议于2010年11月23日以电话、邮件方式发出会议通知，于2010年11月29日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议通过下述决议：

一、同意提名韩国龙先生、韩孝煌先生、韩孝捷先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士为公司第八届董事会董事候选人；提名陈玲女士、伍长南先生、张白先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事及独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见本公告附件。董事候选人简历见附件一、《独立董事提名人声明》见附件二、《独立董事候选人声明》见附件三。

上述事项还需提交公司股东大会审议。

二、审议出售公司持有的衡阳华丰51%股权的议案

同意将公司持有的衡阳华丰房地产开发有限公司51%股份，以人民币1600万元的价格转让给自然人肖赛英，并授权韩孝捷先生签署上述股权转让相关文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意提请召开2010年第二次临时股东大会

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1、召开会议基本情况

董事会决定于2010年12月28日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2010年第二次临时股东大会。会议基本情况如下：

（1）会议时间：会议召开时间为2010年12月28日上午10：00开始；

（2）会议地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室；

（3）会议方式：现场投票；

（4）会议召集人：公司董事会。

2、会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《关于选举公司第八届董事会董事的议案》	否
1.01	选举韩国龙先生为公司董事	否
1.02	选举韩孝煌先生为公司董事	否
1.03	选举韩孝捷先生为公司董事	否
1.04	选举刘华女士为公司董事	否
1.05	选举商建光先生为公司董事	否
1.06	选举薛黎曦女士为公司董事	否
1.07	选举陈玲女士为公司独立董事	否
1.08	选举伍长南先生为公司独立董事	否
1.09	选举张白先生为公司独立董事	否
2	《关于选举公司第八届监事会监事的议案》	否
2.01	选举陈道彤先生为公司监事	否
2.02	选举林常青先生为公司监事	否

提案1与提案2具体内容见本公告。

以上所列议案已分别经公司第七届董事会第五十三次会议及公司第七届监事会第十五次会议审议通过。

3、会议出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为2010年12月23日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

4、参加会议方法：

（1）请出席会议的股东或委托代理人于 2010年12月24日——12月27日工作日上午 9：00-11：30，下午 14：30-16：30到本公司董事会办公室登记。授权委托书见附件四。

公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层

邮编：350005

联系电话：0591-83353338-361 传真：0591-83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

（2）出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

（4）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2010年11月29日

附件一：

冠城大通股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

韩国龙先生 简历

韩国龙，男，出生于1955年3月。现任冠城大通股份有限公司董事长，冠城（集团）有限公司董事长，中国海淀集团有限公司董事局主席；兼任北京市政协委员，北京海淀区政协常委，福建福州市政协常委，中华全国归国华侨联合会委员，中国侨商联合会常务副会长，北京海外联谊会副会长，福建省房地产协会副会长。

韩孝煌先生 简历

韩孝煌，男，出生于1977年6月，本科学历。2006年5月起任冠城大通股份有限公司副董事长；兼任北京福建企业商会常务副会长，北京福州商会常务副会长，中国民营企业家协会副会长，北京朝阳区海外联谊会理事。

韩孝捷先生 简历

韩孝捷，男，出生于1974年10月。1998年至今担任福建中兴投资有限公司董事，2006年4月至今担任冠城大通股份有限公司董事、总经理；兼任福建省房地产协会开发委员会副会长，福建省青年商会副会长。

刘华女士 简历

刘华，女，出生于1969年12月，硕士学历。2003年6月至今任冠城大通股份有限公司董事、副总经理。

商建光先生 简历

商建光，男，出生于1952年1月，本科学历、高级工程师。曾任福州第二化工厂常务副厂长，闽信集团有限公司董事总经理；现任中国海淀集团有限公司行政总裁，冠城大通股份有限公司董事。

薛黎曦女士 简历

薛黎曦，女，出生于1977年10月，大学毕业，助理工程师。2000年至今担任福建中兴投资有限公司董事，2004年至今任中国海淀非执行董事，2004年12月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长，2006年至今担任冠城大通股份有限公司董事。

陈玲女士 简历

陈玲, 女，出生于1963年4月，硕士学历。现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师，兼任神州学人集团股份有限公司独立董事。2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。

伍长南先生 简历

伍长南，男，生于1963年2月，大学本科学历。现任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，福建农林大学兼职教授，中国农工民主党中央党员、农工党福建省委委员。2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。

张白先生 简历

张白，男，1960年5月生，工商管理硕士，中国注册会计师。现任福州大学管理学院副院长、教授，兼任国家自然科学基金委员会评议专家，福建省审计学会常务理事，福建省注册税务师协会常务理事，福建省会计学会理事，福建省资本运营研究会理事，福建省商业会计学会副会长，福建省高级会计师和高级审计师评委会评委，福建三农集团股份有限公司独立董事，福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事。

附件二：

冠城大通股份有限公司独立董事提名人声明：

提名人冠城大通股份有限公司董事会，现提名陈玲女士、伍长南先生、张白先生为冠城大通股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任冠城大通股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与冠城大通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括冠城大通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在冠城大通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张白先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：冠城大通股份有限公司董事会

2010年11月29日

附件三：

冠城大通股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈玲、伍长南、张白，已充分了解并同意由提名人冠城大通股份有限公司第七届董事会提名为冠城大通股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。现公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任冠城大通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括冠城大通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在冠城大通公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任冠城大通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

声明人：陈玲、伍长南、张白

2010年11月29日

附件四：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2010年第二次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	关于选举公司第八届董事会董事的议案
1.01	选举韩国龙先生为公司董事
1.02	选举韩孝煌先生为公司董事
1.03	选举韩孝捷先生为公司董事
1.04	选举刘华女士为公司董事
1.05	选举商建光先生为公司董事
1.06	选举薛黎曦女士为公司董事
1.07	选举陈玲女士为公司独立董事
1.08	选举伍长南先生为公司独立董事
1.09	选举张白先生为公司独立董事
2	关于选举公司第八届监事会监事的议案
2.01	选举陈道彤先生为公司监事
2.02	选举林常青先生为公司监事

（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：2010—046

冠城大通股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

冠城大通股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2010年11月29日在福州召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由公司监事长陈道彤先生主持，与会监事经认真审议，做出如下决议：

一、同意提名陈道彤先生、林常青先生作为公司第八届监事会监事候选人提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意公司职工代表大会的推举，余强先生为公司第八届监事会职工代表监事直接进入监事会。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事候选人简历见附件。

特此公告

冠城大通股份有限公司

监事会

2010年11月29日

附件：

冠城大通股份有限公司第七届监事会监事候选人简历：

陈道彤先生 简历

陈道彤、男，出生1944年5月，大学毕业，中共党员，高级工程师。曾任福州大通机电股份有限公司（前身福州电线厂）总工、厂长、董事长兼总经理；现任冠城大通股份有限公司监事会主席。

林常青先生 简历

林常青，男，出生于1965年4月，研究生学历、律师、国际注册资产管理师。现任中国房地产协会中介专业委员会理事，中国物业管理协会副秘书长、常务理事，福建省房地产协会常务理事，福州市物业管理协会副会长，福建永安物业管理有限公司董事长，福州市第十二届、第十三届人大代表，冠城大通股份有限公司监事。

余强先生 简历

余强，男，出生于1964年5月，大专学历，中共党员。曾任福州大通股份有限公司漆包班长、漆包工段长；现任冠城大通股份有限公司第二党支部书记、第二分工会主席，福州大通股份有限公司车间主任。曾获得2006年全国五一劳动奖章，2010年全国劳动模范。

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2010—047

冠城大通股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”或“公司”）将其持有的衡阳华丰房地产开发有限公司（以下简称“衡阳华丰”）的51%股权以人民币1600万元转让给自然人肖赛英。

● 该交易不构成关联交易。

● 公司不存在为衡阳华丰提供担保或委托衡阳华丰理财情形，且该子公司没有占用上市公司资金。

● 本次交易符合公司整体战略部署。

一、交易概述

1、2010年11月29日公司与自然人肖赛英签署了《股权转让合同》。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2010）第6016号资产评估报告书，截止2010年9月30日，衡阳华丰的净资产账面值为人民币30,915,205.05元，净资产评估值为人民币31,502,480.29元。双方同意以衡阳华丰2010年9月30日的净资产评估值作为此次股权转让的作价依据，经双方协商一致，自然人肖赛英同意以人民币1600万元受让公司持有的衡阳华丰51%股权。

该项交易不构成关联交易。

2、经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过：同意将公司持有的衡阳华丰房地产开发有限公司51%股份，以人民币1600万元的价格转让给自然人肖赛英；并同意授权韩孝捷先生签署相关转让文件。

第七届董事会第五十三次会议决议内容具体请参阅公司2010年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司第七届董事会第五十三次会议决议暨召开2010年第二次临时股东大会的会议通知的公告》。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、交易对方为自然人肖赛英。

2、此次交易前，交易对方自然人肖赛英持有衡阳华丰38.54%股权。此外，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的基本情况

（1）出售资产名称、类别：

衡阳华丰51%股权。

（2）权属情况

该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（3）衡阳华丰情况

名称：衡阳华丰房地产开发有限公司

住所：衡阳市雁峰区蒸湘南路29号

法定代表人：刘华

注册资本：2768万元

实收资本：2768万元

经营范围：房地产开发经营（以资质等级证书规定的范围为准）。

成立日期：1994年2月1日

营业期限：至2014年4月30日

（4）主要股东及持股比例

股东名称	持股比例
冠城大通股份有限公司	51％
肖赛英	38.54％
胡成延	10.46%

（5）财务状况

截止2009年12月31日，衡阳华丰总资产47,893,071.97元，总负债17,778,609.68元，净资产30,114,462.29元。2009年1-12月实现营业收入3,806,563.00元，净利润242,715.91元。

截止2010年9月30日，衡阳华丰总资产65,490,923.08元，总负债34,575,718.03元，净资产30,915,205.05元。2010年1-9月实现净利润800,742.76元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与自然人肖赛英签署了相关《股权转让合同》，公司为出让方，自然人肖赛英为受让方，合同具体情况如下：

（一）转让标的概况

具体请参阅本公告“三、交易标的基本情况”。

（二）转让价格

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2010）第6016号资产评估报告书, 截止2010年9月30日衡阳华丰净资产账面值为人民币30,915,205.05元，净资产评估值为人民币31,502,480.29元。经协商双方同意以衡阳华丰2010年9月30日净资产为此次股权转让的作价依据，确定此次股权转让价格为人民币1600万元。

（三）付款方式、期限

经双方协商，自然人肖赛英同意分两期支付股权转让款：

1、本协议生效之日起7个工作日内，自然人肖赛英向公司支付首期股权转让款800万元；

2、衡阳华丰在工商管理部门办理股权过户后7个工作日内，自然人肖赛英向公司支付股权转让款人民币800万元。

（四）股权过户

公司在收到自然人肖赛英支付的第一期股权款后15个工作日内，公司应督促衡阳华丰向工商管理部门递交将其持有的衡阳华丰的51％股权过户至自然人肖赛英名下相关文件。

衡阳华丰从2010年10月1日起至衡阳华丰股权过户给自然人肖赛英完成日期间的所产生的损益由自然人肖赛英承担或享有，与公司无关。同时公司保证衡阳华丰没有任何未披露的债务，否则因此给自然人肖赛英造成的损失由公司承担赔偿责任。

（五）其他

1、本协议经双方签章后生效。

2、本协议于2010年11月29日在福州市签订。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于衡阳华丰房地产开发有限公司开发的项目已大部分销售完成，因此，此次股权转让有利于符合公司整体战略部署。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第五十三次（临时）会议决议；

2、股权转让合同；

3、衡阳华丰资产评估报告。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2010年11月29