证券代码：600631 证券简称：百联股份 编号：临2010-033

  上海百联集团股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告暨

  召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二十五次董事会会议于2010年11月26日上午11点以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议经全体董事审议一致通过下列决议：

一、《关于召开百联股份2010年第一次临时股东大会的通知》

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2010年12月15日下午2：00；

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2010年12月15日9:30～11:30，13:00～15:00

2、召开地点：上海国际会议中心五楼长江厅（浦东滨江大道2727号1号门）

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象

（1）2010年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：2010年12月6日

（二）会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》（特别决议）

（2）审议《关于与上海友谊集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》（特别决议）

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股吸收合并百联股份相关事宜的议案》

（4）审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

2、披露情况：

以上议案具体内容详见公司于2010年11月4日在上海证券报上刊登的董事会决议公告，其中议案1、2为关联交易，关联股东需回避表决。公司上述有关决议公告附件和公司2010年第一次临时股东大会会议资料全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、特别强调事项：

本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经友谊股份股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。其中友谊股份换股吸收合并百联股份是本次交易不可分割的一部分，换股吸收合并方案须经公司股东大会审议通过。

（三）现场会议登记方法

1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。

2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。

3、登记时间：2010年12月10日（星期五）9:00—16:00

（四）参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月15日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序

(1）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738631；沪市挂牌股票简称： 百联投票

（2）具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
99	总议案	99.00元
1	审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》	1.00元
2	审议《关于与上海友谊集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》	2.00元
3	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股吸收合并百联股份相关事宜的议案》	3.00元
4	审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》	4.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

4、投票举例

如果股权登记日持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738631	买入	99.00元	1股

如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司的第一个议案（关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案）投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738631	买入	1.00元	1股

如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司的第一个议案（关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案）投反对票，应申报如下：。

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738631	买入	1.00元	2股

如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司的第一个议案（关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案）投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738631	买入	1.00元	3股

（五）其它事项

1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼

上海百联集团股份有限公司董事会秘书室

联系电话 ：021-63223344

传 真 ：021-63603298

邮政编码 ：200001

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

二○一○年十一月三十日

附件 ： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海百联集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签章）： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

被委托人姓名： 委托人持股数：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日