证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-029

上海飞乐音响股份有限公司

出售资产进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司将合计持有的飞利浦亚明照明有限公司（以下简称：飞亚公司）40%股权以13，896万元人民币的价格转让给飞利浦电子技术（上海）有限公司（以下简称：飞利浦电子公司）。

● 本次交易未构成关联交易，该交易已经公司八届九次董事会审议通过，且无需提交股东大会审议。

● 本次股权转让后，公司将不再持有飞亚公司股权，终止与飞利浦公司的中外合资合同，收回“亚”字商标使用权。

一、 交易概述

2010年8月27日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司转让飞利浦亚明照明有限公司40%股权的议案》，董事会同意将飞乐音响及其控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司（以下简称：亚明公司）合计持有的飞利浦亚明照明有限公司40%股权以不低于13，896万元的价格进行转让，董事会授权公司总经理办理相关股权转让手续并签署相关股权转让合同。

2010年11月29日，公司及亚明公司与飞利浦电子公司签署了《产权交易合同》，将公司及亚明公司合计持有的飞亚公司40%股权以13，896万元的价格转让给飞利浦电子公司。其中：飞乐音响将所持有飞亚公司7.74%股权有偿转让给飞利浦电子公司，转让价格为：26，888，760元人民币；亚明公司将所持有的飞亚公司32.26%股权有偿转让给飞利浦电子技术（上海）有限公司，转让价格为：112，071，240元人民币。本次股权转让完成后，公司及亚明公司不再持有飞亚公司的股权，公司及亚明公司与飞利浦同时签署了合资合同终止协议，上述合同尚需报相关部门批准后实施。

本次股权转让已经公司第八届董事会第九次会议审议并一致通过本议案。本议案无需提交股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一） 交易对方情况介绍

飞利浦电子技术（上海）有限公司注册地址上海市嘉定区马陆镇沪宜公路1805号，法定代表人林良琦，企业类型为外商独资有限责任公司，注册资本13，125，000欧元。公司主营业务为研究、设计、开发、生产超高性能照明灯具，销售自产产品，并提供相关技术服务和售后服务。公司的实际控制人为飞利浦电子中国有限公司。

飞利浦电子技术（上海）有限公司2009年末资产总额为人民币 444，392，108.10元，净资产为人民币181，181，700.6元；2009年度营业收入为人民币836，097，763.26元，净利润为人民币48，236，564.30元。

三、 交易标的情况

1、 交易标的基本情况

飞利浦亚明照明有限公司系上海亚明灯泡厂有限公司与飞利浦电子中国有限公司于1993年共同出资设立的合资公司。目前该公司的股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
飞利浦电子中国有限公司	60%
上海亚明灯泡厂有限公司	32.26%
上海飞乐音响股份有限公司	7.74%
合 计	100%

经上海建信八达会计师事务所有限公司审计，飞亚公司最近一年和最近一期的主要财务指标如下：（单位：万元人民币）

	2009年（经审计）	2010年1-7月份（经审计）
资产总额	48，796.67	51，057.33
负债总额	10，147.58	19，055.74
净资产	38，649.09	32，001.59
营业收入	75，258.30	45，274.86
净利润	8，007.09	5，588.77

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字第DZ100506045号评估报告，以2010年7月31日作为评估基准日，飞亚公司股东全部权益价值为人民币339，968，850.99元，我公司累计持有的飞亚公司40%股东部分权益价值为人民币135，987，540.40元。

交易标的为公司及其控股子公司亚明公司合计持有的飞亚公司40%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、 交易标的定价情况

本次股权转让价是按上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字第DZ100506045号评估报告的评估确认值为依据确定的。评估基准日为2010年7月31日。飞利浦亚明照明有限公司的股东全部权益价值为人民币339，968，850.99元，我公司累计持有的飞亚公司40%股东部分权益价值为人民币135，987，540.40元。

四、 交易合同的主要内容

1、产权转让的标的

亚明将所持有的飞亚公司32.26%股权，飞乐音响将所持有飞亚公司7.74%股权有偿转让给飞利浦电子技术（上海）有限公司。

2、产权转让的价格

甲方将上述产权以人民币（大写）一亿三千八百九十六万元转让给乙方。其中亚明所持有飞亚公司股权转让价格为人民币一亿一千二百零七万一千二百四十元，飞乐音响所持有飞亚公司股权转让价格为人民币二千六百八十八万八千七百六十元。

3、产权转让的方式

采用协议转让的方式。

4、经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次付清的方式。转让价款于获得审批机关颁发的批准证书后五（5）个工作日内支付。

五、 出售资产的目的和对公司的影响

飞亚公司系上海亚明灯泡厂有限公司与飞利浦电子中国有限公司于1993年共同出资设立的合资公司。根据合资双方的约定，中方股东不参与飞亚公司的经营管理，飞亚公司每年向中方股东支付一定比例的固定回报作为投资收益。同时，亚明公司授权飞亚公司在其制造和销售的高强度气体放电灯（以下简称：HID）上使用 “亚”字商标，亚明公司承诺在生产的同类产品上不使用“亚”字商标。

随着亚明公司自身绿色照明产业的发展，亚明公司HID产品也越做越大，由于“亚”字牌商标使用权的限制，亚明公司推出“1923”品牌的HID产品并进入市场。因而出现在同一照明市场内，“1923”品牌和“亚”字牌的HID产品出自同一品牌拥有人，但相互竞争的状况，给“亚”字商标和“1923”商标的品牌提升造成障碍。

为进一步发展公司自身绿色照明产业，振兴和发扬中国民族品牌，我公司拟收回“亚”字商标使用权。经与飞利浦公司协商，飞利浦公司同意以评估价收购我公司持有的飞亚公司40%股权，收购完成后结束中外合资关系，归还“亚”字商标使用权。

本次转让以13，896万元作为转让价格。截至2010年7月31日，公司持有的飞亚公司股权的长期投资账面价值为11，434.37万元（其中：飞乐音响的长期投资账面价值为2，430万元，亚明公司的长期投资账面价值为9，004.37万元）。以13，986万元转让飞亚公司40%股权预计将产生当期损益2，551.63万元。本次股权转让后，公司将不再持有飞亚公司股权，结束与飞利浦公司的中外合资，收回“亚”字商标使用权。

六、 备查文件目录

1、 第八届董事会第九次会议决议；

2、 评估报告

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2010年11月29日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-030

上海飞乐音响股份有限公司

关于参股公司华鑫证券有限责任公司对外投资的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年11月29日，公司持有24%股权的参股公司华鑫证券有限责任公司召开董事会及股东会。会议审议并一致通过了《关于设立子公司并减少公司业务种类的议案》，同意华鑫证券有限责任公司出资6.8亿元与摩根士丹利公司成立合资投行公司，其中华鑫证券有限责任公司占三分之二股比。本次投资行为尚需报相关部门批准后实施。

公司将按照信息披露的要求，根据上述事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2010年11月29日