证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2010-036

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2010年11月18日以书面方式送达，会议于2010年11月28日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼二楼会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。 5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东明先生主持，审议并通过了以下议案。

  一、关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案(详见临2010-037号公告)。

  表决结果：【4】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  二、吸收合并全资子公司宁夏冶金建设有限公司的议案

  公司为有效实施集中发展主业的规划，不再经营原全资子公司宁夏冶金建设有限公司的相关业务，决定对宁夏冶金建设有限公司实施整体吸收合并。

  （一）吸收合并双方基本情况介绍

  合并方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：本公司）

  被合并方：宁夏冶金建设有限公司（以下简称“冶建公司”）

  冶建公司成立于1998年7月，注册资本：1018万元；注册地址：宁夏石嘴山市河滨东街96号；法定代表人：李汉文；公司经营范围：房屋建筑工程三级、混凝土预制构件三级、机电设备安装工程三级、建筑装修装饰工程三级。

  截止2010年9月30日，冶建公司总资产：2，902.22万元，负债总额：1，576.27万元，净资产：1，325.95万元，净利润：-99.15万元（未经审计）。

  （二）本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、合并方式

  通过吸收合并的方式进行，冶建公司原有独立法人地位予以注销。合并完成后本公司将不经营原冶建公司的相关业务，并将及时办理工商变更手续。

  2、合并基准日为2010年11月30日。

  3、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。

  4、合并完成后，冶建公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；冶建公司的所有负债及应当承担的其他义务由本公司承继。冶建公司无银行贷款。

  5、合并完成后，冶建公司员工安置将按本公司员工管理相关规定执行。

  6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  7、本公司董事会审议批准后，合并双方将办理相关手续，将签署相关协议，并履行相关程序。

  （三）吸收合并的目的及对公司的影响

  1、为了有效实施集中发展主业的规划，公司实施本次吸收合并，不再经营原冶建公司的相关业务。

  2、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  （四）其他

  公司董事会审议通过该项议案后，将授权经理层负责办理吸收合并的相关事宜。

  表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  三、取消为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司贷款担保的议案

  经2010年10月28日召开的第五届董事会第五次会议及2010年11月17日召开的2010年度第四次临时股东大会审议通过了为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）提供5000万元的住房开发贷款担保（已分别于2010年10月30日、2010年11月18日公告），鉴于本公司决定将盛泰房地产100%股权转让，故本公司决定取消该笔贷款担保。

  表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  四、召开2010年度第五次临时股东大会的议案(详见临2010-038号公告)。

  表决结果：【8】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日

  证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2010-037

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  出售股权暨关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司将全资子公司宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%的股权转让给宁夏电投钢铁有限公司（本公司控股股东宁夏电力投资集团有限公司的全资子公司）。

  ● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，可减轻公司资金压力，集中发展现有主业，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。

  ● 关联人回避事宜：本次交易为关联交易，需经本公司股东大会批准后生效。宁夏电力投资集团有限公司及宁夏西洋恒力集团有限公司（本公司控股股东的全资子公司，为本公司第二大股东）在股东大会上将回避表决。

  一、关联交易概述

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：本公司）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）100%的股权转让给宁夏电投钢铁有限公司（以下简称：电投钢铁）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。关联董事王东明、高小平、叶森、孙永武在董事会审议此项议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该股权转让事项尚需获得股东大会的批准，关联股东宁夏电力投资集团有限公司（以下简称：宁夏电投）、宁夏西洋恒力集团有限公司（以下简称：西洋恒力）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  关联方名称：宁夏电投钢铁有限公司

  企业性质：国有独资

  公司注册资本：16，000万元

  法人代表：高小平

  成立日期：2006年2月20日

  注册地址：宁夏银川市兴庆区富宁街249号

  经营范围：金属制品制造、煤制品制造、钢材轧制、建筑安装等

  根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2009年12月31日，电投钢铁总资产为109，109.80万元、净资产为8，382.96万元、净利润-8，554.73万元（审计报告详见www.sse.com.cn）。

  截至2010年10月31日，电投钢铁总资产为100，023.66万元、净资产为-4，961.94万元、净利润-12，346.84万元（未经审计）。

  盛泰房地产公司承建的政府棚户区改造工程主要是针对本公司和电投钢铁的职工安置房，本公司和电投钢铁同为电投集团的子公司，电投集团同意电投钢铁协议受让本公司持有的盛泰房地产100%股权。

  关联关系结构图：

  ■

  至本次关联交易止，本公司与电投钢铁关联交易金额为28，613.01万元（其中：本年度1-9月份日常关联交易金额24，458.68万元，本次交易金额4，154.33万元）。

  三、关联交易标的基本情况

  盛泰房地产是经2010年3月10日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，以现金方式注册的全资子公司。公司注册资本：人民币2500万元；注册地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街；经营范围：房地产开发（以资质等级许可证核准的业务范围为准）。2010年8月10日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司追加投资的议案》，决定以现金1，000万元对盛泰房地产进行增资，增资完成后，盛泰房地产注册资本为：3500万元。

  盛泰房地产承建石嘴山市棚户区改造项目，截止目前为止一期工程中“屯园”38栋住宅楼中22%已封顶，其余已完成4—5层（5—6层封顶），完成投资6920万元；“谦园”已完成桩基础施工与检测，完成投资1918万元。

  审计情况：根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010YCA1077号《审计报告》，截止2010年9月30日盛泰房地产总资产10，285.73万元、负债总额6，851.52万元、净资产3，434.21万元、净利润-65.79万元。信永中和会计师事务所具有从事证券业务资格（审计报告详见www.sse.com.cn）。

  评估情况：根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2010]第3040号《资产评估报告书》，本次评估基准日：2010年9月30日；评估方法：本次评估采用资产基础法；评估结果：总资产帐面价值为10，285.73万元，负债帐面价值为6，851.52万元，股东全部权益（净资产）帐面价值为3，434.21万元；评估后总资产评估值为11，005.85万元，负债为6，851.52万元，股东全部权益（净资产）为4，154.33万元；与帐面股东全部权益（净资产）相比，本次评估增值720.12万元，增值率为20.97%。中宇资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格（评估报告详见www.sse.com.cn）。

  四、关联交易的主要内容及定价政策

  本公司已与电投钢铁签署《股权转让协议》，主要条款如下：

  1、 交易双方名称

  甲方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  乙方：宁夏电投钢铁有限责任公司

  2、 协议签署日期

  2010年11月28日

  3、 交易标的

  甲方持有的盛泰房地产100%的股权。

  4、 交易价格

  以中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》中确认的标的股权的评估值作为本次股权转让的价格，即人民币4，154.33万元。

  5、 股权转让款的支付方式

  (1)乙方以其自有资金支付本次股权转让的对价。

  (2)自本协议生效后10日内电投钢铁将转让价款的30%即人民币1，246万元汇入甲方指定账户；自标的股权工商变更登记手续完成后10日内电投钢铁将转让价款余额2，908.33万元汇入甲方指定账户。

  6、协议的生效条件

  本协议于甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。

  本次股权转让及本转让协议已分别按甲、乙双方公司章程规定的权限提交股东大会或董事会审议通过。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  鉴于本公司正在办理非公开发行股票事宜、国家对于房地产企业融资政策等原因，为了不影响盛泰房地产承建的政府棚户区改造工程的实施及减轻公司的资金压力，有效实施集中发展主业的规划，决定将盛泰房地产100%的股权转让给电投钢铁。

  董事会认为，上述关联交易对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响。

  六、其他事项

  本公司为盛泰房地产贷款担保事项

  经2010年10月28日召开的第五届董事会第五次会议及2010年11月17日召开的2010年度第四次临时股东大会审议通过了为盛泰房地产提供5000万元的住房开发贷款担保（已分别于2010年10月30日、2010年11月18日公告），鉴于本次股权转让事项，本公司决定取消该笔贷款担保，此项议案将与股权转让议案一并提交2010年度第五次临时股东大会审议。

  七、独立董事意见

  公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易向公司独立董事做出说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。

  独立董事刘玉利、刘朝建、吴振平认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对该项关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议

  2、股权转让协议书

  3、独立董事意见

  4、审计报告

  5、评估报告

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日

  证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2010-038

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  关于召开2010年度第五次临时股东大会的

  通 知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券业务：否

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：2010年12月15日上午10:00

  （二）会议地点：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室

  （三）会议方式：现场会议

  （四）股权登记日：2010年12月13日

  （五）召集人：公司董事会

  二、会议审议事项（具体内容于会议召开前5日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：

  （一）审议《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股暨及关联交易的议案》

  （二）审议《取消为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司住房开发贷款担保的议案》

  三、出席会议对象：

  （一）截至2010年12月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。不能出席会议的股东可委托代理人参加。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、登记办法：

  （一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

  （二）登记时间：2010年12月14日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

  （三）登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限司证券法律事务部。

  五、其他事项：

  （一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （二）联系方式

  联系人：芦永琴

  地址：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街宁夏恒力钢丝绳股份有限司证券法律事务部

  电话：0952—3671799

  传真：0952—3671799

  邮编：753202

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一Ο年十一月二十八日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年度第五次临时股东大会，并代理行使表决权。

  委托人签名： 受委托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人股票账号： 委托日期：

  委托人持股数：