证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－070

  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、现场会议召开时间：2010年11月29日下午2：00

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2010年11月29日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00；

通过深圳证交易所互联网系统投票的具体时间为：2010年11月28日下午3：00—2010年11月29日下午3：00。

3、现场会议召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼1号会议厅。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股东提供了网络投票平台，社会公众股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议股权登记日：2010年11月24日

6、召 集 人：本公司董事会

7、主 持 人：董事长万巍先生主持本次会议。

8、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

公司股份总数为118,935,730股，其中社会公众股总股份为63,935,730股，非社会公众股总股份为55,000,000股。

1、出席的总体情况

参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司股东（代理人）38人，代表股份52,661,448股，占公司总股份的44.28%。

2、社会公众股股东出席情况

参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的社会公众股股东（代理人） 32人，代表公司股份2,514,188股，占公司社会公众股总股份的3.93%，占公司总股份的2.11%。

（1）通过现场会议投票方式表决的社会公众股股东（代理人）0人，代表公司股份0股，占公司社会公众股总股份的0%，占公司总股份的0%。

（2）通过网络投票方式表决的社会公众股股东（代理人）32人，代表公司股份2,514,188股，占公司社会公众股总股份的3.93%，占公司总股份的2.11%。

（3）社会公众股股东委托公司董事会投票的共0人，代表公司股份 0股，占公司总股份的0%。

3、非社会公众股股东出席情况

出席本次会议的非社会公众股股东（代理人）6人，代表股份50,147,260股，占公司非社会公众股总股份的91.18%，占公司总股份的42.16%。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》。

公司于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案，并于2010年1月14日收到中国证监会0918434号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

2010年3月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对本公司报送的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》提出了反馈意见，并要求公司在30 个工作日对反馈意见进行回复。

本公司在30个工作日内，由于相关回复材料未最终完成，向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产出售及发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的说明》。

本公司前期公布的《嘉瑞新材重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》中，公司重组发行股份购买的资产为北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司持有北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）100%股权，天润置地主营业务为房地产开发业务。而中国证监会为坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。因此目前不再适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。

鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供回复材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并签署《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。

现阶段公司正在积极引进新的资产重组方，继续推进重大资产重组工作，相关问题正在协商之中，公司将及时公告相关重大资产重组工作进展情况。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东洪江市大有发展有限责任公司、湖南日升物资贸易有限公司回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。

（1）表决情况：

同意票33,990,090股，占与会股东有效表决权股份数的99.79%；

反对票70,098股，占与会股东有效表决权股份数的0.21%；

弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

回避票18601260股。

（2）表决结果：同意公司向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请材料。

2、审议通过《关于签署终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议的议案》。

鉴于本公司董事会拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组行政许可申请材料，董事会同意在友好协商一致的基础上，本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东洪江市大有发展有限责任公司、湖南日升物资贸易有限公司回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。

（1）表决情况：

同意票33,957,275股，占与会股东有效表决权股份数的99.6978 %；

反对票770股，占与会股东有效表决权股份数的0.0022%；

弃权票102,143股，占与会股东有效表决权股份数的0.3%；

回避票18601260股。

（2）表决结果：同意签署终止《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议》的协议。

五、网络投票前十大股东表决情况

名称	沈永富	殷克扬	桑巧珍	张智生	李东明	王兴凡	张竞争	张海峰	上海凯恒投资管理有限公司	杨家伟
所持股数（股）	1273168	180869	167311	102966	76261	75336	69328	65168	64552	60084
1.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	反对	同意	同意	同意
2.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	未投	同意	同意	同意

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

2、律师姓名:李荣、张超文

3、结论性意见：本公司2010年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人资格合法有效。公司2010年第五次临时股东大会的表决程序合法有效。

特此决议。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会

2010年11月29日