第二届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2010－030
广东太安堂药业股份有限公司
第二届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第六次会议于2010年11月26日在公司六楼会议室以现场表决与通讯方式表决相结合的方式召开，会议通知已于2010年10月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式记名投票进行表决，经参会董事认真审议，通过了以下决议：
（一） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司章程〉相关条款的议案》；
《广东太安堂药业股份有限公司章程》本次修改的具体内容如下：
第一百零四条，原为：
“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
现修改为：
“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”
第一百一十条（二）之1，原为：
“公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。”
现修改为：
“公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。”
本议案经本次会议审议通过后，将提请公司 2010 年第五次临时股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
《广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则》本次修改的具体内容如下：
第十九条，第二段原为：
“董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。”
现修改为：
“董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上（含三分之二）董事同意，并经全体独立董事三分之二以上（含三分之二）同意。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。”
本议案经本次会议审议通过后，将提请公司 2010 年第五次临时股东大会审议。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；
《广东太安堂药业股份有限公司对外担保管理制度》本次修改的具体内容如下：
第十一条，原为：
“子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转报董事会（或股东大会）审议决定。董事会就担保事项作出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意。”
现修改为：
“子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转报董事会（或股东大会）审议决定。董事会就担保事项作出的决议必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意，并经全体独立董事三分之二以上（含三分之二）同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”
本议案经本次会议审议通过后，将提请公司 2010 年第五次临时股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》；
同意使用超募资金80,000,000.00元投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。
保荐机构与公司独立董事已对本议案发表同意的专项意见。
本议案经本次会议审议通过后，将提请公司 2010 年第五次临时股东大会审议。
《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的公告》详见2010年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》；
同意公司使用超募资金2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。
保荐机构与公司独立董事已对本议案发表同意的专项意见。
本议案经本次会议审议通过后，将提请公司 2010 年第五次临时股东大会审议。
《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的公告》详见2010年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》；
同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目的生产设备及配套设备调整安装于公司新建的生产基地，并进行GMP认证和生产，实现与公司其他产品的生产地点的一体化和成片化，有效降低生产和管理成本，实现公司生产经营管理的利益最大化。
保荐机构已对本议案发表同意的专项意见。
本议案经本次会议审议通过后，将提请公司 2010 年第五次临时股东大会审议。
《关于关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的公告》详见2010年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》；
《关于召开2010年第五次临时股东大会的公告》详见2010年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号： 2010－031
广东太安堂药业股份有限公司
第二届监事会第六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第六次会议于2010年11月26日在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2010年10月16日向公司全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》；
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》；
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》：
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月三十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号： 2010－032
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开2010年第五次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东太安堂药业股份有限公司《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，公司拟召开2010年第五次临时股东大会，具体时间及事项情况如下：
一、会议召集人：广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会
二、会议时间：2010年12月15日（星期三）上午10:00
三、会议地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室
四、会议审议事项：
(一)审议关于修订《广东太安堂药业股份有限公司章程》相关条款的议案；
(二)审议关于修订《广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
(三)审议关于修订《广东太安堂药业股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
(四)审议关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案；
(五)审议关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案；
(六)审议关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案；
以上内容详见2010年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、召开方式：现场投票表决。
六、出席对象：
1、截至2010年12月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的会议见证律师。
七、登记办法：
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托者身份证及授权书和本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人身份证、股票帐户卡办理登记手续；
（3）法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证及法人授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；
（4）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。
2、登记时间：股权登记日2010年12月8日下午深圳证券交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
八、其他事项：
1、会议联系方式：
联系人：陈小卫
电 话：0754-88116066-188
传 真：0754-88105160
地 址：汕头市金园工业区公司六楼会议室
2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2010 年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程相关条款的议案 | |||
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 4 | 关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案 | |||
| 5 | 关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案 | |||
| 6 | 关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
| 委托人（签字盖章）： | |
| 委托人证件号码： | |
| 委托人股东账号： | |
| 委托人持股数量： | 股 |
| 受托人身份证号码： | |
| 受托人（签字）： |
委托日期： 2010 年 月 日
证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2010-033
广东太安堂药业股份有限公司
关于使用部分超募资金投资
液体制剂全自动GMP生产线
项目和洗剂全自动GMP
生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 公司募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币29.82元，募集资金总额为人民币745,500,000.00元，主承销商广发证券股份有限公司已于2010年6月7日划入募集资金人民币706,225,000.00元（本次募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除的承销及保荐费为人民币39,275,000.00元。）至公司账户，减除其他上市费用人民币24,995,000.00元后，募集资金净额为人民币681,230,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2010]第08000800275号”验资报告。
根据《广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟募集资金总额为116,073,000.00元，本次募集资金净额超过计划募集资金565,157,000.00元。
公司第二届董事会第二次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》（详见2010年7月21日公告），同意公司将超募资金人民币6549万元偿还银行贷款及用超募资金人民币10000万元补充公司流动资金。
公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》（详见2010年10月14日公告），同意公司将超募资金的不超过人民币12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。如以上12,000万元的竞买资金全部使用，则截止到目前，公司超额募集资金余额为279,667,000.00元。
二、 本次投资项目情况
为提高募集资金的使用效率，经公司审慎研究，拟使用超募资金80,000,000.00元投资在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。
（一）口服液体制剂全自动GMP生产线项目
1、项目名称：口服液体制剂全自动GMP生产车间建设项目
2、项目实施主体：广东太安堂药业股份有限公司
3、项目建设地点：公司位于月浦北轴工业区的生产基地
4、项目资金来源：使用部分超募资金4100万元
5、项目建设内容：建设投资总额4100万元，具体内容为：
5.1、建筑工程费1355万元，包括：厂区污水管网建设、污水处理站建设、绿化设施等费用(分摊部分)。
5.2、设备及工器具购置费1384万元(含公用工程配套费，及相关分摊部分)。
5.3、安装工程费311万元，包括：综合仓库安装工程费用。
5.4、工程建设其他费用446万元，其中包括厂房购置费分摊326万元。
5.5、基本预备费200万元。
5.6、铺底流动资金估算为404万元。
6、项目建设规模：
口服液体制剂全自动GMP生产线项目设计规模与分析：
| 序号 | 指 标 名 称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 设计规模 | |||
| 三白草肝炎糖浆 | 万瓶/年 | 500 | 100ml/瓶 | |
| 白绒止咳糖浆 | 万瓶/年 | 1000 | 100ml/瓶 | |
| 小儿退热口服液 | 万瓶/年 | 3000 | 10ml/瓶 | |
| 2 | 项目总投资 | 万元 | 4100 | |
| 建设投资 | 万元 | 3696 | ||
| 铺底流动资金 | 万元 | 404 | ||
| 3 | 销售收入 | 万元 | 11500 | |
| 4 | 内部收益率 | % | 28.25 | 所得税后 |
| 5 | 投资利润率 | % | 30.17 | |
| 6 | 投资利税率 | % | 43.30 | |
| 7 | 投资回收期（全部） | 年 | 4.68 | 含建设期 |
| 8 | 盈亏平衡点 | % | 51.99 |
上述数据，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
7、项目实施进度安排
本项目实施包括前期工作和建设期。其中前期工作包括：可研、环评、初步设计等计划安排2个月，建设期计划6个月时间（0.5年）。
（二）洗剂全自动GMP生产线项目
1、项目名称：洗剂全自动GMP生产车间建设项目。
2、项目实施主体：广东太安堂药业股份有限公司。
3、项目建设地点：公司位于月浦北轴工业区的生产基地。
4、项目资金来源：使用部分超募资金3900万元。
5、项目建设内容：建设投资总额3900万元，具体内容为：
5.1、建筑工程费1355万元，包括：厂区污水管网建设、污水处理站建设、绿化设施等费用(分摊部分)。
5.2、设备及工器具购置费1210万(含公用工程配套费，及相关分摊部分)。
5.3、安装工程费311万元，包括：综合仓库安装工程费用。
5.4、工程建设其他费用446万元，其中包括厂房购置费分摊326万元。
5.5、基本预备费200万元。
5.6、铺底流动资金估算为378万元。
6、项目建设规模：
洗剂全自动GMP生产车间建设项目建设规模与分析：
| 序号 | 指 标 名 称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 设计规模 | |||
| 复方酮康唑发用洗剂 | 万瓶/年 | 1000 | 50ml/瓶 | |
| 复方酮康唑发用洗剂 | 万袋/年 | 3000 | 5ml/袋 | |
| 2 | 项目总投资 | 万元 | 3900 | |
| 建设投资 | 万元 | 3552 | ||
| 铺底流动资金 | 万元 | 378 | ||
| 3 | 销售收入 | 万元 | 9900 | |
| 4 | 内部收益率 | % | 33.22 | 所得税后 |
| 5 | 投资利润率 | % | 36.01 | |
| 6 | 投资利税率 | % | 54.58 | |
| 7 | 投资回收期 | 年 | 4.23 | 含建设期 |
| 8 | 盈亏平衡点 | % | 46.50 |
上述数据，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
7、项目实施进度安排
本项目实施包括前期工作和建设期。其中前期工作包括：可研、环评、初步设计等计划安排2个月，建设期计划6个月时间（0.5年）。
三、项目建设的背景及必要性
白绒止咳糖浆、三白草肝炎糖浆、小儿退热口服液等口服液体制剂品种，有较大的市场空间。由于受场地限制，该公司原GMP认证的口服液体制剂车间面积较小，生产设备以半自动设备为主，白绒止咳糖浆产品销量实现了快速增长，产品销售规模不断扩大，随着公司在呼吸科用药品市场推广力度加大，原有车间生产能力已不能满足公司市场对上述产品的需求。
复方酮康唑发用洗剂为广东太安堂药业股份有限公司经国家食品药品督管理局批准获得的生产批准文号，产品与公司主营品种中药皮肤药很好的形成互补，深得广大消费都的认可和好评，产品正式投放市场以来，销售成明显上升趋势，销售前景良好。由于受场地限制和半自动生产设备的限制，产品的发展受到很大的极限。
本次投资的两条全自动GMP生产线项目，解决了公司的相关优势产品的生产瓶颈，符合公司发展的需要。
三、项目存在的风险及对公司的影响
（一）项目投资可能存在以下风险：
1、市场风险：由于市场竞争激烈，再加上公司的品牌知名度与国内其他大品牌公司还是有一定的距离，使公司的产品拓展面临很大的市场竞争，可能出现市场销售情况与预计出现差距，影响项目的投资收益。
2、实施风险：由于对各种影响因素的估计不足，可能出现项目进展延误导致无法达到预期目标。
（二）项目对公司的影响：
项目所生产的产品是白绒止咳糖浆、三白草肝炎糖浆、小儿退热口服液和复方酮康唑发用洗剂，产品工艺成熟，项目实施后，将会使公司产品上档次，上水平，质量大幅提高，产能大幅增加，并将带来良好的经济效益，为公司经营的拓展增加新的增长点。
四、 相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况：
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。
上述议案需要提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司独立董事意见：
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次拟使用超募资金4100万元投资建设液体制剂全自动GMP生产线项目和拟使用超募资金3900万元投资建设洗剂全自动GMP生产线项目。我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于增加公司主营产品生产能力的建设项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司本次拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，而且本次使用超募资金建设的液体制剂和洗剂生产线项目与公司募投建设项目的软膏剂和丸剂生产线项目一并形成公司系列产品全自动GMP的生产能力。
本次超募资金的使用计划将进一步提高公司的生产能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。”
（三）公司监事会意见：
监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益。
（四）公司保荐机构核查意见：
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐人对上述事项进行核查后认为：
1）本次太安堂拟使用8,000万元超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2）本次投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目将有利于太安堂丰富中成药产品线，发挥营销网络的优势，进一步发展中成药生产的主营业务。
3）对太安堂拟使用8,000万元超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目行为，太安堂独立董事已发表明确意见，并经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚须提请太安堂股东大会批准。
在太安堂根据相关法律、法规履行相关程序后，本保荐机构同意太安堂使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目事项。
五、项目建设尚需提交股东大会审议的说明
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板
信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等
关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次超募资金的使用在经过董事会审议
通过后，尚需提2010年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第六次董事会决议》
2、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第六次监事会决议》
3、《广东太安堂药业股份有限公司口服液体制剂全自动GMP生产车间建设项目可行性研究报告》
4、《广东太安堂药业股份有限公司洗剂全自动GMP生产车间建设项目可行性研究报告》
5、《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》
6、《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2010-034
广东太安堂药业股份有限公司
关于使用部分超募资金向公司
全资子公司上海金皮宝制药
有限公司增资并建设太安堂
研发中心（上海）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 公司募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币29.82元，募集资金总额为人民币745,500,000.00元，主承销商广发证券股份有限公司已于2010年6月7日划入募集资金人民币706,225,000.00元（本次募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除的承销及保荐费为人民币39,275,000.00元。）至公司账户，减除其他上市费用人民币24,995,000.00元后，募集资金净额为人民币681,230,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2010]第08000800275号”验资报告。
根据《广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟募集资金总额为116,073,000.00元，本次募集资金净额超过计划募集资金565,157,000.00元。
公司第二届董事会第二次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》（详见2010年7月21日公告），同意公司将超募资金人民币6549万元偿还银行贷款及用超募资金人民币10000万元补充公司流动资金。
公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》（详见2010年10月14日公告），同意公司将超募资金的不超过人民币12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。如以上12,000万元的竞买资金全部使用，则截止到目前，公司超额募集资金余额为279,667,000.00元。
为巩固公司在中成药研发方面的技术优势，更好地做好公司的新产品研究开发，促进新项目的发展，并利用公司上海基地的平台广泛吸引人才。经公司审慎研究，拟使用超募资金2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。
二、 建设项目简介
（一）太安堂研发中心建设项目概况
1、项目名称：太安堂研发中心（上海）建设项目。
2、项目实施主体：上海金皮宝制药有限公司。
3、项目建设地点：上海市奉贤区上海金皮宝制药有限公司厂区内。
4、项目资金来源：使用部分超募资金2,500万元。
5、项目建设内容：总建筑面积6244平方米。具体内容为：
（1）建筑工程：预计建筑工程总面积6244㎡，工程造价为800万元；
（2）工程建设其他费用200万元，其中包括项目专项研发资金150万元和人才队伍建设50万元；
（3）设备及工器具购置费800万元；
（4）安装工程费300万元；
（5）基本预备费100万元；
（6）流动资金300万元；
6、项目建设规模：
| 序号 | 指 标 名 称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 设计规模 | |||
| 中药分离纯化技术平台 | M2 | 1000 | ||
| 分析检测平台 | M2 | 1200 | ||
| 制剂技术平台（含中试车间） | M2 | 1600 | ||
| 药物筛选技术平台 | M2 | 800 | ||
| 安全性评价平台（GLP） | M2 | 450 | ||
| 信息平台及局域网管理系统 | M2 | 490 | ||
| 学术研讨培训中心 | M2 | 500 | ||
| 配套建设 | M2 | 174 | ||
| 2 | 总投资 | 万元 | 2500 | |
| 建设投资 | 万元 | 2200 | ||
| 流动资金（铺底） | 万元 | 300 |
7、项目实施进度安排
本项目建设期21个月。
（二）项目建设的背景及必要性
为实现企业的可持续性发展，公司一直把研发作为企业发展的重点，为适应企业技术创新发展需要推进企业技术进步，充分利用上海地区丰富的资讯、前沿的的科技、活跃的经济等地缘优势，拟投资2500万元建设“太安堂研发中心（上海）”，从技术、信息、市场等多方面提供深层次的帮助，将长久提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，解决科技成果转化中在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面存在的问题，为企业提供大量质量稳定、疗效可靠、适应范围广、附加值高的新产品，为企业长期发展奠定基础。加快企业高新技术的产业化，工程化、商品化水平，继续发挥企业在中药皮肤药、特效中成药生产、销售网络优势，实现企业自有产品的技术提升，打造成名优产品、高附加值产品，为企业创造效益，逐步形成现代化产业技术体系。
研发中心的建成和运营也全面缩短公司产品研究开发的时间进程，推进企业主要产品寻求技术保护、专利保护的进程，为企业在激烈的市场竞争中再创佳绩赢得更大机会。同时本项目也将为社会、研究人员（博士、硕士）提供研究实验条件，为国家、社会减轻科研负担，共同推进国家中医药现代化的发展进程。
（三）项目存在的风险及对公司的影响
（一）项目投资可能存在以下风险：
1、实施风险：项目可能因开发和高级研发人才引进工作进展缓慢，致使项目开发无法达到预期目标，同时项目建设期跨度较长，存在对国家未来产业相关政策预见不足的可能性。
2、管理风险：公司对研发中心研发平台规模与配套设备建设方案的选择和建设进度可能与预计存在差距，由此可能导致项目建成后所带来的效益达不到预期。
（二）项目对公司的影响：
太安堂研发中心（上海）项目的建成，将巩固公司在中成药研发方面的技术优势，更好地做好公司的新产品研究开发，促进新项目的发展，并以公司上海基地为平台广泛吸引人才，提升公司的竞争力，符合公司长远性发展的战略。
三、 相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况：
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。
上述议案需要提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司独立董事意见：
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：“公司本次拟使用超募资金2500万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）。我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于建设公司位于上海生产基地的研发中心，有助于提高研发竞争能力，且公司本次拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
本次超募资金的使用计划将进一步提高公司的研发能力和产品竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关合规性的要求。”
（三）公司监事会意见：
监事会认为：本次超募资金的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时有利于新产品研发和公司的持续发展能力，符合公司发展和股东的长远利益。
（四）公司保荐机构核查意见：
1）本次太安堂拟使用2,500万元超募资金向上海金皮宝增资并建设太安堂研发中心（上海），没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2）本次增资行为，将巩固公司在中成药研发方面的技术优势，有利于公司进一步发展。
3）对本次太安堂拟使用2,500万元超募资金向上海金皮宝增资并建设太安堂研发中心（上海）的行为，太安堂独立董事已发表明确意见，并经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚须提请太安堂股东大会批准。
在太安堂根据相关法律、法规履行相关程序后，本保荐机构同意太安堂使用2,500万元超募资金向上海金皮宝增资并建设太安堂研发中心（上海）事项。
四、项目建设尚需提交股东大会审议的说明
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次超募资金的使用在经过董事会审议通过后，尚需提2010年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
五：备查文件
1、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第六次董事会决议》
2、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第六次监事会决议》
3、《上海金皮宝制药有限公司太安堂研发中心（上海）建设项目可行性研究报告》
4、《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》
5、《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2010-035
广东太安堂药业股份有限公司
关于将募投项目的两条生产线
调整安装到公司
新生产基地的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为使公司募投项目生产线与公司其他产品的生产地点的一体化和成片化，有效降低生产和管理成本，实现公司生产经营管理的利益最大化。公司第二届董事会第六次会议通过了《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。
一、公司募投项目建设情况
根据2008年8月9日通过的公司第一届董事会第八次会议决议和2008年8月25日通过的2008年第一次临时股东大会决议，本次发行股票募集资金将投入全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目，投资总额为11,607.3万元。现项目使用募集资金人民币8,334.51万元，完成了办公大楼、制剂大楼、提取车间及其配套生产设备、环保设备等项目建设，至此制剂生产的部分生产设备已经投入使用。募投项目的未完成投资额为3,272.79万元，其中包括生产设备及配套设备投资2,175.09万元，流动资金1,097.7万元。
二、公司募投项目生产线的安装地点进行调整的原因
鉴于随着公司生产规模的日益扩大,公司目前的生产经营用地已经无法满足公司不断增长的产品研发与生产需要，公司于2010年9月成功竞买与公司位于同一工业区的汕头市月浦工业区土地使用权及上盖物的厂房，该厂房与公司现有生产经营地形成连片经营,不仅能从根本上突破公司发展过程中面临的场地瓶颈，也将进一步提高公司的土地资源利用效率，有利于降低管理成本和促进公司今后的业务快速扩张。公司准备将该厂房建设成为公司在华南地区的现代化中药生产基地。
本次董事会的议案四关于建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目，就是在上述拟建设的生产基地里建设的项目。为提高生产基地综合配套设施的利用效率，实现生产管理的规模与集约效应，最大限度地降低生产管理成本。公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目的生产设备及配套设备调整安装于上述的生产基地，并在上述生产基地中进行GMP认证和生产，实现与公司其他产品的生产地点的一体化和成片化，有效降低生产和管理成本，实现公司生产经营管理的利益最大化。原来募集资金投资项目建设的软膏剂车间和丸剂车间将作为公司生产基地的药剂提取车间、实验室与办公之用。
三、项目生产线安装地点调整的情况
此次调整的原则为：
1、不影响募投项目的正常实施，没改变募集资金投向；
2、更好降低生产和管理成本，为股东创造更好效益。
基于上述原则，本公司全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目实施地点变更情况与说明如下：
1、原安装地点：汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）。
现变更安装地点为：汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。
2、上述对全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目的调整仅仅改变了生产线的安装地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。不影响公司公开发行股票《招股说明书》第十二节“募集资金运用”关于两条募投生产线项目的“市场前景分析、必要性分析、可行性分析和产品方案等相关描述
四、本次调整所存在的风险和对公司的影响
本次公司对全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目的调整从实现该项目的最佳预期效果出发，根据有效降低生产和管理成本、实现公司生产经营管理的利益最大化为原则改变了项目的生产线的安装地点，没有改变募集资金的使用方向，不涉及实施主体内容，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本次调整后，本项目所面临的风险与本公司在《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现本公司与全体投资者利益的最大化。
五、监事会对本次项目调整的意见
监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目的生产设备及配套设备调整安装于公司新建的生产基地，并进行GMP认证和生产，实现与公司其他产品的生产地点的一体化和成片化，有效降低生产和管理成本，实现公司生产经营管理的利益最大化。
六、保荐机构对本次项目调整的意见
保荐机构认为：太安堂调整本次募投项目的生产设备及配套设备安装地点，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本事项尚须提请太安堂股东大会批准。
七、备查文件
1、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第六次董事会决议》
2、《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第六次监事会决议》
3、《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月三十日