第四届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开二零一零年
第四次临时股东大会的通知
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2010－022
中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开二零一零年
第四次临时股东大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2010年11月29日在上海公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议并全票通过以下决议：
一、会议审议通过《关于董事会换届选举提名人选的提案》
1、同意提名潘正义、杨林、李昕、张增根、覃衡德为中化国际第五届董事会董事候选人。
2、同意提名刘萍、蓝仲凯、程凤朝、朱洪超为中化国际第五届董事会独立董事候选人。
公司全体独立董事对上述提案发表独立意见表示同意。
二、同意提请于2010年12月16日上午8:30在北京民族饭店召开2010年第四次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届选举的提案》及《关于公司监事会换届选举的提案》，选举产生新一届的董事会、监事会。
公司2010年第四次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：现场投票
（三）会议时间：2010年12月16日（周四）上午8:30
（四）会议地点：北京民族饭店11层会议室
（五）会议内容：
1、审议《关于公司董事会换届选举的提案》，逐项以累积投票方式对以下候选人进行投票选举：董事候选人：潘正义、杨林、李昕、张增根、覃衡德；独立董事候选人：刘萍、蓝仲凯、程凤朝、朱洪超。
2、审议《关于公司监事会换届选举的提案》，逐项以累积投票方式对以下候选人进行投票选举：监事候选人：姜爱萍、程永。
（六）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2010年12月9日（周四）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（七）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东账号卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件2）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件3），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2010年12月10日（周五）（上午8：30-11：30，下午1：00-4：00）
（八）其他事项
1、联系电话：8009881806
联系传真：021-50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2010年11月30日
附件1：中化国际第五届董事会、监事会候选人简介
董事候选人：潘正义
男，1954年出生，中共党员，高级国际商务师。1975年毕业于辽宁外语专科学校，1978年至1980年于日本东京外国语大学攻读经营管理学和日本近代经济发展史专业，2004年取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。潘先生1977年加入中国中化集团公司（简称中化公司），自1985年12月起历任中化公司公关处副处长、中化塑料公司副总经理、中化日本公司首席代表、总经理、中化公司企业管理部总经理；1999年任中化公司总经理助理兼战略规划部总经理、党委委员；2000年7月起任中化公司副总裁、党组成员，期间曾兼任中化集团投资发展部总经理、中国种子集团公司总经理、方兴地产（中国）有限公司董事长以及中化海内外下属多家公司董事长。现任中国中化集团公司副总裁、中国中化股份有限公司董事、本公司董事长兼战略委员会主席。
董事候选人：张增根
男，1965年出生，清华大学机械工程系硕士研究生毕业，中欧工商管理学院EMBA，高级国际商务师，工程师。曾任中国中化集团公司人力资源部副总经理，中化兴中石油转运（舟山）有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理。现任本公司董事、总经理。
董事候选人：杨林
男，1964年出生，天津商业大学商业企业管理专业学士毕业，1990至1993年赴德国思图加特大学进修企业管理课程，目前厦门大学EMBA在读。1993年至1994年曾在德国西门子公司及德国威拉公司中国总部任职。1994年加入中化集团，历任计划财务部总经理助理、财务部副总经理、投资发展部副总经理、资金管理部总经理、副总会计师等职务，现任中国中化集团公司总会计师、中国中化股份有限公司财务总监。
董事候选人：李昕
男， 1970 年出生，研究生毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，获硕士学位，国际商务师，曾任中国化工进出口总公司总裁办公室副主任、人力资源部副总经理、本公司人力资源部总经理，现任中国中化集团公司人力资源部总经理。
董事候选人：覃衡德
男，1970年出生，南京理工大学会计学专业本科毕业，华中科技大学管理工程硕士，高级会计师。曾任湖北红旗电工集团有限公司财务处长、总会计师，国投资源发展股份有限公司总会计师，德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理。2004年加入本公司，曾任本公司业务发展部总经理、公司副总经理兼财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。
独立董事候选人：刘萍
女， 1958年出生，北京师范大学世界经济专业毕业，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员。候选人经公司2005年度股东大会审议通过于2006年4月19日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事，提名与公司治理委员会主席。候选人于2002年6月24日至2002年6月28日按中国证监会要求参加独立董事培训并获得了结业证书，证书编号为：京03036。
独立董事候选人：蓝仲凯
男，1947年出生，新加坡国籍，毕业于澳大利亚阿德莱得大学（Adelaide University）获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英荷壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球解决方案咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO），东方壳牌石化投资项目总裁，曾兼任惠州市人民政府高级顾问，新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任日本横河电机总裁顾问、荷兰 Hertel工程公司监督董事及新加坡能源管理局董事、壳牌化工高级顾问。候选人经公司2007年第一次临时股东大会审议通过于2007年12月18日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事，薪酬与考核委员会主席。
独立董事候选人：程凤朝
男，1959年出生，湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员，中国长城资产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司发展研究部总经理；兼任北京大学客座教授，北京工商大学客座教授，中国证监会上市公司重组委员会委员。现任中国农业银行股份有限公司董事。候选人经公司2008年度股东大会审议通过于2009年5月4日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事、审计与风险委员会主席。候选人于2005年4月14日至2005年4月18日按中国证监会要求参加独立董事培训并获得了结业证书，证书编号为：京04996。
独立董事候选人：朱洪超
男，1959年出生，复旦大学法学硕士研究生毕业，上海联合律师事务所主任、高级合伙人，1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、上海律协监事长、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海市国资委、发改委专家顾问、上海光明集团、上海汽车集团外部董事、上海百联集团股份有限公司的独立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。候选人经公司2009年第三次临时股东大会审议通过于2009年11月16日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。候选人参加了上海证券交易所举办的2008年度第8期独立董事任职资格培训班并获得了结业证书，证书编号为：01438。
监事候选人：姜爱萍
男，1953年出生，毕业于对外经济贸易大学工商管理专业，获硕士学位，会计师。曾任中国中化集团公司财务部副总经理，本公司第一届监事会监事、监事会主席、第二届监事会主席、第三届监事会主席，现任本公司第四届监事会主席，中国中化集团公司审计部总经理。
监事候选人：程永
男，1973年出生，毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士学位，拥有注册会计师、律师、国际商务师职业资格，现任中国中化股份有限公司战略规划部副总经理。
附件2：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2010年第四次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件3：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
独立董事提名人声明
提名人中化国际（控股）股份有限公司董事会，现提名刘萍、蓝仲凯、程凤朝、朱洪超为中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中化国际（控股）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中被提名人刘萍、程凤朝、朱洪超已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人蓝仲凯尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人蓝仲凯已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中化国际（控股）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人刘萍、程凤朝具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中化国际（控股）股份有限公司董事会
2010年11月29日
独立董事候选人声明
本人刘萍、蓝仲凯、程凤朝、朱洪超，已充分了解并同意由提名人中化国际（控股）股份有限公司董事会提名为中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中化国际（控股）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人刘萍、程凤朝、朱洪超已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人蓝仲凯尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人蓝仲凯承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中化国际（控股）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人刘萍、程凤朝具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中化国际（控股）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘萍、蓝仲凯、程凤朝、朱洪超
2010年11月29日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2010－023
中化国际（控股）股份有限公司
第四届监事会第十七次会议
决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2010年11月29日在上海公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议并全票通过以下决议：
同意《关于监事会换届选举提名人选的提案》，同意提名姜爱萍、程永为中化国际第五届监事会监事候选人。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2010年11月30日