股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2010-25

天津百利特精电气股份有限公司

董事会四届十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会四届十九次会议于2010年11月30日在公司以现场方式召开，会议通知于2010年11月25日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人，监事三人及部分高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，经与会董事讨论表决，决议如下：

一、 审议通过《关于投资设立天津百利四方智能电网科技有限公司（暂定名）的议案》

同意七票，反对零票，弃权零票。

二、 审议通过《关于向天津泵业机械集团有限公司委派董事、高级管理人员的议案》

同意七票，反对零票，弃权零票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月一日

证券代码：600468 证券简称：百利电气 公告编号：2010-26

天津百利特精电气股份有限公司

对外投资公告

特别提示

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天津百利四方智能电网科技有限公司（暂定名，公司名称以工商行政管理部门核准为准）

●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：公司出资5000万元人民币，占该公司注册资本50%。（最终出资金额及持股比例以实际出资到账及工商行政管理部门登记为准）

●预计投资收益率：本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

特别风险提示：

●投资标的本身存在的风险：投资标的本身存在一定经营风险、市场竞争风险。

●该交易可能存在的未获批准的风险：本次交易无需提交股东大会批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

公司拟与四方华能电网控制系统有限公司（以下简称：四方华能）、自然人张臣堂共同投资设立天津百利四方智能电网科技有限公司，公司投资5000万元，本交易不构成关联交易。

（二）董事会审议情况:

公司董事会四届十九次会议于2010年11月30日在公司召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事3人及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张文利先生主持，以7票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

（三）投资行为无需经股东大会批准。

二、介绍投资协议主体的基本情况

（一）四方华能电网控制系统有限公司

公司名称：四方华能电网控制系统有限公司

注册地址：北京海淀区上地信息产业基地嘉华大厦

法定代表人：秦立军

经济性质：有限责任公司

成立日期：1999年11月

注册资金：10000万元

经营范围：生产电力系统保护、监测与控制设备、变电站系统硬件产品、调配自动化软件产品。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（二）张臣堂

男，1959年生人，毕业于哈尔滨电工学院，工学学士。曾任天津电气传动设计研究所副所长、高级工程师。

投资资金来源：自有资金

三、介绍投资标的的基本情况

（一）经营范围：智能电网设备研究开发、制造、销售、服务。（经营范围以工商行政管理部门登记为准）

（二）出资方式：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	占股比例 （%）	出资方式	资金来源
1	天津百利特精电气股份有限公司	5000	50%	货币资金	自有资金
2	四方华能电网控制系统有限公司	4900	49%	专有技术、 货币资金	自有技术、 资金
3	张臣堂	100	1%	货币资金	自有资金
合 计		10000	100%	——	——

四方华能以专有技术及货币资金相结合的方式出资。北京中企华资产评估有限责任公司对四方华能拥有的“变电站自动化系统（含变电站自动化、发电厂自动化、集控站）相关技术、调度自动化系统（含无功优化系统）相关技术、智能电网相关技术”（以下简称：“三种电网控制专有技术”） 所有权价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法进行评估，通过分析、比较、最终选择收益法结果：“在评估基准日2010年9月30日，四方华能电网控制系统有限公司所拥有的“三种电网控制专有技术”研究开发支出27,701,464.36元（经立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字（2010）第25452号专项审计报告审定）；评估值为4529万元整。”四方华能共计出资4900万元，占新公司注册资本49%，其中4529万元以专有技术出资，其余371万元以货币资金补足。

本公司及自然人股东张臣堂以自有货币资金出资。

四、承诺与保证

四方华能电网控制系统有限公司就上述拟作价投资的“三种电网控制专有技术”作出承诺如下：

1、上述资产不存在抵押、质押或者其他担保，不侵害任何第三人的合法权利。该无形资产不存在任何权属争议，亦不存在涉及该资产的诉讼或仲裁事项，该资产不存在被查封、扣押或者冻结等司法措施的情形。

2、上述资产将按照协议的约定履行权利转移手续，包括但不限于提供技术资料，进行技术指导、传授技术诀窍，确保该技术顺利转移到公司并被公司消化掌握。

3、就上述资产向评估机构提供的技术说明、陈述以及所作出的承诺、保证等均真实、客观、全面和有效。

4、四方华能电网控制系统有限公司将按照协议的约定不再以与作价出资的无形资产相同或类似的技术对天津百利四方智能电网科技有限公司（暂定名）外其他主体进行作价出资或进行其他任何形式的合作等。

5、本次投资完成后，四方华能电网控制系统有限公司不再使用“三种电网控制专有技术”。

五、说明对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于提升公司智能电网关键技术水平，通过合作方之间技术、资源、资金、市场等优势的整合，优势互补，迅速发展智能电网建设急需的智能电网设备（系统），抓住市场机遇，迅速发展壮大。

六、备查文件目录

经与会董事签字确认的董事会决议。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一〇年十二月一日