(上接B9版)
实收资本：1亿元
成立时间：2009年4月16日
经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
2．业务情况
大洋传媒是广传媒的全资子公司。大洋传媒负责经营广州日报社旗下的《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》等9家系列报刊的广告经营业务。除此之外，大洋传媒下属先锋报业负责《足球报》、《篮球先锋报》等体育系列报刊的经营管理；地铁报业公司负责《羊城地铁报》的经营管理。
大洋传媒下属主要报刊类媒体情况如下：
（1）《老人报》
《老人报》创刊于1984年5月，是全国第一张老年类报纸、广东省唯一一份老年报，立足广东、面向全国发行，逢星期三出版，每月最后一个星期增出月末版，四开16版至44版不等，每份定价1元，是当前华南发行量最大的老年报纸。近年来《老人报》以10%的升幅增加新的读者，在发行量、内容质量、广告收入等各方面，《老人报》的综合指标均在全国28家老年类报纸中名列前茅。
《老人报》的发行以固定订阅为主，零售为副，不但拥有大量的固定订户，还兼有零售，是全国仅有的几份在报刊亭零售的老年类报纸。
近年来《老人报》的发行量、广告收入均稳步增长。
（2）《岭南少年报》
《岭南少年报》以小学和初中生征订为主，学校的征订采取地区代理制，少部分是通过邮局或发行公司订阅，每月由各学校或发行代理上报发行数给发行部工作人员，报纸通过报刊发行公司投派到每间学校或每个代理的联络站。《岭南少年报》分周二出版的高中年级版和周四出版的低年级版，零售价每份2元，预计未来5年的期均发行量在5%左右浮动。
《岭南少年报》的广告销售模式主要包括活动合作、小记者活动、版面合作和广告投放。
由于《岭南少年报》专业少儿媒体性质，广告客户针对性相对集中在小学生，广告营销模式主要包括广告公司代理、电话营销、网络营销及其他。
（3）《广州早报》
《广州早报》创刊于1997年7月1日，目前出版两份刊物《精英周刊》和《Mini周刊》。《精英周刊》面向高中文化程度以上，有英语阅读需要的中外籍人士，四开16版，彩色印刷，双语编排，逢周五出版。全国发行。《Mini周刊》面向小学程度学生，四开8版，全彩印刷，逢周一出版，目前主要在广州及珠三角各小学校密集发行。
《广州早报》主要通过电话、邮件、邮寄、网络等进行广告销售。广告业务均签订认刊书或合同，以刊前支付为主。
（4）《美食导报》
《美食导报》是全国首家大型彩印美食周报，全面报道食品、餐饮行业重要信息，交流食品最新科技动态和烹饪保健知识，介绍海内外美食新潮、市场动态和奇闻趣事，是一份融知识性、实用性和趣味性于一体的专业报，也是广东吃喝玩乐的完全手册式导报。《美食导报》现为四开彩色周报，每逢星期二、四出版，近年发行量不断攀升，最高一期高达50多万份。调查显示其传阅率在全国发行的同类报刊中居于前列，达到4.2人/份，比普通报纸2.4人/份的平均传阅率高出近75%，每份零售价1.5元。
（5）《新现代画报》
《新现代画报》创刊于1985年，是中国最早的综合类时尚杂志，是广州日报社旗下唯一一本高档时尚生活杂志，面向精英阶层，定位为奢华生活读本，是华南地区最强势的高端媒体。
新现代画报定位为精英阶层的奢华生活方式杂志，以精美的图片、讲述品牌、CEO、财富人物的故事，倡导一种健康、积极、有品位的生活方式。
《新现代画报》的发行主要通过机场、酒店、高档会所、俱乐部、便利店、书店等多种渠道对杂志进行充分展示以及阅读覆盖，还拥有自己的读者俱乐部。
（6）《广州文摘报》
《广州文摘报》创刊于1984年，目前每周两期，每期16版（彩色），期均发行量超过10万份，报纸注重新闻性、知识性、服务性、趣味性，因此，在全国同类报纸中处于较强的竞争地位。
（7）《大东方》
《大东方》杂志为月刊，主要内容包括儿童时尚资讯、父母育儿资讯、家庭生活方式和亲子健康等，在广州、深圳、上海、北京、香港、澳门等全国13个城市发行。
（8）《共鸣》
《共鸣》杂志创办于1986年，原为广州市政协创办的一本关注社会民生、关注国内外时政热点的大型政经杂志，是全国政协系统第一本面向国内外公开发行的刊物。《共鸣》在2007年1月正式改版为文摘杂志，成为一本集报刊、图书、网络、手机、影视精华内容为一体的大型精华阅读杂志。
（9）《舞台与银幕》
《舞台与银幕》是广州日报社主办的专业性娱乐周报，创刊于1979年，是我国最早创办的娱乐先驱报，目前在全国270家广电、娱乐类报纸中，发行量及利润额均位居前列。该报4开24版。
3．主要收入情况
根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20259号），大洋传媒主营业务收入情况如下（合并报表口径）：
单位：元
■
从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份大洋传媒的广告收入分别占主营业务收入的36.79%、37.62%和50.88%，发行收入分别占主营业务收入的58.92%、58.81%和45.64%，广告业务占大洋传媒的收入比例进一步上升。
4．财务情况
根据立信羊城出具的审计报告（2010年羊查字第20259号），大洋传媒的主要财务数据情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
注：大洋传媒成立于2009年4月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。
5．子公司情况
（1）广州先锋报业有限公司
先锋报业于2009年6月15日成立，住所：广州市越秀区海珠中路97号；法定代表人：刘晓新；注册资本和实收资本：1，100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：《足球》报出版（有效期至2013年6月30日止）；《篮球先锋报》出版（有效期至2013年6月30日止）；本版系列报纸、期刊批发零售（许可证有效期至2013年3月31日止）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。
先锋报业主要负责经营《足球》、《篮球先锋报》体育系列报刊的经营管理，下属劲球科技从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和WAP）等。
先锋报业持有广州劲球信息科技有限公司100%的股权和广州思博特体育发展有限公司100%的股权。
1）广州劲球信息科技有限公司
劲球科技于2005年7月22日成立，住所：广州市越秀区海珠中路97号402房；法定代表人：刘晓新；注册资本：1，000万元；实收资本：1，000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：电子计算机技术服务；计算机网络及通讯网络技术服务；商品信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，许可证有效期至2011年2月20日）；设计、制作、发布、代理：国内外各类广告；营业期限：2005年7月22日至2015年7月22日。
劲球科技主要从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和WAP）等。
2）广州思博特体育发展有限公司
广州思博特体育发展有限公司于2009年12月28日成立，注册资本：10万元；住所：广州市越秀区海珠中路97号802室；法定代表人：刘晓新；经营范围：体育活动策划、企业形象策划、展览展示策划、礼仪服务、图文设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
（2）广州羊城地铁报报业有限责任公司
广州羊城地铁报报业有限责任公司成立于2006年12月25日，由广州日报社和广州地铁总公司共同出资设立，分别占有60%和40%的股权，注册资本3，000万元。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社将地铁报业公司60%股权划转至大洋传媒，相关工商变更登记工作已经完成。
地铁报业公司主要经营《羊城地铁报》的广告业务，《羊城地铁报》于2006年10月1日创刊发行，是中国内地第一份真正意义、具有正式刊号的地铁报，也是中国第一份纸媒和数字报纸同步推出的城市新锐媒体。经过3年多发展，广州羊城地铁报报业有限责任公司已基本实现盈亏平衡，广告收益呈持续增加的态势。
《羊城地铁报》的核心读者群年龄段在21~35岁的占82.2%，公务员、管理人员、普通白领的比例占72.3%，传阅率高达77.5%。
《羊城地铁报》的发行量是随着广州地铁线网的延伸及客流量的不断增加而扩张，因此地铁报与同城的一般报纸不具备可比性，主要表现在以下方面：
● 《羊城地铁报》是内地第一份真正意义上的免费报纸；
● 《羊城地铁报》的发行渠道迥异于其它报纸，主要是在地铁收费区内免费派发；
● 《羊城地铁报》的发行时间主要集中在早上7:30~9:30，目标读者为白领上班族；
● 《羊城地铁报》倡导的是快速阅读、快乐阅读，在通勤时间内了解当天的资讯；
而当前的全球报业市场，唯一发行量在迅速增长的纸媒体只有免费报纸，尤其以轨道交通免费报纸发展更加突出。与此同时，传统的报业正面临网络信息、手机资讯等其它电子通讯媒体越来越残酷的竞争。因此，地铁报的发展前景良好。
（三）广州日报新媒体有限公司
1．基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼2楼
法定代表人：戴玉庆
注册资本：1亿元
实收资本：1亿元
成立时间：2009年4月16日
经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2．业务情况
新媒体公司是广传媒的全资子公司。新媒体公司主要经营新媒体业务，下属广州交互式信息网络有限公司创建了大洋网（www.dayoo.com）。大洋网是广州市网络主流媒体，区域综合城市门户网站，日均页面访问量超过6，250万。新媒体公司还拥有“求职网”等其余传媒类资产。新媒体公司一方面全面统筹广州日报社新媒体资源，协调报社现有新媒体业务发展，同时作为能独立在市场上进行管理、投资的主体，研判行业发展趋势，进行报社新媒体整体规划布局，推动创新产品和业务研发，拓展对外合作，以及搜寻评估优质项目并实施投资并购。
3．主要收入情况
根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（2010年羊查字第20258号），新媒体公司主营业务收入情况如下（合并报表口径）：
单位：元
■
从上表可知，2008年、2009年和2010年1-9月份新媒体公司的广告收入分别占主营业务收入的11%、18.06%和33.37%，网络服务收入分别占主营业务收入的89%、81.94%和66.63%。随着新媒体公司下属大洋网的影响力持续提升，广告业务占新媒体公司的收入比例呈持续上升趋势。
4．财务情况
根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（2010年羊查字第20258号），新媒体公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：新媒体公司在2009年4月设立，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。
5．子公司情况
（1）广州交互式信息网络有限公司
广州市交互式信息网络有限公司成立于1998年6月15日，注册资金1，000万元，由广州日报社与报刊发行公司共同发起设立，分别持有60%和40%的股权。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社与报刊发行公司分别将所持股权划拨至新媒体公司，相关工商变更登记工作已经完成。
广州市交互式信息网络有限公司负责经营大洋网的网站业务。大洋网是一个综合性区域门户网站，主要从事对外新闻资讯的发布工作，主营业务收入主要为无线增值业务收入、网络广告和网站建设等。
大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一。大洋网还是广东省新闻出版局确定的“区域综合信息门户网站”工程试点之一，是广州市内唯一试点。
通过与广州日报社联手进行一系列全媒体策划，大洋网正成为区域内最强大的资讯服务平台，区域内的领先优势持续扩大。目前大洋网平台上已建立起珠三角9大城市网站群，设有50多个主频道和一百多个大小栏目，内容上涵盖了新闻、论坛、财经、体育、娱乐、汽车、房产、美食、健康、教育、求职、时尚、旅游等众多资讯，涉足互联网、手机移动、视频分享、在线直播、电子商务等不同领域。网站日均页面访问量达6，250万，最高日页面访问量超过8，000万，日独立访问用户380万人，每天刷新各类新闻资讯10，000余条，已发展为华南最具影响力的区域门户之一。目前大洋网发展势头良好，访问量连年翻番，经营收入持续增长。
在无线互联网平台上，已先后推出手机报纸13款短信产品、9款彩信版、3个WAP版以及手机炫报、IVR语音报纸等系列产品，实现了报纸内容在手机平台上的多渠道发布。
（2）广州日报求职广场网站有限公司
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）批准，广州日报社将所持广州日报求职广场网站有限公司100%的股权划转至新媒体公司。
广州日报求职广场网站有限公司主要经营广州日报求职广场网（WWW.VRHR.COM）。求职网于2005年12月16号正式开通，是《广州日报·求职广场专版》的配套网站，辅助平面媒体广告业务开拓和完善发布渠道以更好地满足具有相关客户多渠道广告投放需求。截至本报告书签署日，求职网已停业，本次重组后，求职网将根据上市公司战略安排进行重组。
三、标的资产采编与经营“两分开”的特点
（一）报刊业的行业政策
2003年，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。2006年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》指出，党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位实行事业体制。2006年9月，中国第一个专门部署文化建设的中长期规划《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，规范和完善新闻单位采编业务与经营业务“两分开”；继续做好报业集团改革工作，扩大党报的市场覆盖率；加大对重点新闻媒体的扶持力度，扶持党报、党刊、通讯社、电台、电视台、重点新闻网站和时政类报刊，增强持续发展能力，成为拥有知名品牌和较强社会影响力、竞争力的优势媒体，充分发挥舆论主阵地、主力军作用。
由于广州日报社承担了部分时政新闻等政治性任务，根据中央政策，广州日报社将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》等12个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，并将其印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产划拨给广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，全部纳入本次重组资产范围。相关股权和产权划拨经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资[2010]5号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资[2010]123号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资[2010]121号）确认同意。
采编与经营”分开”后，根据行业政策，采编业务保留在报社，经营业务进行市场化运作，进入上市公司，业务模式如下图所示：
■
（二）采编与经营“两分开”的相关安排
本次交易后，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营性业务资产进入上市公司，根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，广州日报及系列子报子刊的采编业务仍保留在广州日报社及各子报（杂志）社。广州日报社和各子报社、杂志社分别同广报经营、大洋传媒、先锋报业签署了授权经营协议和广告发布协议，主要安排如下：
1．《广州日报》采编与经营“两分开”
（1）广报经营与广州日报社签订了《<广州日报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《广州日报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广州日报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的一定比例向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，广报经营与广州日报社根据《<广州日报>授权经营协议》的约定，签订了《<广州日报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的20%向广州日报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的支付比例根据《广州日报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<广州日报>授权经营协议》终止，《<广州日报>广告发布协议》同时终止。
（2）关于《广州日报》广告发布费比例的说明
本次资产重组完成后，广州日报社保留采编人员以及集团的行政管理部门，保留在报社的人员的经费主要来源于《广州日报》广告发布费。根据对2008年至2009年相应的费用的测算，广州日报社采编相关费用分别占当年度《广州日报》见报广告收入17.15%、20.51%。按照2010年全年《广州日报》见报广告收入预测的20%计算，2010年度广报经营应支付给报社的广告发布费与以往年度采编及管理费用水平相当。根据预测，未来几年《广州日报》广告收入仍会平稳增长，但同时考虑到因为人员增加、工资收入增长、物价上涨导致的人工费用和各项管理费用也会相应增长，因此，在2013年前维持20%的发布费比例。
2．大洋传媒下属各媒体采编与经营“两分开”
（1）广报经营与广周刊报社签订了《<广周刊>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广周刊报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广周刊》（国内统一连续出版物号CN44-0129）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广周刊》商号。除采编业务外，广周刊报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广周刊》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广周刊报社不得中止、终止上述授权。广周刊报社负责对《广周刊》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广周刊》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（2）大洋传媒与共鸣杂志社签订了《<共鸣>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，共鸣杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《共鸣》（国内统一连续出版物号CN44-1176）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《共鸣》商号。除采编业务外，共鸣杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《共鸣》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，共鸣杂志社不得中止、终止上述授权。共鸣杂志社负责对《共鸣》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《共鸣》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。对于共鸣杂志社从事的《共鸣》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与共鸣杂志社根据《<共鸣>授权经营协议》的约定，签订了《<共鸣>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向共鸣杂志社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《共鸣》的经营情况再行商定；如双方签署的《<共鸣>授权经营协议》终止，《<共鸣>广告发布协议》同时终止。
（3）大洋传媒与广州早报社签订了《<广州早报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州早报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州早报》（国内统一连续出版物号CN44-0177）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州早报》商号。除采编业务外，广州早报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州早报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州早报社不得中止、终止上述授权。广州早报社负责对《广州早报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州早报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州早报社从事的《广州早报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州早报社根据《<广州早报>授权经营协议》的约定，签订了《<广州早报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州早报社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《广州早报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<广州早报>授权经营协议》终止，《<广州早报>广告发布协议》同时终止。
（4）大洋传媒与广州文摘报社签订了《<广州文摘报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州文摘报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州文摘报》（国内统一连续出版物号CN44-0109）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州文摘报》商号。除采编业务外，广州文摘报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州文摘报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州文摘报社不得中止、终止上述授权。广州文摘报社负责对《广州文摘报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州文摘报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州文摘报社从事的《广州文摘报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州文摘报社根据《<广州文摘报>授权经营协议》的约定，签订了《<广州文摘报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州文摘报社支付广告发布费；2013年的标准根据《广州文摘报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<广州文摘报>授权经营协议》终止，《<广州文摘报>广告发布协议》同时终止。
（5）大洋传媒与广东美食导报社签订了《<美食导报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广东《美食导报社》授权大洋传媒无限期独家排他经营与《美食导报》（国内统一连续出版物号CN44-0077）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《美食导报》商号。除采编业务外，广东美食导报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《美食导报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广东《美食导报社》不得中止、终止上述授权。广东美食导报社负责对《美食导报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《美食导报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广东美食导报社从事的《美食导报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广东美食导报社根据《<美食导报>授权经营协议》的约定，签订了《<美食导报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广东美食导报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的标准根据《美食导报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<美食导报>授权经营协议》终止，《<美食导报>广告发布协议》同时终止。
（6）大洋传媒与岭南少年报社签订了《<岭南少年报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，岭南少年报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《岭南少年报》（国内统一连续出版物号CN44-0013）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《岭南少年报》商号。除采编业务外，岭南少年报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《岭南少年报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，岭南少年报社不得中止、终止上述授权。岭南少年报社负责对《岭南少年报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《岭南少年报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于岭南少年报社从事的《岭南少年报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与岭南少年报社根据《<岭南少年报>授权经营协议》的约定，签订了《<岭南少年报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向岭南少年报社支付广告发布费；2013年后的标准根据《岭南少年报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<岭南少年报>授权经营协议》终止，《<岭南少年报>广告发布协议》同时终止。
（7）大洋传媒与广州市老人报社签订了《<老人报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州市老人报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《老人报》（国内统一连续出版物号CN44-0099）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《老人报》商号。除采编业务外，广州市老人报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《老人报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州市老人报社不得中止、终止上述授权。广州市老人报社负责对《老人报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《老人报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州市老人报社从事的《老人报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州市老人报社根据《<老人报>授权经营协议》的约定，签订了《<老人报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，大洋传媒按每年40万元向广州市老人报社支付广告发布费；2013年后的广告发布费标准根据《老人报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<老人报>授权经营协议》终止，《<老人报>广告发布协议》同时终止。
（8）大洋传媒与大东方杂志社签订了《<大东方>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，大东方杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《大东方》（国内统一连续出版物号CN44-1610）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《大东方》商号。除采编业务外，大东方杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《大东方》相关的印刷、发行、广告等杂志经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，大东方杂志社不得中止、终止上述授权。大东方杂志社负责对《大东方》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《大东方》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（9）大洋传媒与广州日报社签订了《<舞台与银幕>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《舞台与银幕》（国内统一连续出版物号CN44-0022）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《舞台与银幕》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《舞台与银幕》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《舞台与银幕》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《舞台与银幕》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（10）大洋传媒与广州日报社签订了《<新现代画报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《新现代画报》（国内统一连续出版物号CN44-1426）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《新现代画报》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《新现代画报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《新现代画报》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《新现代画报》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。
（11）先锋报业与足球报社签订了《<足球报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，足球报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《足球报》（国内统一连续出版物号CN44-0019）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《足球报》商号。除采编业务外，足球报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，足球报社不得中止、终止上述授权。足球报社负责对《足球报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，先锋报业负责《足球报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于足球报社从事的《足球报》采编和广告发布工作，先锋报业向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，先锋报业与足球报社根据《<足球报>授权经营协议》的约定，签订了《<足球报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，先锋报业按每年40万元向足球报社支付广告费；2013年后的广告发布费标准根据《足球报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<足球报>授权经营协议》终止，《<足球报>广告发布协议》同时终止。
（12）先锋报业与广州篮球先锋报社签订了《<篮球先锋报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，广州篮球先锋报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《篮球先锋报》（国内统一连续出版物号CN44-0112）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《篮球先锋报》商号。除采编业务外，广州篮球先锋报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《篮球先锋报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州篮球先锋报社不得中止、终止上述授权。广州篮球先锋报社负责对《篮球先锋报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，先锋报业负责《篮球先锋报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（13）地铁报业公司与羊城地铁报社签订了《<羊城地铁报>授权经营协议》，该协议自2010年5月31日起生效。根据该协议的约定，羊城地铁报社授权地铁报业公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》（国内统一连续出版物号CN44-0018）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。除采编业务外，羊城地铁报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，羊城地铁报社不得中止、终止上述授权。羊城地铁报社负责对《羊城地铁报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，地铁报业公司负责《羊城地铁报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于羊城地铁报社从事的《羊城地铁报》采编和广告发布工作，地铁报业公司向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，地铁报业公司与羊城地铁报社根据《<羊城地铁报>授权经营协议》的约定，签订了《<羊城地铁报>广告发布协议》，约定自2010年6月1日至2012年12月31日期间，地铁报业公司按每年40万元向羊城地铁报社支付广告发布费；2013年后广告发布费的标准根据《羊城地铁报》的经营情况再行商定；如双方签署的《<羊城地铁报>授权经营协议》终止，《<羊城地铁报>广告发布协议》同时终止。
（三）本次交易完成后关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺
因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳 ，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下：
“1．本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；
2. 本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；
3.除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。”
广州日报社亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）。
四、标的资产的改制情况
（一）股权变更及资产过户
截至本报告书签署日，标的资产中需完成公司制改制的广州市报刊发行公司和广州市新闻出版纸张供应公司已经从全民所有制企业改制成有限责任公司；其余涉及的相关股权划拨已经完成工商变更登记手续；资产划拨涉及的相关的土地房产产权、车辆等的过户登记手续大部分已经办理完毕，具体情况如下：
1．公司制改制
广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司已经由全民所有制企业改制为有限责任公司，并已经完成工商变更登记，改制后，该等公司的名称相应变更为：广州市报刊发行有限公司和广州市新闻出版纸张供应有限公司。
2．股权划拨涉及的工商变更登记
广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各100％股权已经变更登记至广报经营名下；广州羊城地铁报报业有限责任公司60％股权已经变更登记至大洋传媒名下；广州劲球信息科技有限公司100％股权已经变更登记至先锋报业名下；广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司各100％股权已经变更登记至新媒体公司名下。
3．清算和注销登记
广州市足球读者俱乐部、广州舞台与银幕有限公司、广州新现代画报有限公司已经办理完成清算，相关注销工作正在进行中。
4．房地产权过户登记
印务中心房地产权已经从广州日报社变更登记至广报经营名下；足球报社持有的房地产权大部分已经变更登记至先锋报业名下；老人报社房地产权变更登记至大洋传媒的手续在办理中。
5．注册商标权利人变更登记
足球报社持有的注册商标已经向国家商标总局申请无偿转让登记至先锋报业名下，相关申请已经被国家商标总局受理。岭南少年报社、老人报社、新现代画报社持有的注册商标，已经向国家商标总局申请无偿转让登记至大洋传媒名下，相关申请已经被国家商标总局受理。
6．车辆过户登记
从广传媒划拨至广报经营的经营性资产、其他子报子刊剥离入大洋传媒的经营性资产，涉及机动车辆的，机动车辆产权变更登记手续在办理中。
（二）人员安置
根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》，2009年6月23日起，与体制改革“两分开”需剥离的广州日报社经营性资产相关岗位的员工和广州日报社派往各系列单位工作的员工，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际用工单位广报经营、大洋传媒、新媒体公司建立劳动合同关系，工作岗位不变，广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。
2010年9月30日，广州日报社召开职工代表大会，审议通过《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》。根据该人员安置方案，按“人随业务走、人随资产走”原则，本次重组实施后，负责广报经营经营管理业务的财务、采购等职能部门的人员，以及广告处、印务中心、发行公司（发行处）、版面制作部人员，原则上整体进入上市公司，大洋传媒、新媒体公司人员原则上整体进入上市公司。随标的资产进入上市公司的人员，与广报经营、大洋传媒、新媒体公司签订的劳动合同维持不变，其在广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。同时，对于原事业在编人员，给予双向选择权，对于因本次重组需进入上市公司但个人不愿意进入上市公司工作的，可由员工本人书面申请双向选择，符合条件的可以选择内部待岗、提前离岗、提前退休、自谋职业。
（三）债权债务的处理
1．根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》对债权债务处理的相关安排，对于广州日报社与广告、印刷、发行业务有关的正在履行的合同，广州日报社已经与广报经营及相关单位签署了补充协议，将合同主体变更为广报经营，由广报经营享有和承担其在原合同中的权利义务；对于老人报社、文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州早报、大东方杂志社、共鸣杂志社等正履行的印刷、发行、租赁、物业管理等合同，相关报社、杂志社已经与大洋传媒及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为大洋传媒；对于足球报社、广州篮球先锋报社正履行的印刷、发行等合同，已经与先锋报业及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为先锋报业。
2．对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社2010年5月31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。
五、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估情况
根据重组方案，本次评估涉及的标的资产范围为广报经营、大洋传媒和新媒体公司100%的股权。本次评估整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法、成本法两种评估方法，并采用收益法评估结果；大洋传媒下属先锋报业，以及新媒体公司，目前尚处于培育期，无法采用收益法进行评估，则仅采用了成本法作为定价依据。
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕150号、中通评报字〔2010〕151号、中通评报字〔2010〕152号），本次重大资产重组的审计和评估基准日为 2010年5月31日，交易标的资产评估值合计为38.3亿元。交易标的资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司以及广州日报新媒体有限公司的全部股权评估结果如下：
■
注1：本次收益法评估采用现金流折现法，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产、非经营性资产的价值，扣除非经营性负债后得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
本次收益法评估以企业审计后公司的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体自由现金流折现值，再加上溢余资产及非经营性资产等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
注2：广报经营下属的发行公司及新闻纸张公司不具有独立、完整的业务，仅仅是广报经营整体业务链中的一环，因此直接合并评估在广报经营中，不单独进行评估。
注3：地铁报业公司以收益法评估的结果以及广州先锋报业、劲球科技、思博特以成本法评估的结果均以长期股权投资的形式体现在大洋传媒的溢余资产价值中。
注4：求职广场网与网络公司（大洋网）的评估结果均体现在新媒体公司的长期股权投资项下。
（二）交易标的各项资产评估情况
1．以收益法评估值为定价依据的资产评估情况
（1）广报经营（含子公司）
①评估结果
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕150号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下：
单位：万元
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注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日2010年5月31日，广报经营全部股东权益的评估价值为321，518.54万元，与账面价值114，560.95万元相比，增值206，957.59万元，增值率为180.65%。
②评估计算及分析过程
1）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上溢余资产及非经营性资产，减去非经营性负债等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
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式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
Ri—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.58，1.58，2.58，……，n
r ：折现率
2）收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2010年6月1日至2015年12月31日共5年7个月；第二阶段为2016年1月1日直至永续。其中，假设2016年后预期收益额按照2015年的收益水平保持稳定不变。
3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。其中，企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×(1－所得税率)。
本次评估的预测数据由广报经营提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和报纸传媒行业发展趋势进行了比较分析。
ⅰ主营业务收入预测
根据广报经营提供的业务资料及经营范围显示，广报经营的主营业务收入包括广告收入、发行收入、夹报广告收入、版头广告收入及其他收入(主要为废报纸、废品出售收入及专题活动收入)等。
评估机构在分析广报经营历史年度主营业务收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
广报经营的广告收入和发行收入合计占主营业务收入的90%以上。其中，2009年广告收入较2008年有较大的下降，主要原因是受国际金融危机的影响，广告客户纷纷下调广告支出额度所致。随着中国经济的逐渐回暖，2010年1-5月广告收入同比已经呈现增长态势，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入将逐渐增长。2009年发行收入较2008年下降，同样是在宏观经济的影响下，2009年有效发行量下降所致。2010年1-5月有效发行量较同期相比也呈下降态势，主要是2010年上半年暴雨、低温等极端天气持续时间长，以及受亚运整治工程影响，造成报摊零售量下降。预计2010年全年有效发行量仍将延续此下降态势，自2011年开始随着上述因素的逐渐消除，发行量将逐渐增长。
ⅱ主营业务成本预测
广报经营的主营业务成本主要包括生产成本、人工成本、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、办公费用及增值税进项转出等。
主要生产成本包括新闻纸、油墨、PS版、水电费及其他辅材。2009年生产成本大幅下降，主要由两方面原因造成：一是发行量下降，二是因为新闻纸价格由2008年的平均约5，300元/吨大幅下降至2009年的约4，000元/吨。在上述对历史生产成本分析的基础上，结合企业预测的未来报纸发行数量，并根据企业的历史纸张、油墨等耗用水平确定未来年度的金额。
对未来人工成本的预测，在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员总工资。附加人工费为生产人员的社会保险费用等，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
固定资产折旧费用主要是企业生产所用的机器设备的折旧款项，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。
长期待摊费用摊销、无形资产摊销主要是企业房屋装修及软件的摊销，在考虑长期待摊费用及无形资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际规模计算相应的摊销费用。
办公费用包括会议费用、设备维修费、运输费、办公费及其他费用，企业根据各项办公费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的办公费用。
增值税进项转出为广州市越秀区国家税务局确定的不予抵扣而转出至主营业务成本中的部分进项税额。截止评估基准日企业已提交广州市越秀区国家税务局《关于核定2010年度进项转出比例的申请》，申请进项税额转出比例为38%，该比例已经相关税务部门核准并备案。本次评估假设预测期内企业的进项税额转出比例维持38%不变。
4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，本次评估采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
ⅰ加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
ⅱ计算过程
A.无风险报酬率
本次无风险报酬率选择10年以上的国债平均收益率，以其平均值确定Rf，即3.67%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。根据CAPM模型可知，市场溢价主要受市场平均报酬率和相对应的无风险报酬率确定。
本次市场平均报酬率选取的是上证综指于1995年至2010年6月的平均收益率，通过计算其累计几何收益率综合确定，通过计算，市场平均报酬率为10.73%。
根据上述数据，市场风险溢价Rm-Rf=10.73%-3.67%=7.07%
C.贝塔(Beta)系数
本次评估过程中选取博瑞传播、新华传媒、出版传媒三家与被评估对象较为相似的公司作为参照公司，通过wind资讯系统终端查询出各公司100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据被评估企业平均资本结构计算出被评估企业的βL。由于本次被评估对象均不存在有息负债，故βL=βU =0.9241。
D.计算结果
综合上述的计算步骤，对于WACC推算如下：
■
（2）大洋传媒（母公司）
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据，收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下：
单位：万元
■
注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日2010年5月31日，大洋传媒股东全部权益的评估价值为45，598.89万元，较全部股东权益账面值20，512.49万元增值25，086.40万元，增值率122.30%。评估计算及分析过程参见本节中关于广报经营的收益法评估情况，详细情况参见中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号）。
①主营业务收入预测
2008年、2009年大洋传媒的营业收入基本维持在一定水平，没有出现大幅波动，2009年由于受到金融危机的影响，发行收入有小幅的下降，广告收入则有小幅的上涨，随着中国经济的逐渐回暖，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入、发行收入将保持一定程度的增长。
②主营业务成本预测
大洋传媒的营业成本主要包括纸款、印刷费、制作费、其他业务成本等。
2009年由于受经济危机影响纸价下跌，纸款成本有较大幅度的下降，比2008年环比下降了31.30%，印刷成本变化不大。
对纸款的预测，主要根据各报刊杂志的用纸量和纸价进行确定；印刷费、制作费、其他业务成本根据历史数据进行预测。
（3）大洋传媒下属子公司地铁报业公司
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中2010年-2012年的盈利预测具体如下：
单位：万元
■
注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
根据上述评估工作，在评估基准日2010年5月31日，地铁报业公司全部股东权益评估价值为3，153.88万元，较全部股东权益账面值961.79万元增值2，192.09万元，增值率227.92%。其中，大洋传媒所持地铁报业公司60%股东权益评估值1，892.33万元。评估计算及分析过程参见本节中关于广报经营的收益法评估情况，详细情况参见中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号）。
①主营业务收入预测
根据地铁报业公司提供的业务资料及经营范围显示，地铁报业公司的营业收入主要为广告收入。地铁报业公司采取“免费+资讯+渠道”模式，是广州地下空间唯一免费纸媒。《羊城地铁报》广告类型主要为商业百货、旅游休闲、通讯、汽车、房地产、餐饮食品、医药美容等方面，广告经营采取自营和委托广告公司代理方式。
地铁报业公司自成立以来，除2009年受经济形势影响，通讯、房地产等行业广告受一定影响而增长幅度较小外，营业收入逐年增长。预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告市场的不断增长，广州市地铁网络的不断完善，广告收入将逐渐增长。
评估机构在分析地铁报业公司历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。企业通过预测未来各年度发行量、广告占版率、每版价格确定各报刊杂志的广告收入。
②主营业务成本预测
地铁报业公司的营业成本主要包括信息费、广告成本和印刷费，其中信息费和广告成本主要为人工成本、固定资产折旧、办公费、通讯费等与经营有关的费用。
对未来人工成本的预测，在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均工资，最终确定预测期间的人员总工资。附加人工费为生产人员的社会保险费用等，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
固定资产折旧费用主要是企业生产所用的设备的折旧款项，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。
无形资产摊销主要是软件的摊销，在考虑无形资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际规模计算相应的摊销费用。
其他费用，企业根据各项办公费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的其他费用。
对于印刷费，则根据报刊的发行量和预测期单位成本进行预测。
（4）收益法增值原因分析
采用收益法定价的标的资产评估值与2010年5月31日的账面净资产值有较大的差异，产生差异的原因主要为：标的资产属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，体现了拟购买资产未来盈利能力所带来的价值。
2.以成本法评估值为定价依据的评估情况
（1）大洋传媒下属全资子公司先锋报业（含子公司）
2009年8月先锋报业成立后尚未开展任何业务，只发生少量的期间费用等。2010年5月31日，根据广州日报社规划将原足球报社、原广州篮球先锋报社经营资产划入先锋报业。先锋报业下属劲球科技主要经营劲球网及移动增值服务。根据目前经营项目进行预测，先锋报业尚处于培育期，未来盈利存在不确定性，故本次评估未采用收益法，而仅采用了成本法进行评估。
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕151号），在评估基准日2010年5月31日，先锋报业的资产账面价值为6，490.31万元，负债账面价值为1，822.55万元，净资产账面价值为4，667.76万元；评估后，资产为8，429.53万元，负债为1，822.55万元，净资产为6，606.98万元；总资产评估值比账面价值增值1，939.22元，增值率为29.88%；净资产评估值比账面价值增值1，939.22万元，增值率为41.54%。详见下表：
单位：万元
■
先锋报业评估增减值主要原因在于：
1．存货评估增值1，072，255.23元，增值率30.26%，增值的主要原因是原材料由于市场价格变动导致评估增值。
2．长期股权投资增值5，433，832.10元，增值率53.80%。增值的主要原因是：经整体评估后被投资企业净资产变化导致评估增值。
3．投资性房地产评估增值3，572，179.89元，增值率207.54%。增值的主要原因是：广州市商品房近几年有一定幅度的上涨；越秀区海珠中路101号首层路段较好，商铺价格上涨所致。
4．房屋建筑物增值9，878，079.60 元，增值率63.05%，增值的主要原因是：(1)北京天坛公馆2套商品房房价涨幅较大；(2)越秀区海珠中路97号办公用房会计折旧年限与房屋使用年限不同。
5．设备类固定资产评估减值558，770.37元，减值率42.77%，其中，运输车辆评估后减值201，708.91元，减值率55.87%；电子设备评估后减值357，061.46元，减值率37.77%。
增减值分析如下：
(1)车辆近年价格一直呈降价趋势，重置价格有所下降，使得车辆减值。
(2)电子设备更新速度较快，价格下降幅度较大，因此使得该部分电子设备减值。
6．长期待摊费用评估减值5，369.05元，减值率-100.00%，减值的主要原因是，由于在对房屋进行评估时，已充分考虑了该房屋的装修状况，因此将待摊的装修费评估为零。
（2）新媒体公司
①新媒体公司（母公司）
由于新媒体公司成立至今尚未开展业务，主要作为下属子公司的控股单位，不满足收益法评估条件。本次评估仅采用了成本法进行评估。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），在评估基准日2010年5月31日，广州日报新媒体有限公司资产账面价值为18，745.40万元，负债账面价值为-12.22万元，全部股东权益账面价值为18，757.62万元；资产评估价值为16，073.86万元，负债评估价值为-12.22万元，全部股东权益评估价值为16，086.08万元。资产评估值比账面值减值2，671.54万元，减值率为14.25%；全部股东权益评估值比账面值减值2，671.54万元，减值率为14.24%。评估结论详细情况见下表：
■
评估值与账面价值变化的主要原因是：
a．长期股权投资评估减值-26，715，767.82元，减值原因是此次评估对于长期股权投资单位具有实际控制权的，按被投资单位整体评估后净资产乘以投资比例确定其评估值，最终导致评估减值。
b．设备类固定资产评估增值408.00元，增值率为1.88%。主要原因为设备类固定资产全部为电子设备，由于评估范围内的电子设备均为移动阅读器，企业会计折旧年限比经济使用年限较短，因此导致评估略有增值。
综合上述因素，评估后净资产减值26，715，359.82元。
②下属全资子公司广州交互式信息网络有限公司
广州交互式信息网络有限公司主要经营大洋网。大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一，目前大洋网的主要营业内容包括网络广告、无线业务、电子商务、新闻销售和信息化系统建设和维护业务。大洋网尚处于培育期，根据现有的经营状况以及互联网行业的特点，未来的业务发展模式、盈利增长点以及收入的量化存在很大的不确定性，故本次评估不采用收益法进行评估，而仅采用成本法。根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），评估明细如下：
单位：万元
■
评估结果与账面价值比较变动的主要原因如下：
a．存货评估增值75，421.39元，主要原因为广州市交互式信息网络有限公司拥有的存货—产成品主要为服务器，进货价格较低，评估人员采用企业对外销售价格，并考虑相关成本费用进行评估，故导致评估增值。
b．设备类固定资产评估减值515，781.43元，减值率为3.70%。其中，车辆评估后减值102，592.85元，减值率为10.97%；电子设备评估后减值413，188.58元，减值率为3.17%。设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
(1)在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，因此导致车辆评估略有减值。
(2)在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为电脑、空调、打印机、数码相机以及服务器等办公设备和网络，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，故导致评估减值。
c．无形资产评估减值14，333.33元，主要原因为大洋网拥有的无形资产为各类定制软件，其中彩信软件平台为前期支付费用，评估人员确定评估值为零，故导致无形资产评估略有减值。
根据上述评估工作，广州日报新媒体有限公司持有的广州市交互式信息网络有限公司100%股权的评估值为-24，764，245.88元。
③下属全资子公司广州日报求职广场网站有限公司
广州日报求职广场网站有限公司主要经营求职网。本次重组前，由于求职网的业务与粤传媒存在同业竞争，已经按照相关机构的调整要求停止了营业，本次重组后将将进入上市公司运营。故结合其实际情况，本次评估仅采用了成本法评估，根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔2010〕152号），评估明细如下：
单位：万元
■
评估结果与账面价值比较变动的主要原因如下：
a．银行存款评估增值90，000.00元，增值率为1.69%。增值原因主要为评估时考虑了企业银行存款中定期存款4，000，000.00元的定期利息收入，故导致评估增值。
b．设备类固定资产电子设备评估减值4，159.58元，减值率为12.24%。评估减值主要是由于近年来的电子设备购置价格一直呈下降趋势，故导致评估减值。
根据上述评估工作，广州日报新媒体有限公司持有的广州日报求职广场网站有限公司100%股权的评估值为4，119，554.78元。
（二）估值对比情况
在目前A股传媒类上市公司中，以截至2010年5月31日的估值情况来看，其市盈率与标的资产的对比如下表所示：
■
数据来源：聚源数据
从现有传媒类上市公司的估值对比情况来看，本次交易的标的资产估值合理。
五、主要资产情况
（一）房产
截至本报告书签署日，标的资产拥有如下房地产权：
■
截至本报告书签署日，上述房产中，第38、39项原为足球报社所有，现已向相关房产登记部门申请变更至先锋报业名下，相关手续正在办理之中；第40、41、42项原为老人报社所有，现已向相关房产登记部门申请变更至大洋传媒名下，相关手续正在办理之中；第43-55项房产原为报刊发行公司所有，报刊发行公司进行公司制改制后，相关房地产权证权属人的名称现已向相关房产登记部门申请变更至改制后公司名下，相关手续正在办理之中。
截至本报告书签署日，上述房产不存在抵押等他项权利限制，也不存在司法查封情况。
（二）商标权
（1）原足球报社持有的国家工商总局核发的注册号为5266627、4291445、3099113、3809891的注册商标已经向国家工商总局申请变更至大洋传媒下属先锋报业名下，相关申请已经被受理。
（2）原岭南少年报社持有的国家工商总局核发的注册号为4427809的注册商标、原老人报社持有的国家工商总局核发的注册号为1297922的注册商标、原新现代画报公司持有的国家工商总局核发的注册号为7874539的注册商标已经向国家工商总局申请变更至大洋传媒名下，相关申请已经被受理。
（3）报刊发行公司持有国家工商总局核发的注册号为1344891、1304959的注册商标。报刊发行公司进行公司制改制后，报刊发行公司尚需向国家工商总局申请将注册商标的注册人名称变更为改制后名称。
第五章 发行股份情况
一、本次发行股票的价格及定价原则
本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，公司以现有总股本350，161，864股为基数，向全体股东每10股 派0.20 元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2010年6月10日，除权除息日为2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.24元/股。
二、发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为340，928，390股，发行后公司总股本为691，090，254股，发行股份数量占发行后总股本约49.33%。
四、本次发行股票的限售期
本次非公开发行中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有限公司所持有的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
五、发行股份前后的主要财务数据对照表
根据公司2009年财务报告（2010）羊查字第18574号）及《广东九州阳光传媒股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（2010年羊查字第20264号），本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：
■
六、发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组前本公司总股本为350，161，864股，广传媒未直接持有本公司股份，本公司的控股股东为大洋实业，实际控制人为广州日报社。本次重组完成后，本公司的总股本将变更为691，090，254股，广传媒将直接持有本公司340，928，390股股份，占公司总股本的49.33%，成为本公司控股股东，本公司的实际控制人仍为广州日报社。
重组前，粤传媒与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：
■
注：广州日报社还直接持有上市公司8，268股股份。
本次重组后，粤传媒与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：
■
注：广州日报社还直接持有上市公司8，268股股份。
本次交易前后，上市公司的实际控制人一直为广州日报社，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
第六章 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
（一）标的资产合并财务会计信息
本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权。根据经立信羊城审计的《广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之审计报告及财务报表》（2010年羊查字第20263号），标的资产的合并财务会计信息如下：
广报经营、大洋传媒、新媒体公司均成立于2009年4月，2009年5月正式开账，在此之前广报经营、大洋传媒、新媒体公司的经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中包括的2008年度及2009年1-4月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营、大洋传媒、新媒体公司目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。为保证不同时期利润表的可比性， 2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表还对以下事项作了模拟调整：
（1）根据广州日报社于2010年10月13日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》(穗报集团字[2010]5号)，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整；
（2）根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整。
（3）根据本公司与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于2010年10月28日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1-9月的利润表中对广告发布费进行模拟调整；
（4）根据广州日报社与广报经营、大洋传媒、新媒体于2010年6月1日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在2008年度、2009年度、2010年1至9月的利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整。
（5）由于广报经营、大洋传媒、新媒体公司之间未有控制关系，财务报表在汇总三间公司合并财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制。
基于上述财务报表编制基础，标的资产合并财务会计信息如下：
1.资产负债表
单位：元
■
2、 利润表
单位：元
■
3、 现金流量表
(下转B11版)
| 项目 | 2010年1至9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 广告收入 | 59，485，686.03 | 53，446，414.63 | 56，571，162.14 |
| 发行收入 | 53，364，651.92 | 83，547，159.49 | 90，593，775.83 |
| 其他收入 | 4，068，923.19 | 5，060，057.73 | 6，597，975.21 |
| 合计 | 116，919，261.14 | 142，053，631.85 | 153，762，913.18 |
| 广告业务占收入比例 | 50.88% | 37.62% | 36.79% |
| 发行业务占收入比例 | 45.64% | 58.81% | 58.92% |
| 2010/09/30 | 2009/12/31 | 2008/12/31 | |
| 总资产 | 29，083.93 | 26，282.14 | - |
| 净资产 | 24，003.98 | 20，904.00 | - |
| 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 总收入 | 12，848.39 | 15，138.46 | 16，962.35 |
| 利润总额 | 3，015.43 | 2，500.73 | 2，239.72 |
| 净利润 | 3，089.09 | 2，122.40 | 1，474.15 |
| 项目 | 2010年1至9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 广告收入 | 6，280，693.21 | 3，279，736.04 | 1，275，740.08 |
| 网络服务收入 | 12，540，679.38 | 14，876，546.31 | 10，320，769.59 |
| 合计 | 18，821，372.59 | 18，156，282.35 | 11，596，509.67 |
| 广告业务所占比例 | 33.37% | 18.06% | 11.00% |
| 网络服务业务所占比例 | 66.63% | 81.94% | 89.00% |
| 2010/09/30 | 2009/12/31 | 2008/12/31 | |
| 总资产 | 22，801.33 | 18，841.44 | - |
| 净资产 | 16，467.16 | 18，853.66 | - |
| 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 总收入 | 1，884.00 | 1，816.09 | 1，160.25 |
| 利润总额 | -357.23 | -532.65 | -821.90 |
| 净利润 | -357.23 | -532.65 | -821.90 |
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | 账面净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 定价方法 |
| 1 | 广州日报经营有限公司 | 114，560.95 | 321，518.54 | 206，957.59 | 180.65% | 收益法 |
| 1.1 | 其中：新闻纸张供应公司 | 501.49 | 501.49 | 0.00 | 0.00 | 成本法 |
| 1.2 | 报刊发行公司 | 2，116.02 | 2，116.02 | 0.00 | 0.00 | 成本法 |
| 2 | 广州大洋传媒有限公司 | 20，512.49 | 45，598.89 | 25，086.40 | 122.30% | 收益法 |
| 2.1 | 其中：地铁报业公司 | 961.79 | 3，153.88 | 2，192.09 | 227.92% | 收益法 |
| 2.2 | 其中：广州先锋报业 | 4，667.76 | 6，606.98 | 1，939.22 | 41.55% | 成本法 |
| 2.2.1 | --劲球科技 | 1，548.73 | 1，546.32 | -2.41 | -0.16% | 成本法 |
| 2.2.2 | --思博特 | 7.07 | 7.07 | 0.00 | 0.07% | 成本法 |
| 3 | 广州日报新媒体有限公司 | 18，757.62 | 16，086.08 | -2，671.54 | -14.24% | 成本法 |
| 3.1 | 其中：求职网 | -2，430.96 | -2，476.42 | -45.46 | 1.87% | 成本法 |
| 3.2 | 其中：网络公司 | 403.37 | 411.96 | 8.59 | 2.13% | 成本法 |
| 4 | 总 计 | 383，203.51 | ||||
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 营业收入 | 131，032.12 | 133，912.85 | 137，511.73 |
| 净利润 | 26，332.58 | 24，436.59 | 24，471.17 |
| 折现率的确定 | |
| 参数名称 | 数值 |
| 所得税税率 | 25.00% |
| βu | 0.9241 |
| 无风险报酬率 | 3.67% |
| 市场风险溢价 | 7.07% |
| Ke=E(R)=Rf+β(E[Rm]-Rf)+Rc | 10.20% |
| We | 100.00% |
| Wd | 0.00% |
| WACC=We*Ke+Wd*Kd | 10.20% |
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 营业收入 | 9，696.90 | 9，646.55 | 9，913.93 |
| 净利润 | 2，774.99 | 3，026.01 | 2，854.06 |
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 营业收入 | 2，286.95 | 2，884.77 | 3，452.69 |
| 净利润 | -108.80 | 48.25 | 210.54 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 流动资产 | 1 | 3，602.06 | 3，709.28 | 107.22 | 2.98% |
| 非流动资产 | 2 | 2，888.25 | 4，720.24 | 1，831.99 | 63.43% |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1，010.00 | 1，553.38 | 543.38 | 53.80% |
| 投资性房地产 | 4 | 172.12 | 529.34 | 357.22 | 207.54% |
| 固定资产 | 5 | 1，697.24 | 2，629.17 | 931.93 | 54.91% |
| 长期待摊费用 | 6 | 0.54 | 0.00 | -0.54 | -100.00% |
| 递延资产 | 7 | 8.35 | 8.35 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 8 | 6，490.31 | 8，429.53 | 1，939.22 | 29.88% |
| 流动负债 | 9 | 1，822.55 | 1，822.55 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10 | 1，822.55 | 1，822.55 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产 | 11 | 4，667.76 | 6，606.98 | 1，939.22 | 41.54% |
| 单位：万元 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8，778.16 | 8，778.16 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 非流动资产 | 9，967.23 | 7，295.70 | -2，671.53 | -26.80% |
| (1) | 持有至到期投资 | 9，357.96 | 9，357.96 | 0.00 | 0.00% |
| (2) | 长期股权投资 | 607.11 | -2，064.47 | -2，671.58 | -440.05% |
| (3) | 固定资产 | 2.17 | 2.21 | 0.04 | 1.84% |
| 3 | 资产总计 | 18，745.40 | 16，073.86 | -2，671.54 | -14.25% |
| 4 | 流动负债 | -12.22 | -12.22 | 0.00 | 0.00% |
| 5 | 负债总计 | -12.22 | -12.22 | 0.00 | 0.00% |
| 6 | 净资产 | 18，757.62 | 16，086.08 | -2，671.54 | -14.24% |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 流动资产 | 1 | 2，032.72 | 2，040.26 | 7.54 | 0.37% |
| 非流动资产 | 2 | 2，166.40 | 2，134.41 | -31.99 | -1.48% |
| 其中：固定资产 | 3 | 1，448.11 | 1，396.53 | -51.58 | -3.56% |
| 其中：在建工程 | 4 | 22.36 | 22.36 | 0.00 | 0.00% |
| 其中：无形资产 | 5 | 414.42 | 412.99 | -1.43 | -0.35% |
| 其中：长期待摊费用 | 6 | 281.51 | 281.51 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 7 | 4，199.12 | 4，153.65 | -45.47 | -1.08% |
| 流动负债 | 8 | 6，052.63 | 6，052.63 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 9 | 577.44 | 577.44 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 10 | 6，630.07 | 6，630.07 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产 | 11 | -2，430.95 | -2，476.42 | -45.47 | 1.87% |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 流动资产 | 1 | 532.08 | 541.08 | 9.00 | 1.69% |
| 非流动资产 | 2 | 3.40 | 2.98 | -0.42 | -12.35% |
| 其中：固定资产 | 3 | 3.40 | 2.98 | -0.42 | -12.35% |
| 资产总计 | 4 | 535.47 | 544.06 | 8.59 | 1.60% |
| 流动负债 | 5 | 132.10 | 132.10 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 6 | 132.10 | 132.10 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产 | 7 | 403.37 | 411.96 | 8.59 | 2.13% |
| No. | 证券代码 | 证券简称 | 2010预测EPS（元） | 5月31日股价（元） | 动态市盈率 （倍） |
| 1 | 002400 | 省广股份 | 0.80 | 37.12 | 46.7 |
| 2 | 000793 | 华闻传媒 | 0.13 | 5.65 | 45.0 |
| 3 | 600825 | 新华传媒 | 0.30 | 40.46 | 136.0 |
| 4 | 600832 | 东方明珠 | 0.19 | 9.13 | 48.1 |
| 5 | 600373 | *ST 鑫新 | 0.49 | 16.23 | 32.8 |
| 6 | 600551 | 时代出版 | 0.66 | 18.24 | 27.8 |
| 7 | 600880 | 博瑞传播 | 0.57 | 18.76 | 32.9 |
| 8 | 600386 | 北巴传媒 | 0.47 | 10.30 | 21.7 |
| 9 | 000917 | 电广传媒 | 0.33 | 17.85 | 54.6 |
| 10 | 002292 | 奥飞动漫 | 0.57 | 27.10 | 47.6 |
| 11 | 002238 | 天威视讯 | 0.35 | 22.90 | 66.2 |
| 12 | 601801 | 皖新传媒 | 0.32 | 12.40 | 38.2 |
| 13 | 601999 | 出版传媒 | 0.26 | 12.18 | 46.9 |
| 14 | 600088 | 中视传媒 | 0.48 | 23.57 | 49.1 |
| 平均 | 49.6 | ||||
| 标的资产 | 13.03 | ||||
| 序号 | 所有权人 | 房地产权证号(登记证号) | 建筑面积（米2） | 地址 |
| 1 | 广报经营 | 1050009481 | 52000.6 | 白云区增槎路1113号 |
| 2 | 先锋报业 | 0150029092 | 113.42 | 越秀区海珠中路97号301房 |
| 3 | 先锋报业 | 0150029174 | 202.44 | 越秀区海珠中路97号302房 |
| 4 | 先锋报业 | 0150029087 | 113.39 | 越秀区海珠中路97号201房 |
| 5 | 先锋报业 | 0150029089 | 203.28 | 越秀区海珠中路97号202房 |
| 6 | 先锋报业 | 0150029178 | 76.77 | 越秀区海珠中路97号402房 |
| 7 | 先锋报业 | 0150029177 | 57.76 | 越秀区海珠中路97号401房 |
| 8 | 先锋报业 | 0150029188 | 30.32 | 越秀区海珠中路97号504房 |
| 9 | 先锋报业 | 0150029186 | 127.07 | 越秀区海珠中路97号503房 |
| 10 | 先锋报业 | 0150029184 | 77.12 | 越秀区海珠中路97号502房 |
| 11 | 先锋报业 | 0150029181 | 23.11 | 越秀区海珠中路97号404房 |
| 12 | 先锋报业 | 0150029180 | 127.72 | 越秀区海珠中路97号403房 |
| 13 | 先锋报业 | 0150029182 | 57.75 | 越秀区海珠中路97号501房 |
| 14 | 先锋报业 | 0150029195 | 30.31 | 越秀区海珠中路97号604房 |
| 15 | 先锋报业 | 0150029191 | 127.53 | 越秀区海珠中路97号603房 |
| 16 | 先锋报业 | 0150029190 | 76.63 | 越秀区海珠中路97号602房 |
| 17 | 先锋报业 | 0150029189 | 57.66 | 越秀区海珠中路97号601房 |
| 18 | 先锋报业 | 0150029205 | 24.59 | 越秀区海珠中路97号705房 |
| 19 | 先锋报业 | 0150029202 | 62.34 | 越秀区海珠中路97号704房 |
| 20 | 先锋报业 | 0150029201 | 63.31 | 越秀区海珠中路97号703房 |
| 21 | 先锋报业 | 0150029200 | 78.03 | 越秀区海珠中路97号702房 |
| 22 | 先锋报业 | 0150029197 | 58.71 | 越秀区海珠中路97号701房 |
| 23 | 先锋报业 | 0150029210 | 62.34 | 越秀区海珠中路97号804房 |
| 24 | 先锋报业 | 0150029218 | 24.59 | 越秀区海珠中路97号805房 |
| 25 | 先锋报业 | 0150029208 | 63.31 | 越秀区海珠中路97号803房 |
| 26 | 先锋报业 | 0150029207 | 78.03 | 越秀区海珠中路97号802房 |
| 27 | 先锋报业 | 0150029206 | 58.71 | 越秀区海珠中路97号801房 |
| 28 | 先锋报业 | 0150029008 | 29.34 | 越秀区海珠中路97号905房 |
| 29 | 先锋报业 | 0150029227 | 62.14 | 越秀区海珠中路97号904房 |
| 30 | 先锋报业 | 0150029226 | 63.10 | 越秀区海珠中路97号903房 |
| 31 | 先锋报业 | 0150029222 | 77.77 | 越秀区海珠中路97号902房 |
| 32 | 先锋报业 | 0150029220 | 58.51 | 越秀区海珠中路97号901房 |
| 33 | 先锋报业 | 0150029085 | 50.67 | 越秀区海珠中路97号首层 |
| 34 | 先锋报业 | 0150029083 | 120.17 | 越秀区海珠中路101号首层 |
| 35 | 先锋报业 | 0150029081 | 66.32 | 越秀区观绿路45号903房 |
| 36 | 先锋报业 | 0150029077 | 88.39 | 越秀区观绿路45号902房 |
| 37 | 先锋报业 | 0150029074 | 65.32 | 越秀区观绿路45号901房 |
| 38 | 先锋报业 | 038417 | 177.35 | 北京市崇文区幸福大街59号天坛嘉园（天坛公馆）4#楼1单元501房 |
| 39 | 先锋报业 | 038418 | 154.24 | 北京市崇文区幸福大街59号天坛嘉园（天坛公馆）4#楼1单元502房 |
| 40 | 大洋传媒 | 粤房地证字第C5573309号 | 61.17 | 广州市越秀区北京南路太平沙18号首层51号铺 |
| 41 | 大洋传媒 | 市房地证字第0732922号 | 128.65 | 广州市大德路92号509房 |
| 42 | 大洋传媒 | 市房地证字第0732923号 | 144.03 | 广州市大德路92号508房 |
| 43 | 报刊发行公司 | 穗字26760 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号703房 |
| 44 | 报刊发行公司 | 穗字26759 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号603房 |
| 45 | 报刊发行公司 | 穗字26758 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号303房 |
| 46 | 报刊发行公司 | 穗字26757 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号902房 |
| 47 | 报刊发行公司 | 穗字26761 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号903房 |
| 48 | 报刊发行公司 | 穗字26756 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号802房 |
| 49 | 报刊发行公司 | 穗字26755 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号702房 |
| 50 | 报刊发行公司 | 穗字26754 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号602房 |
| 51 | 报刊发行公司 | 穗字26753 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号402房 |
| 52 | 报刊发行公司 | 穗字26752 | 68.52 | 白云区西槎路同景苑同景西街143号302房 |
| 53 | 报刊发行公司 | 0188036 | 30.47 | 花都新华镇建设路2号华南苑第六栋121车库 |
| 54 | 报刊发行公司 | 0188037 | 21.52 | 花都新华镇建设路2号华南苑第六栋119车库 |
| 55 | 报刊发行公司 | 0188038 | 8.45 | 花都新华镇建设路2号华南苑第六栋117车库 |
| 指 标 | 发行前2009年度 审计数 | 发行后2009年度 备考数 | 9月30日 审计数 | 9月30日 备考数 |
| 每股净资产（元） | 3.43 | 3.69 | 3.44 | 4.20 |
| 每股收益（元） | -0.27 | 0.22 | 0.03 | 0.40 |
| 净资产收益率 | -7.79% | 6.01% | 0.98% | 9.46% |
| 归属于上市公司股东的净资产(万元) | 119，765.26 | 254，133.94 | 120，266.92 | 289，752.99 |
| 资产负债率 | 13.34% | 16.74% | 12.57% | 13.44% |
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 487，117，644.00 | 345，338，230.72 |
| 交易性金融资产 | 248，990.00 | 1，298，610.00 |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | 280，613，229.87 | 222，107，129.45 |
| 预付账款 | 74，993，021.66 | 2，609，915.98 |
| 应收利息 | 1，045，064.49 | 1，026，841.67 |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 72，955，766.40 | 103，279，255.43 |
| 存货 | 100，532，227.13 | 185，199，576.50 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 3，181，632.27 | 6，537，964.68 |
| 流动资产合计 | 1，020，687，575.82 | 867，397，524.43 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | 548，299，448.94 | 300，600，190.33 |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 投资性房地产 | 1，687，353.40 | 1，763，525.42 |
| 固定资产 | 455，201，761.09 | 533，581，222.10 |
| 在建工程 | 2，996，806.89 | 2，020，609.45 |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 13，538，056.48 | 17，084，751.80 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 7，233，631.47 | 10，700，344.81 |
| 递延所得税资产 | 185.45 | 64，708.12 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 1，028，957，243.72 | 865，815，352.03 |
| 资产总计 | 2，049，644，819.54 | 1，733，212，876.46 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 44，252，724.31 | 6，458，309.30 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 113，458，955.78 | 109，150，710.67 |
| 预收账款 | 98，812，160.67 | 169，758，206.63 |
| 应付职工薪酬 | 30，963，660.50 | 46，279，680.50 |
| 应交税费 | -29，500，481.78 | -56，334，402.40 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | 5，554，647.48 | 5，554，647.48 |
| 其他应付款 | 78，256，550.03 | 91，270，760.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | 2，828，135.00 | 7，723，008.44 |
| 流动负债合计 | 344，626，351.99 | 379，860，920.74 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | 5，441，742.76 | 6，171，607.07 |
| 非流动负债合计 | 5，441，742.76 | 6，171，607.07 |
| 负债合计 | 350，068，094.75 | 386，032，527.81 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 400，000，000.00 | 400，000，000.00 |
| 资本公积 | 794，173，995.85 | 709，889，884.38 |
| 减：库存股 | - | - |
| 盈余公积 | 24，571，048.90 | 24，571，048.90 |
| 未分配利润 | 476，269，316.93 | 208，821，646.33 |
| 外币报表折算差额 | - | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1，695，014，361.68 | 1，343，282，579.61 |
| 少数股东权益 | 4，562，363.11 | 3，897，769.04 |
| 股东权益合计 | 1，699，576，724.79 | 1，347，180，348.65 |
| 负债和股东权益合计 | 2，049，644，819.54 | 1，733，212，876.46 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 1，132，770，779.63 | 1，464，562，092.25 | 1，698，450，589.94 |
| 减：营业成本 | 594，853，053.96 | 838，598，842.35 | 1，126，198，025.02 |
| 营业税金及附加 | 66，307，049.05 | 83，545，675.55 | 98，022，998.37 |
| 销售费用 | 173，423，578.87 | 251，419，517.49 | 252，424，995.17 |
| 管理费用 | 48，287，611.04 | 49，687，914.61 | 51，394，910.72 |
| 财务费用 | -2，391，304.81 | -3，937，595.57 | -2，867，617.95 |
| 资产减值损失 | -738，179.41 | 1，987，648.77 | 5，741，949.45 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6，394，007.50 | 2，219，703.26 | 734，242.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 259，422，978.43 | 245，479，792.31 | 168，269，571.65 |
| 加：营业外收入 | 3，658，969.88 | 3，556，844.80 | 3，994，023.31 |
| 减：营业外支出 | 293，831.99 | 430，311.86 | 7，942，317.31 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 136，642.20 | 274，448.42 | 228，260.04 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 262，788，116.32 | 248，606，325.25 | 164，321，277.65 |
| 减：所得税费用 | -736，616.40 | 3，821，618.94 | 47，042，993.65 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 263，524，732.72 | 244，784，706.31 | 117，278，284.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 262，849，782.64 | 245，622，881.38 | 118，844，461.10 |
| 少数股东损益 | 674，950.08 | -838，175.07 | -1，566，177.10 |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.6571 | 0.6141 | 0.2971 |
| （二）稀释每股收益 | 0.6571 | 0.6141 | 0.2971 |
| 六、其他综合收益 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 263，524，732.72 | 244，784，706.31 | 117，278，284.00 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 262，849，782.64 | 245，622，881.38 | 118，844，461.10 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 674，950.08 | -838，175.07 | -1，566，177.10 |