第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－071
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2010年11月29日上午10:00，在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年11月18日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长万巍先生主持。
经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于转让本公司拥有的海东青大厦B座第10楼房产的议案》。
本公司根据资产重组和清偿银行债务的需要，盘活现有资产，依照公司股东大会授权，拟将本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人余霆、郭峰，并签署相关协议。
经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P083号《资产评估报告书》，本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层合计评估值为1023.73万元，每层约合341.24万元。
根据上述评估价值，海东青大厦B座第10楼房产转让价格确定为人民币358.62万元，转让所得全部用于归还银行债务。
本次房产转让不构成关联交易。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于转让本公司控股子公司长沙新振升拥有的海东青大厦B座第11、17楼房产的议案》。
本公司根据资产重组和清偿银行债务的需要，盘活现有资产，依照公司股东大会授权，拟将本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第11楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人贺丽瑛，并签署相关协议；海东青大厦B座第17楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人钟菊成、李晓春、李晖，并签署相关协议。
经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P083号《资产评估报告书》，本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层合计评估值为1023.73万元，每层约合341.24万元。
根据上述评估价值，海东青大厦B座第11楼房产转让价格确定为人民币358.62万元，第17楼房产转让价格确定为人民币358.62万元，转让所得全部用于归还银行债务。
本次房产转让不构成关联交易。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年11月30日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会处置部分非经营性资产的相关事项发表如下独立意见：
审议《关于转让本公司拥有的海东青大厦B座第10楼房产的议案》和《关于转让本公司控股子公司长沙新振升拥有的海东青大厦B座第11、17楼房产的议案》，我们认为：
公司董事会在股东大会的充分授权下，为资产重组和清偿银行债务的需要，处置部分非经营性资产，上述房产转让不构成关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会聘请了具有证券从业资格的评估机构对转让房产进行了资产评估，交易定价客观公允；董事会对上述交易事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：吕爱菊、赵德军、肖畅
2010年11月30日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－072
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
资产出售公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人余霆、郭峰，转让价格为人民币358.62万元。
2、本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第11楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人贺丽瑛，转让价格为人民币358.62万元。
3、本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第17楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人钟菊成、李晓春、李晖，转让价格为人民币358.62万元。
4、本次资产出售不构成关联交易，不构成重大资产重组。
5、本次资产出售，公司预计可获得净收益约90万元左右。
6、本次资产出售经长沙新振升集团有限公司2010年8月4日召开的董事会，2010年8月20日召开的股东大会审议通过。经本公司2010年8月25日召开的第六届董事会第十六次会议、2010年9月13日召开的公司2010年第三次临时股东大会、2010年11月29日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
2010年11月29日，本公司（甲方）与余霆、郭峰（乙方）签署《房屋转让合同》，协议约定：本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人余霆、郭峰，转让价格为人民币358.62万元。
2010年11月29日，长沙新振升集团有限公司（甲方）、贺丽瑛（乙方）与湖南振升房地产开发有限公司（丙方）签署《房屋转让合同》，协议约定：长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第11楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人贺丽瑛，转让价格为人民币358.62万元。
2010年11月29日，长沙新振升集团有限公司（甲方）、钟菊成、李晓春、李晖（乙方）与湖南振升房地产开发有限公司（丙方）签署《房屋转让合同》，协议约定：长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第17楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人钟菊成、李晓春、李晖，转让价格为人民币358.62万元。
上述资产出售行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）决策程序
1、2010年8月25日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避（详见2010年8月26日公司第六届董事会第十六次会议决议公告）。
2、2010年9月13日，本公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案》，表决结果为同意29,860,509股、反对0股、弃权0股、回避0股（详见2010年9月14日公司2010年第三次临时股东大会决议公告）。
3、2010年11月29日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让本公司拥有的海东青大厦B座第10楼房产的议案》和《关于转让本公司控股子公司长沙新振升拥有的海东青大厦B座第11、17楼房产的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避（详见2010年12月1日公司第六届董事会第二十二次会议决议公告）。
4、长沙新振升集团有限公司于2010年8月4日召开董事会审议通过了该资产转让。
5、长沙新振升集团有限公司于2010年8月20日召开股东大会审议通过了该资产转让。
二、交易双方的基本情况介绍
（一）出让方情况介绍
1、出让方：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
住 所：湖南省洪江市安江镇大沙坪
法定代表人：万巍
注册资本：人民币11893.573万元
实收资本：人民币11893.573万元
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：PVC、PU人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术变卖；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
成立日期：1994年6月30日
登记机关：湖南省工商行政管理局
2、出让方：长沙新振升集团有限公司
住 所：长沙高新技术产业开发区隆平高科技园内
法定代表人：段军如
注册资本：人民币15000万元
实收资本：人民币15000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械模具、各类门窗、货框货架的生产、加工及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商口。
登记机关：长沙市工商行政管理局
出让方长沙新振升集团有限公司系本公司控股子公司。
（二）受让方情况介绍
1、海东青大厦10层交易对方（受让方）：余霆
身份证号码：430111197407040415
海东青大厦10层交易对方（受让方）：郭峰
身份证号码：430102197407040515
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
交易对方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、海东青大厦11层交易对方（受让方）：贺丽瑛
身份证号码：430403195408071544
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
交易对方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、海东青大厦15层交易对方（受让方）：钟菊成
身份证号码：43010319600915253X
海东青大厦15层交易对方（受让方）：李晓春
身份证号码：430105196802230057
海东青大厦15层交易对方（受让方）：李晖
身份证号码：430111196809123112
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
交易对方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况介绍
（一）标的资产的基本情况
1、出售资产：
（1）本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人余霆、郭峰，转让价格为人民币358.62万元。
（2）本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第11楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人贺丽瑛，转让价格为人民币358.62万元。
（3）本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第17楼房产，建筑面积896.55平方米，转让给自然人钟菊成、李晓春、李晖，转让价格为人民币358.62万元。
2、资产类别：公司房产。
3、资产权属情况：
因本公司欠华夏银行股份有限公司广州分行贷款债务本金人民币3360万元（该笔债权华夏银行股份有限公司广州分行转让给了中国长城资产管理公司广州办事处），及本公司欠广东发展银行广州分行贷款债务本金人民币4000万元，合计人民币7360万元，上述贷款担保方为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司对上述所有房产向湖南省高级人民法院申请了司法冻结。
中国长城资产管理公司广州办事处就本公司拥有的海东青大厦B座第10楼房产向长沙市中级人民法院申请了轮候冻结。
4、资产评估情况：
具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P083号《资产评估报告书》，本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层房地产账面值合计为981.38万元，评估值为1023.73万元，增值42.35万元，增值率4.32%。
报告的使用有效期为壹年，自2010年7月31日至2011年7月30日。
（二）标的资产概况
1、出售资产：坐落于长沙市芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦(原名天都大厦)B座第10、11、17层房产。
2、资产类别：投资性房地产、固定资产、无形资产。
3、资产权属情况：因涉及银行债务纠纷，湖南电广传媒股份有限公司对上述所有房产向湖南省高级人民法院申请了司法冻结；中国长城资产管理公司广州办事处就本公司拥有的海东青大厦B座第10楼房产向长沙市中级人民法院申请了轮候冻结。
4、所在地：长沙市芙蓉中路一段466号
5、出让方获得该项资产的时间和方式：
海东青大厦B座10楼于2007年1月5日获得长房权证开福字第00546378号《中华人民共和国房屋所有权证》，2008年4月17日获得长国用（2008）第006769号《中华人民共和国国有土地使用证》。
2003年，湖南振升铝材有限公司与长沙振升铝材有限公司（现更名为长沙新振升集团有限公司）签署《房产转让合同》，湖南振升铝材有限公司将座落于长沙市芙蓉中路海东青大厦B座第11、17层房产转让给长沙新振升集团有限公司。《房产转让合同》签署时，由于银行债务纠纷，该转让房产被法院司法冻结，长沙新振升集团有限公司至今尚未办理11、17楼的房产及土地过户手续。
6、运营情况：海东青大厦第10、11、17楼现空置，属于完好房。
7、资产财务情况：该项出售资产海东青大厦第10、11、17楼三层房产账面值为人民币981.38万元，评估值为人民币1023.73万元。
8、资产评估情况：本次拟转让资产经具有从事证券从业资格的北京中科华资产评估有限责任公司进行了评估。北京中科华资产评估有限责任公司出具了（中科华评报字［2010］第P083号）《资产评估报告书》。
本次评估采用收益法评估, 本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层房地产账面值合计为981.38万元，评估值为1023.73万元，增值42.35万元，增值率4.32%。报告的使用有效期为壹年，自2010年7月31日至2011年7月30日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）海东青10层转让合同的主要条款
甲方：本公司，乙方：余霆、郭峰。
1、资产变卖范围：本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产，建筑面积896.55平方米。
2、资产变卖价款：人民币358.62万元。
3、价款支付方式：
（1）由甲、乙双方与开户银行签订《房产交易资金监管协议》，并设立房产交易资金三方监管账户。
（2）《房产交易资金监管协议》签订当日，乙方即将全部购房款付至交易资金三方监管账户。
4、定价情况：经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P083号《资产评估报告书》，本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层合计评估值为1023.73万元，每层约合341.24万元。
根据上述评估价值，海东青大厦B座第10楼房产转让价格确定为人民币358.62万元。
5、资金来源：自有资金。
6、交易标的过户情况：
甲方在乙方将全部购房款付至三方监管账户后30日内，为乙方办理房屋解冻及产权过户手续，即甲方向法院申请解除房屋冻结，在法院于长沙市房地局办理解除冻结手续当日，甲、乙双方到房地局办理房屋产权转让过户手续。
（二）海东青11层转让合同的主要条款
甲方：本公司（转让方），乙方：贺丽瑛（受让方），丙方：湖南振升房地产开发有限公司（办证方）。
1、资产变卖范围：本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第11楼房产，建筑面积896.55平方米。
2、资产变卖价款：人民币358.62万元。
3、价款支付方式：
（1）由甲、乙双方与开户银行签订《房产交易资金监管协议》，并设立房产交易资金三方监管账户。
（2）《房产交易资金监管协议》签订当日，乙方即将全部购房款付至交易资金三方监管账户。
4、定价情况：经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P083号《资产评估报告书》，本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层合计评估值为1023.73万元，每层约合341.24万元。
根据上述评估价值，海东青大厦B座第11楼房产变卖价格确定为人民币358.62万元。
5、资金来源：自有资金。
6、交易标的过户情况：
甲方在乙方将全部购房款付至三方监管账户后30日内，为乙方办理房屋解冻及产权过户手续，即甲方向法院申请解除房屋冻结，在法院于长沙市房地局办理解除冻结手续当日，甲、乙双方到房地局办理房屋产权转让过户手续。
（三）海东青17层转让合同的主要条款
甲方：本公司（转让方），乙方：钟菊成、李晓春、李晖（受让方），丙方：湖南振升房地产开发有限公司（办证方）。
1、资产变卖范围：本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第17楼房产，建筑面积896.55平方米。
2、资产变卖价款：人民币358.62万元。
3、价款支付方式：
（1）由甲、乙双方与开户银行签订《房产交易资金监管协议》，并设立房产交易资金三方监管账户。
（2）《房产交易资金监管协议》签订当日，乙方即将全部购房款付至交易资金三方监管账户。
4、定价情况：经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P083号《资产评估报告书》，本公司和长沙新振升集团有限公司持有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号（松桂园）海东青大厦B座第十、十一、十七层三层合计评估值为1023.73万元，每层约合341.24万元。
根据上述评估价值，海东青大厦B座第17楼房产变卖价格确定为人民币358.62万元。
5、资金来源：自有资金。
6、交易标的过户情况：
甲方在乙方将全部购房款付至三方监管账户后30日内，为乙方办理房屋解冻及产权过户手续，即甲方向法院申请解除房屋冻结，在法院于长沙市房地局办理解除冻结手续当日，甲、乙双方到房地局办理房屋产权转让过户手续。
五、出售资产的其他安排
1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：不适用。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
4、出售资产所得款项的用途：用于归还银行欠款。
六、交易的目的和对公司的影响
因本公司欠华夏银行股份有限公司广州分行贷款债务本金人民币3360万元（该笔债权华夏银行股份有限公司广州分行转让给了中国长城资产管理公司广州办事处），及本公司欠广东发展银行广州分行贷款债务本金人民币4000万元，合计人民币7360万元，上述贷款担保方为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司对上述所有房产向湖南省高级人民法院申请了司法冻结。
中国长城资产管理公司广州办事处就本公司拥有的海东青大厦B座第10楼房产向长沙市中级人民法院申请了轮候冻结。
本公司从实际情况出发，为资产重组和清偿银行债务的需要。本公司将位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产，转让给自然人余霆、郭峰；本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第11楼房产，转让给自然人贺丽瑛；本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第17楼房产，转让给自然人钟菊成、李晓春、李晖。所有房产转让款项将全部用于清偿本公司的银行债务。
本次出售资产将产生直接收益约90万元左右。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
不适用
八、此次出售资产交易不属于关联交易
九、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议、2010年第三次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次会议决议。
2、长沙新振升集团有限公司关于同意房产转让的董事会决议、股东大会决议。
3、本公司与余霆、郭峰签署的《房屋转让合同》。
4、长沙新振升集团股份有限公司、贺丽瑛与湖南振升房地产开发有限公司签署的《房屋转让合同》。
5、长沙新振升集团股份有限公司、钟菊成、李晓春、李晖与湖南振升房地产开发有限公司签署的《房屋转让合同》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年11月30日