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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券（简称“10闽能源债”）。
2、发行总额：人民币8亿元。
3、债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.10%（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差2.02%确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.08%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前5年内固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.10%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式与对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
5、债券担保：本期债券由福建省高速公路有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
6、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/福建能源集团 | 指福建省能源集团有限责任公司。 |
| 本期债券 | 指发行人发行的2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要/摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 发行人调整票面利率选择权 | 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。 |
| 投资者回售选择权/回售选择权 | 指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 |
| 投资者回售登记期/回售登记期 | 指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 福建省国资委/省国资委 | 指福建省国有资产监督管理委员会。 |
| 福煤集团 | 指福建省煤炭工业（集团）有限责任公司。 |
| 建材公司 | 指福建省建材（控股）有限责任公司。 |
| 主承销商 | 指国泰君安证券股份有限公司。 |
| 承销团 | 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 主承销商余额包销 | 指主承销商承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。 |
| 担保人 | 指福建省高速公路有限责任公司。 |
| 担保函 | 指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 |
| 工作日、日 | 指每周一至周五，法定节假日除外。 |
| 元 | 指人民币元。 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】2824号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：福建省能源集团有限责任公司
法定代表人：隋军
经办人员：卢范经、林中
办公地址：福建省福州市省府路1号
联系电话：0591-87559899、87535073
传真：0591-87535073
邮政编码：350001
二、承销团
（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
经办人员：杨鹏、赵青、杨昇林
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676237、38676873、38674645
传真：021-38670873
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
经办人员：韩冬、陶云
办公地址：山东省济南市历下区文化西路13号招标大厦715室
联系电话：0531-81776325、81776328
传真：0531-81776346
邮政编码：250012
2、华林证券有限责任公司
法定代表人：段文清
经办人员：侯宇鹏、谢文贤、刘维娜、郭路
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091750、88091792、88091448、88091793
传真：010-88091796
邮政编码：100140
3、招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
经办人员：汪浩、彭文静
办公地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010-82292869、82294760
传真：010-82293691
邮政编码：100088
（三）分销商
1、光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
经办人员：刘恒志
办公地址：上海市新闸路1508号静安国际广场19楼
联系电话：021-22169841
传真：021-22169834
邮政编码：200040
2、第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
经办人员：梁学来、梁曦婷
办公地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：0755-25832615、010-68062022
传真：010-68059099
邮政编码：100045
3、华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
经办人员：王小根、涂艳军、杜鑫
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心1705室
联系电话：021-68498526、50106008、68498571
传真：021-68498502
邮政编码：200120
4、华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
经办人员：贺家余
办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮政编码：200030
三、担保人：福建省高速公路有限责任公司
法定代表人：唐建辉
经办人员：钟德新
办公地址：福建省福州市鼓楼区东水路18号
联系电话：0591-87077357
传真：0591-87077354
邮政编码：350001
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
经办人员：张惠凤、李扬
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100031
五、审计机构：福建华兴会计师事务所有限公司
法定代表人：林宝明
经办人员：童益恭、李卓良
办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座
联系电话：0591-87859124
传真：0591-87859142
邮政编码：350003
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
经办人员：朱慧、张铮烁
办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办人员：徐军、吴江成、李青青
办公地址：福建省福州市五四中路162号华城国际大厦北楼22层
联系电话：0591-87501010、87017891、87563761
传真：0591-88017890
邮政编码：350003
第三条 发行概要
一、发行人：福建省能源集团有限责任公司。
二、债券名称：2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券（简称“10闽能源债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.10%（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差2.02%确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.08%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前5年内固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.10%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末向上调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。
十、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、发行方式与对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十二、发行首日：本期债券发行的第1日，即2010年12月2日。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年12月8日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月2日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2010年12月2日至2017年12月1日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年12月2日至2015年12月1日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2017年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
二十一、承销方式：主承销商余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为齐鲁证券有限公司、华林证券有限责任公司和招商证券股份有限公司，分销商为光大证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司和华鑫证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由福建省高速公路有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。
二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商齐鲁证券有限公司、华林证券有限责任公司和招商证券股份有限公司，分销商光大证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司和华鑫证券有限责任公司组成的承销团，以主承销商余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及实施约定
一、利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2017年每年的12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2017年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：福建省能源集团有限责任公司
住所：福州市省府路1号
注册资本：40亿元人民币
法定代表人：隋军
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
福建省能源集团有限责任公司是根据福建省政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2008]328号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改[2008]149号）要求，将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，于2009年12月注册成立。福建省建材（控股）有限责任公司作为福建能源集团的全资子公司，于2009年12月31日经福建省国资委批准无偿划入。发行人目前业务涉及煤炭、电力、建材、港口物流、民爆化工、建筑施工、旅游酒店、制药及科研、勘察设计等多个板块，其中煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材行业是发行人所处的主要行业。截至2009年12月31日，发行人拥有29对生产矿井，生产规模为469万吨/年，可采储量为13581.4万吨，可采年限为19.3年；基本建设矿井6对，可采储量6379.73万吨，设计生产能力为141万吨/年，可采年限为30.2年。截至2010年3月底，发行人拥有电力企业12家，其中全资或控股企业9家，参股企业3家，装机规模合计为1183.8万千瓦，归属于发行人的权益规模为603.6万千瓦。截至2009年12月31日，发行人拥有1家建材企业，主要建材产品是水泥，生产能力为575万吨/年。
截至2009年12月31日，发行人总资产为246.81亿元，所有者权益为77.14亿元，其中归属母公司的所有者权益为55.03亿元。2009年，公司实现利润总额3.53亿元，净利润2.10亿元，其中归属于母公司的净利润为1.92亿元。
二、历史沿革
1983年，福建省煤炭工业总公司由福建省煤炭工业局成建制转制成立。1984年，福建省人民政府授权福建省煤炭工业总公司履行原煤炭工业局的行政职能。1997年1月，福建省人民政府将原福建省煤炭工业局的直属企事业单位所占有的国有资产出资人权利授予福建省煤炭工业总公司，同时将行政管理职能交由福建省经贸委承担，行业管理职能移交给福建省煤炭工业行业管理办公室。2000年3月，福建省煤炭工业总公司根据福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅的《关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委[2000]39号）精神改组为国有独资的福建省煤炭工业（集团）有限责任公司，实行国有资产授权经营。2009年12月，根据福建省政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2008]328号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改[2008]149号）要求，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，注册成立福建省能源集团有限责任公司。福建省建材（控股）有限责任公司作为福建能源集团的全资子公司，于2009年12月31日经福建省国资委批准无偿划入。福建能源集团的注册资本达到40亿元。
三、发行人与母公司、子公司等投资关系
截至2009年12月31日，发行人具有实际控制权而纳入合并会计报表的子企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） |
| 1 | 福建煤电股份有限公司 | 100% | 16,570.58 |
| 2 | 福建省红炭山矿业有限责任公司 | 100% | 23,256.00 |
| 3 | 福建省永安煤业有限责任公司 | 100% | 15,592.00 |
| 4 | 福建省天湖山能源实业有限公司 | 100% | 8,000.00 |
| 5 | 福煤（漳平）煤业有限公司 | 100% | 5,000.00 |
| 6 | 福建省民爆化工股份有限公司 | 100% | 15,000.00 |
| 7 | 福建美海旅游实业有限责任公司 | 100% | 7,000.00 |
| 8 | 福州美伦大饭店有限公司 | 57.84% | 500.00 |
| 9 | 福建省旅游有限公司 | 50% | 2,000.00 |
| 10 | 福建省燃料有限责任公司 | 60% | 1,000.00 |
| 11 | 福建省煤炭工业供销公司 | 50% | 325.00 |
| 12 | 厦门振华实业公司 | 100% | 3,270.00 |
| 13 | 福建省煤炭进出口公司 | 100% | 1,203.10 |
| 14 | 福建省美富达机电设备公司 | 100% | 2,289.00 |
| 15 | 福建大华制扣有限公司 | 51% | 1850万港元 |
| 16 | 福建省龙华药业有限责任公司 | 100% | 1,000.00 |
| 17 | 福建联美建设集团有限公司 | 88.26% | 6,583.00 |
| 18 | 福建省华厦建筑设计院 | 100% | 537.40 |
| 19 | 福建省石狮热电有限责任公司 | 46.67% | 7,500.00 |
| 20 | 国投京闽（福建）工贸有限公司 | 33.33% | 3,000.00 |
| 21 | 厦门京闽能源实业有限公司 | 35.65% | 15,000.00 |
| 22 | 福建华夏世纪园发展有限公司 | 85% | 8,544.60 |
| 23 | 福建省煤炭工业科学研究所 | 100% | 507.00 |
| 24 | 福建省煤矿中心医院 | 100% | 2,533.50 |
| 25 | 福建煤炭报社 | 100% | 15.00 |
| 26 | 福建省美迪投资发展有限责任公司 | 100% | 6,000.00 |
| 27 | 福建肖厝港物流有限责任公司 | 70.71% | 18,146.08 |
28 | 福建泉州肖厝港有限责任公司 | 福建肖厝港物流有限责任公司全资子公司 | 7,000.00 |
| 29 | 福建省龙岩发电有限责任公司 | 59% | 40,000.00 |
| 30 | 福建省雁石发电有限责任公司 | 100% | 40,000.00 |
| 31 | 福建省鸿山热电有限责任公司 | 100% | 45,000.00 |
| 32 | 福建省闽煤运销有限责任公司 | 100% | 2,000.00 |
| 33 | 福建鼎圣财务服务有限公司 | 100% | 30.00 |
| 34 | 福建晋江天然气发电有限公司 | 75% | 99,600.00 |
| 35 | 金友期货经纪有限责任公司 | 100% | 6,000.00 |
| 36 | 福建晋江热电有限公司 | 51% | 20,000.00 |
| 37 | 福建宁德美伦大饭店有限公司 | 100% | 4,000.00 |
| 38 | 福建绿美草业有限公司 | 100% | 500.00 |
| 39 | 福建可门港物流有限责任公司 | 48% | 18,700.00 |
| 40 | 福建省福煤科技有限公司 | 100% | 15,065.00 |
| 41 | 福建省煤炭工业科学研究所开发部 | 100% | 504.00 |
| 42 | 福煤（邵武）煤业有限公司 | 100% | 5,000.00 |
| 43 | 福煤(莆田)风力发电有限责任公司 | 100% | 30,000.00 |
| 44 | 福建惠安泉惠发电有限责任公司 | 100% | 5,000.00 |
| 45 | 福建省闽煤地质勘查有限公司 | 100% | 600,00 |
| 46 | 福建省福能担保有限公司 | 100% | 6,000.00 |
| 47 | 福建省建材（控股）有限责任公司 | 100% | 16,800.00 |
四、主要控股子公司情况
发行人控股子公司较多，主要集中在煤炭、电力和建材行业。发行人主要控股子公司如下：
1、福建省鸿山热电有限责任公司
福建省鸿山热电有限责任公司成立于2007年4月9日，其主营业务范围是供热、供电。2009年末该公司总资产274861万元，所有者权益45000万元，2009年该公司营业收入0万元，净利润0万元。
2、福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司成立于2003年1月29日，其主营业务范围是煤炭开采、煤炭生产。2009年末该公司总资产120,683.40万元，所有者权益70,584.79万元，2009年该公司营业收入108,055.16万元，净利润12,256.81万元。
3、福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司成立于2003年6月9日，其主营业务范围是煤的地下开采、煤炭生产。2009年末该公司总资产156,127.56万元，所有者权益76,145.50万元，2009年该公司营业收入81,727.99万元，净利润8,291.58万元。
4、福建省龙岩发电有限责任公司
福建省龙岩发电有限责任公司成立于2003年9月1日，其主营业务范围是电力生产、销售，电力技术咨询、技术服务。2009年末该公司总资产199,316.88万元，所有者权益37,509.61万元，2008年该公司营业收入95,403.29万元，净利润815.06万元。
5、福建省红炭山矿业有限责任公司
福建省红炭山矿业有限责任公司成立于2003年5月16日，其主营业务范围是煤的地下开采、煤炭生产。2009年末该公司总资产77,034.63万元，所有者权益68529.59万元，2009年该公司营业收入95,403.29万元，净利润-376.65万元。
6、福建省民爆化工股份有限公司
福建省民爆化工股份有限公司成立于2007年8月16日，其主营业务范围是民用爆炸物品生产、销售。2009年末该公司总资产35,113.57万元，所有者权益17,848.74万元，2009年该公司营业收入27,227.42万元，净利润2,511.62万元。
7、福建省雁石发电有限责任公司
福建省雁石发电有限责任公司成立于2007年7月30日，其主营业务范围是火力发电，废弃煤渣、综合利用及销售，电力技术服务。2009年末该公司总资产188,506.53万元，所有者权益38,903.03万元，2009年该公司营业收入941.10万元，净利润-1,096.97万元。
8、福建晋江天然气发电有限公司
福建晋江天然气发电有限公司成立于2004年9月10日，其主营业务范围是天然气发电电力业务。2009年末该公司总资产314,828.86万元，所有者权益95,076.27万元，2009年该公司营业收入39,908.66万元，净利润-4,523.73万元。
9、福煤(莆田)风力发电有限责任公司
福煤(莆田)风力发电有限责任公司成立于2008年1月15日，其主营业务范围是风力发电行业的开发、投资、运营、维护 。2009年末该公司总资产107,243.81万元，所有者权益31,802.54万元，2009年该公司营业收入5,753.79万元，净利润1,802.54万元。
10、福建省建材（控股）有限责任公司
福建省建材（控股）有限责任公司成立于1997年4月3日，其主营业务范围是国有资产及其资本收益管理，建筑材料、装饰材料的批发、零售。2009年末该公司总资产382,489.58万元，所有者权益163,390.84万元，2009年该公司营业收入134,840.73万元，净利润-2,485.78万元。
第十条 发行人业务情况
福建省能源集团有限责任公司是福建省省属国有独资企业，公司业务涉及煤炭、电力、建材、港口物流、民爆化工、建筑施工、旅游酒店、制药及科研、勘察设计等多个板块，其中煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材行业是发行人所处的主要行业。
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
随着国民经济的快速稳定发展，发行人资产规模、营业收入和经济效益实现了持续快速增长。2009年资产规模在福建省省属企业集团中排名第3位，2009年度营业收入在福建省省属企业集团中排名第2位，在2009全国煤炭企业100强中排名第33位。
公司是福建省最主要的煤炭企业、电力企业和建材企业之一，截至2009年12月31日发行人拥有29对生产矿井，生产规模为469万吨/年，可采储量为13581.4万吨，可采年限为19.3年；基本建设矿井6对，可采储量6379.73万吨，设计生产能力为141万吨/年，可采年限为30.2年。截至2010年3月底，发行人拥有电力企业12家，其中全资或控股企业9家，参股企业3家，装机规模合计为1183.8万千瓦，归属于发行人的权益规模为603.6万千瓦。截至2009年12月31日，发行人拥有1家建材企业，主要建材产品是水泥，生产能力为575万吨/年。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、政府支持优势
2008年福建省GDP突破万亿元大关，人均GDP超过3000美元。2009年5月14日,国务院正式批准了《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，将海西发展战略由区域发展战略上升到国家发展战略，福建省将进入一个新的发展时期。福建省的快速发展将带动能源产品的需求快速上涨，为未来煤炭、电力等产业的发展带来新的契机。
2006年福建省政府出台了《关于促进煤炭工业健康发展的实施意见》，对发行人提高煤炭产能，保持发展给予了政策扶持。在电力产业方面，除积极支持大型火电项目外，对公司清洁高效的风电项目的电源点配置也给予了支持。近期福建省政府省国资委又进一步明确了公司以煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材为主业，旅游酒店、建筑施工等其他为辅的发展方向，为发行人今后的改革和发展提供了更大、更具体的平台和发展空间，公司在海峡西岸经济区建设中的作用也将日益显现。
2、技术优势
近几年，发行人所属生产矿井普遍加强了复杂煤层、薄煤层、矿井深部煤层的开采利用，相关技术得到推广并形成特色，不仅控制住了生产成本的过快增长，还延长了矿井的服务年限；通过加大联合改造，稳住了一批骨干矿井；对煤炭后备资源区的找煤和勘探也收到较好效果，至2009年末全公司保有资源储量3.97亿吨。发行人的煤炭产能得到巩固，后备资源得到补充，在福建省内煤炭企业中的地位得到巩固。
未来三年，发行人吾祠、曲斗二号井、昌福山和翠屏山等煤矿扩建将相继投产，池坪芦坑、元沙煤矿、水井坑和田螺形矿扩建等年产30万吨的矿井也将相继开工建设或投产，煤炭产能将稳步提高。
3、产业结构优势
发行人保持在福建省内能源供需平衡中发挥主导作用，为海峡西岸经济区建设提供长期稳定的能源产品及其延伸服务，以煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材为主业，发展相配套的加工、运输、仓储、服务业。产业结构清晰、安排合理。
近年来，发行人按照发展定位和目标，加快了产业结构调整步伐。目前公司泉州肖厝作业区2#、3#泊位多用途码头已投入运行，4#泊位及福州可门4#、5#泊位也正在加快建设；民爆化工公司已于2007年实现了联合重组，集团公司以“煤、电、港口、民爆、建材”为主业的产业构架基本形成。
4、独具特色的文化优势
通过几年的努力，发行人构建了文化理念、行为、视觉三大识别体系，在公司全资、控股企业实行了理念、行为、标识、司歌、司旗的“五统一”，文化管理逐步成为领导层的一种自觉，精细化管理正在全面推行。文化与管理的融合，为集团注入了活力，增强了广大员工的认同感和归属感，提升了集团的凝聚力，扩大了发行人的社会知名度和影响力。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及其状况
发行人属于投资控股型公司，发行人控股或参股的公司涉及煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材、建筑施工、旅游酒店、制药及科研、勘察设计等多个行业，目前煤炭、电力和建材行业是发行人所处的主要行业，发行人规划未来仍以煤炭、电力和建材为主要业务，同时大力发展港口物流和民爆化工业务。
1、煤炭
煤炭产业是发行人的基础产业。截至2009年12月31日，发行人拥有29对生产矿井，生产规模为469万吨/年，可采储量为13581.4万吨，可采年限为19.3年；基本建设矿井6对，可采储量6379.73万吨，设计生产能力为141万吨/年，可采年限为30.2年。
近几年，发行人所属生产矿井普遍加强了复杂煤层、薄煤层、矿井深部煤层的开采利用，相关技术得到推广并形成特色，不仅控制住了生产成本的过快增长，还延长了矿井的服务年限；通过加大联合改造，稳住了一批骨干矿井；对煤炭后备资源区的找煤和勘探也收到较好效果，至2009年末全公司保有资源储量3.97亿吨。福建省煤矿资源中可开采规模普遍相对较小，多数难以达到30万吨／年的生产规模，受国家政策限制而无法开采。
2、电力
电力产业是发行人大力发展，有望成为未来支柱的产业。发行人抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，大力发展电力产业，大力投资，已新建了多家电厂，成为福建省主要电力企业之一。截至2009年底，公司电力企业装机规模如下表所示：
| 类型 | 名称 | 装机规模 | 规划总容量 | 持股比例 | 权益规模 | 投产情况 |
| 控股 | 龙岩发电 | 4*13.5 | 54 | 59% | 31.86 | 已投产 |
| 晋江热电 | 2*5 | 15 | 51% | 5.1 | 已投产 | |
| 安溪矸石 | 2*5 | 10 | 82% | 8.2 | 已投产 | |
| 石狮热电 | 3*0.6 | 1.8 | 46.67% | 0.84 | 已投产 | |
| 晋江天然气 | 4*38.2 | 210 | 75% | 105 | 部分投产 | |
| 鸿山热电 | 2*60 | 520 | 100% | 120 | 未投产 | |
| 莆田风电 | 2*4 | 30 | 100% | 8 | 部分投产 | |
| 雁石发电 | 2*30 | 60 | 100% | 60 | 已投产 | |
| 泉惠发电 | 200 | 600 | 100% | 200 | 未投产 | |
| 参股 | 国电泉州 | 60 | — | 23% | 13.8 | 已投产 |
| 国电福州 | 120 | — | 9% | 10.8 | 已投产 | |
| 宁德核电 | 400 | — | 10% | 40 | 未投产 | |
| 合计 | ||||||
2009年，公司所属电力企业发电58.2亿千瓦时，上网电量53.7亿千瓦时，供热127.7万吨，平均供电标煤耗391.7克/千瓦时，综合厂用电率7.62 %。公司发电机组的平均利用小时为5870小时，高于全省火电机组 5016 小时的平均水平。
3、建材
发行人在建材行业的主要子公司是福建省建材（控股）有限责任公司。建材控股公司以水泥及水泥熟料的生产和销售为主营业务，主要经营活动集中在福建省内，具有较强的市场控制能力。其子公司福泥工司是福建省内唯一的水泥上市公司。2009年，发行人实现水泥产量403万吨、销量405万吨，产销率为100%。
4、港口物流与民爆化工
发行人在港口物流方面的主要子公司是福建肖厝港物流有限责任公司和福建可门港物流有限责任公司。2009年发行人所属的港口货物吞吐量为125万吨，发行人肖厝和可门多个泊位正在建设中。
发行人在民爆化工方面的业务是由全资子公司福建省民爆化工股份有限公司经营，2009年实现炸药产量34,028吨，雷管2,182万发。
此外，发行人近年来认真做好节能减排工作。一是加大技术改造力度，小改小革，降低设备能耗指标；二是推广应用节能防爆装备；三是加大一些废旧物的回收复用，矸石山的绿化，完善环保治理设施,加大矿井水、工业废水的综合利用，减少废弃物排放。2008年发行人工业企业能源消费量1,101,428吨标煤，比2007年下降11.23%。
（二）发行人未来发展规划
发行人规划未来以煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材为主业，发展相配套的加工、运输、仓储、服务业，加快产业调整步伐，促进优势资源向主业聚集，做大做强主业，扩大公司的资产规模，提高公司的盈利能力。适时引入中央企业及其它有实力的战略投资合作伙伴，实现企业产权制度改革新突破。利用资本市场直接融资，培育1-2家具备上市条件的企业。发行人在各块业务的具体规划如下：
1、煤炭业务
进一步落实煤炭产业稳定与发展的战略措施，2012年前争取再补充省内煤炭资源1亿吨以上。除昌福山、苏桥、曲斗二号井、吾祠煤矿和翠屏山、牛栏山扩建等建成投产外，适时开工建设新矿井。近期重点是池坪芦坑、元沙、水井坑、隘头（技改）等单井能力15—30万吨/年的矿井；积极开展省内外煤矿联合重组工作，争取省外国外矿业投资获得资源5亿吨以上。同时，加强与央企合作，争取建设大型煤炭储配中心，有效控制省内外煤炭资源，保障省内煤炭供应。
争取到2012年，生产和建设矿井总能力达到800万吨/年以上，年度总产量计划为620万吨以上，占当期全省煤炭产量的30%，省外调入煤炭总量为1000万吨以上，占当期全省煤炭消耗总量的15%。在技术方面，达到国内同类地质条件煤矿领先，平均单井能力达到20万吨/年以上；主要骨干矿井生产系统配套可靠，安全装备及应急管理水平大幅提升；建成三对单井能力45万吨/年以上、信息技术应用先进的安全与生态示范矿井。
2、电力
从2009年起陆续建成投产龙岩坑口二期、晋江LNG电厂、鸿山热电厂工程和莆田风电项目。到2010年底形成三座百万千瓦级、符合循环经济要求的现代化电厂，形成风电装机规模30万千瓦。未来几年，开展惠安电厂、鸿山热电厂二期、长乐电厂、莆田及以南地区风电和连江核电的前期工作，完成工程可行性研究项目装机容量达1500万千瓦。争取早日动工建设惠安电厂、鸿山电厂二期和泉州漳州地区的风电（约25万千瓦）。尽快研究解决安溪矸石电厂问题，积极探索研究开发新能源的思路和途径，树立清洁高效的能源企业形象。
争取到2012年，控股和建设电厂装机规模达到800万千瓦以上(2011年规模达700万千瓦以上)，年度总发电量为190亿千瓦时，占全省当期发电量的15%；供热生产能力达500万吨。在技术方面，达到省内发电企业先进水平，三个百万千瓦级电厂和省内首台单机容量100万千瓦机组建成投运，培育一座电力系统产业优化和技术升级的数字化示范电厂；进一步提高热电联产效率，清洁能源开发初具规模。
3、建材
推进已经列入《福建省建材行业调整和振兴实施方案》重点项目的福泥工司建福水泥厂综合节能改造、顺昌洋口和安砂二期项目，进一步实现公司的结构调整和产业升级。争取到2012年，水泥产量达到2000万吨。
4、港口物流
争取控股建设泉州港作业区5#-10#泊位，加快福州可门作业区4#、5#泊位的建设进度。2009年泉州肖厝作业区4#泊位建成投运，可门作业区4#（30万吨级）、5#泊位（5万吨级）在2011年投入运营。培育与福煤集团控股各电厂煤炭专用泊位、仓储设施、煤炭运输的港口服务业。
争取到2012年，运营和建设的港口泊位吞吐能力达2000万吨，年度装卸计划600万吨以上。
5、民爆化工
通过扩能改造和并购重组，做大做强民爆企业。争取到2011年，炸药生产能力达到8万吨/年，雷管5000万发/年。
此外，发行人规划加大节能减排力度，继续走“资源-产品-再生资源-再生产品”的循环经济模式，实施绿色经营。提高煤矿采区回采率和原煤入选率，做好矿井水、工业污水、煤矸石的治理达标，加大回收复用力度和环境绿化工作，使电力产业能源转换效率、工业粉尘排放、灰渣综合利用等指标达到福建省内同类机组先进水平。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2007-2009年经审计的合并财务报表。福建华兴会计师事务所有限公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人2007-2009年主要财务数据单位：万元
| 项 目 | 2009年底/度 | 2008年底/度 | 2007年底/度 |
| 应收账款（万元） | 58,009.24 | 50,976.61 | 42,972.95 |
| 存货（万元） | 114,971.36 | 87,470.57 | 74,578.52 |
| 流动资产 | 510,206.22 | 469,249.72 | 328,681.16 |
| 资产总额（万元） | 2,468,120.51 | 1,615,773.06 | 1,046,557.29 |
| 流动负债 | 894,421.02 | 523,831.69 | 412,416.51 |
| 负债总额 | 1,696,710.81 | 1,052,266.98 | 637,160.21 |
| 所有者权益 | 771,409.71 | 563,506.08 | 409,397.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 550,265.41 | 450,170.20 | 299,265.83 |
| 营业收入（万元） | 974,998.48 | 898,833.53 | 713,521.21 |
| 营业成本（万元） | 820,647.73 | 752,022.61 | 576,652.23 |
| 利润总额 | 35,268.59 | 41,456.27 | 44,025.41 |
| 净利润 | 21,006.65 | 23,181.17 | 29,450.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,185.22 | 24,711.90 | 23,727.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,342.85 | 106,414.18 | 81,987.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -510,417.40 | -435,366.83 | -94,580.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 398,961.36 | 366,906.71 | 34,644.30 |
| 现金及现金等价物净增加值 | 20,885.94 | 37,953.83 | 22,048.28 |
发行人2007-2009年主要财务指标
| 项 目 | 2009年底/度 | 2008年底/度 | 2007年底/度 |
| 应收账款周转率 | 17.89 | 19.13 | 16.60 |
| 存货周转率 | 8.11 | 9.28 | 7.73 |
| 总资产周转率 | 0.48 | 0.68 | 0.68 |
| 净利润率 | 1.97% | 2.75% | 3.33% |
| 净资产收益率 | 3.84% | 6.59% | 7.93% |
| 总资产收益率 | 0.94% | 1.86% | 2.27% |
| 资产负债率 | 68.75% | 65.12% | 60.88% |
| 流动比率 | 0.57 | 0.90 | 0.80 |
| 速动比率 | 0.44 | 0.73 | 0.62 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
2008年8月6日，福建省福建省煤炭工业（集团）有限责任公司（发行人前身）发行了10亿元5年期公司债券，该债券由福建省高速公路有限责任公司担保，票面利率为6.18%；2010年9月21日，福建省能源集团有限责任公司发行了4亿元1年期短期融资券，票面利率为3.28%。
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无其他已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金8亿元，将全部用于福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程项目建设。
一、福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程项目介绍
1、项目简介
福建石狮鸿山热电厂位于石狮市鸿山镇伍堡村沿海滩涂区。电厂采用海水直流冷却方式，生产所需淡水取自石狮市第二水厂。
该工程建设2台60万千瓦国产超临界燃煤供热机组，配套建设热网工程。项目投产后，拆除供热区内的123台小锅炉，并形成1300吨/时以上供工业蒸汽的能力。该工程对应关停石狮、晋江的小油机37.8万千瓦，占用2009年福建省火电建设规模60万千瓦。电厂投产后，年需燃煤约280万吨。
该项目由发行人全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司负责建设和经营管理，项目动态投资约56.69亿元，于2008年12月开工建设。截至2010年7月底，已累计完成投资额41.5亿元。项目预计于2011年3月完工。
2、项目核准情况
福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程已经获得相关主管部门的批复，具体的批复文件见下表所示：
| 批复单位 | 批复文件 | 批复文号 |
| 国家发改委 | 国家发展改革委关于福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程项目核准的批复 | 发改能源[2008]3287号 |
| 国土资源部 | 关于福建石狮鸿山热电厂建设用地预审意见的复函 | 国土资预审字[2008]188号 |
| 环保部 | 关于福建石狮鸿山热电厂工程环境影响报告书的批复 | 环审[2008]146号 |
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
本期债券募集资金8亿元，将全部用于福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程项目建设。该项目由发行人全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司负责建设和经营管理，债券投入金额占项目投资总额56.69亿元的比例为14.11%。
（二）募集资金管理制度
发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及发行人内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。发行人项目建设子公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查，项目建设子公司将定期向发行人各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
福建省高速公路有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
公司名称：福建省高速公路有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区东水路18号
法定代表人：唐建辉
注册资本：10亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
担保人福建省高速公路有限责任公司是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，福建省国资委依法履行出资人职责。担保人资产规模位居福建省省属国有企业首位。担保人的主营业务范围是高速公路的建设、经营、管理以及公路养护等。2009年度，福建高速新增高速公路通车里程198公里，截至2009年底，高速公路通车总里程已突破2000公里，主要包括：福泉高速公路、泉厦高速公路、罗长高速公路、罗宁高速公路、福宁高速公路、漳诏高速公路、厦漳高速公路漳州段、漳龙高速公路、龙长高速公路、京福高速公路的福州段、南平段和三明段以及福州机场高速公路等20余条国家高速公路网及省网的重要干线。2009年实现通行费收入62.85亿元，同比增长5.44%。
担保人具有较强的融资能力，目前未使用授信超过3000亿元，此外还于2005年6月10日发行了20亿元10年期企业债券，于2008年9月12日发行了30亿元企业债券，于2010年4月1日发行了25亿元5年期中期票据，融资手段丰富。
担保人符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
（二）担保人财务情况
根据福建省高速公路有限责任公司经审计的财务报告，截至2009年12月31日，福建省高速公路有限责任公司总资产为1121.74亿元，总负债为714.45亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为275.76亿元。2009年福建省高速公路有限责任公司实现主营业务收入69.46亿元，净利润（不含少数股东损益）6.49亿元。
担保人主要财务数据单位：万元
| 项 目 | 2008年度/末 （经审计） | 2009年度/末 （经审计） |
| 资产总额 | 9,376,682.49 | 11,217,398.38 |
| 其中：流动资产 | 958,787.94 | 1,011,205.57 |
| 负债总额 | 6,055,552.79 | 7,144,522.22 |
| 其中：流动负债 | 1,384,705.64 | 1,559,408.95 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 2,466,713.92 | 2,757,567.22 |
| 主营业务收入 | 688,257.82 | 694,632.30 |
| 利润总额 | 244,319.65 | 175,883.75 |
| 净利润（不含少数股东损益） | 113,238.91 | 64,921.64 |
（三）担保人资信情况
福建省高速公路有限责任公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。
福建省高速公路有限责任公司在银行间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划与保障措施
（一）本期债券的偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
1、偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司副总经理任组长，带领相关职能部门的负责人和具体工作人员，工作组所有成员将保持相对稳定。
自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付等相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
2、偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（1）具体财务安排
偿债资金主要来源于本期债券投资项目产生的收益，不足部分由发行人从其他业务产生的收益补足。此外，发行人日常生产经营会产生大量现金收入，发行人2007-2009年经营活动所产生的现金流量净额平均为10.69亿元，足以支付本期债券的本息。持续稳定的现金流为公司偿还本息提供了有力保障。
（2）补充财务安排
未来本期债券偿还本息时，一旦上述财务安排不能筹集足够的资金，发行人将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集偿还本息不足的资金，这些补充财务安排主要包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款等手段融入外部资金。
（二）本期债券的保障措施
1、良好的盈利状况是本期债券偿付的基础
尽管2008年的全球金融危机，对我国煤炭电力各企业造成了不同程度的影响，但我国经济具有巨大的长期发展潜力，且国家在此背景下出台了一系列政策，扩大内需，保增长，发布了十大产业调整振兴规划，有效提升了煤炭电力相关行业的景气度。发行人2007-2009年平均营业收入为86.25亿元，归属于母公司所有者的平均净利润为2.25亿元，足以支付本期债券一年的利息。未来，发行人盈利预期良好。
2、募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障
本期债券募集资金拟投资项目具有非常好的经济效益，预期收入稳定。根据北京国电华北电力工程有限公司出具的可行性研究报告，按照资本金内部收益率10%测算上网电价（含税）为383.82元/千度，明显低于福建省电网的标杆价402.3元/千度。项目建成投产后，将大力提高公司的盈利能力，保证本期债券能够按期偿还本息。
3、良好的外部融资能力增强了债券偿付能力
公司作为大型国有企业，与各家银行保持着良好的长期合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。公司良好的外部融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。发行人及其下属公司拥有充足的授信，截至2010年3月底，公司共获银行贷款额度345.43亿元，已使用132.37亿元，尚余贷款额度213.06亿元。
4、担保人对本期债券的无条件不可撤销连带责任保证
福建省高速公路有限责任公司为发行人本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
三、违约时的清偿责任
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，将由担保人履行清偿责任。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息：
一、与本期债券有关的风险与对策
1、利率风险与对策
风险：受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险和对策
风险：如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
对策：发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，本期债券由福建省高速公路有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。
3、流动性风险
风险：由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
1、经济周期风险与对策
风险：煤炭和电力企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，煤炭和电力的需求量将可能减少，从而导致发行人的盈利能力下降。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。
对策：发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。发行人主营业务中的煤炭板块和电力板块分属产业链的上下游，可以互相扶持。此外，发行人将加强对我国和世界经济变化情况的研究，做好应对经济周期的准备，努力降低经济周期对公司的影响。
2、环保风险
风险：煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的生产经营造成不利影响。
对策：发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，并分别采取污废水处理措施、大气污染防治措施、固体废弃物处置措施、噪声防治措施及生态保护措施等手段加强对环境的保护。如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。
3、能源结构变化风险
风险：为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能和太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。
对策：目前煤炭在中国一次能源结构中占约70%的份额，并占发电燃料的90%左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变，发行人也在积极开发风能、核能项目，因此能源结构转变在相当长的期限内对发行人不会造成较大影响。此外，发行人生产的煤炭广泛用于化工等行业，对能源行业的依赖度相对较低。
三、与发行人有关的风险和对策
1、受资源制约的风险
风险：在煤炭资源方面，福建省非我国产煤大省，煤炭资源储量相对匮乏，且煤田地质构造复杂，煤层薄且不稳定，开采难度大。随着福建省经济的快速发展，煤炭资源的供求矛盾持续加大。在电力资源方面，随着国内五大发电集团和本省其他电力企业的在福建省业务的相继扩张，电源点资源的争夺日益激烈。
对策：在煤炭资源方面，发行人将进一步加大矿井周边和深部地质找煤，节约资源，提高回收率，延长矿井服务年限；积极开展其他地质找煤工作，在省内寻找资源；联合重组、收购、兼并优质地方煤炭资源；开展省外境外煤炭资源的调研，收购或重组外部资源。在电力资源方面，认真做好电力项目的前期工作，利用福建省人民政府的有力支持，抓紧沿海大型超超临界电厂建设，风电项目电源点的占有和建设，以及符合循环经济要求的大电厂的建设。
2、安全生产的风险与对策
风险：发行人的煤炭开采以地下开采为主，部分矿井存在发生水、火、煤尘、顶板等多种灾害的可能。如发生上述灾害，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到公司的盈利能力。
对策：针对所面临的各类生产风险，发行人严格执行了《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统以及通风设备等进行了改造和完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。2008年和2009年全公司安全方面投入分别约为5,211万元和5327万元，百万吨死亡率分别为0.81和1.22。
3、募集资金投向风险与对策
风险：本期债券募集资金将全部用于福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程项目，未来项目的进展和收益存在不确定性，有可能影响发行人未来的预期收益，进而影响发行人的还本付息安排。
对策：福建石狮鸿山热电厂“上大压小”工程项目已经多方论证，具有较高的收益，且对电量、热价等因素敏感度较低。该项目已经取得各相关部委和公司的批复，发行人对项目建设进行了全面规划、细致安排，项目建设风险小。发行人其他项目也都具有较好的收益，不会因为个别项目收益低于预期而严重影响公司整体偿债能力。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。
一、信用评级报告的内容摘要
中诚信国际信用评级有限责任公司认为本期债券的优势体现在：
（1）有力的政府支持。作为福建省国有大型企业，公司定位于成为福建省综合性能源集团，能够得到地方政府在煤炭资源、电源点的获取等方面的大力扶持。重组整合建材控股后，公司业务规模进一步扩大，有力的政府支持为公司持续稳定发展创造了有利条件。
（2）煤炭生产和销售稳定。公司是福建省最大的煤炭生产企业，2009年煤炭产量为491万吨，占福建省23%左右的市场份额，除向各大电厂供应外，还有约28.93%的产量供给公司下属电厂，煤炭销售保障性强。
（3）电力业务发展潜力较大。2009年公司已有部分发电机组投产，截至2010年3月底，已投产可控电力装机规模220.20万千瓦，占福建省装机容量（包含水电）的7.25%。未来随着公司鸿山热电厂、晋江燃气电厂等大规模机组的陆续投产，预计至2010年底电力机组装机规模将达到426万千瓦，且晋江燃气电厂等属于清洁能源，发展潜力较大，电力业务将成为公司收入和利润的另一重要来源。
（4）产业结构进一步优化。公司以煤电业务为核心，重组建材控股后，产业链进一步延伸，目前已形成煤炭、电力、港口、建材和民爆化工五大主业为核心，相关附属产业相配套的产业格局。煤、电、建材作为产业链的上下游环节能够相互支撑，有利于避免单一主业的行业波动风险。
中诚信国际信用评级有限责任公司认为投资者投资本期债券应当关注：
（1）未来资本支出压力较大。根据规划，未来公司将加大煤矿、电力、港口码头和建材产业的投资力度，2010～2011年总投资规模达到156.51亿元，且电力等项目投资回收期较长，公司面临较大的资金压力。
（2）福建省煤炭资源缺乏。目前省内剩余未开发或未勘探的资源区较少，且煤层埋藏较深，开采难度较大。同时国家对产能在30万吨以下的煤矿项目审批设置较高门槛，而公司目前在建、拟建矿井规模均在30万吨左右，煤炭资源的匮乏和单矿规模较小对企业未来煤炭业务的持续经营形成制约。
（3）公司涉及业务领域众多，面临一定经营和管理风险。公司的业务板块涉及煤炭、电力、港口、建材、民爆化工以及贸易、生产制造、酒店等众多领域，下属公司数量较多，部分资产质量不高，变现能力较差，给公司带来一定的经营风险和管理难度。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券的存续期内对本期债券债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及其他相关信息。中诚信国际信用评级有限责任公司将对发行主体发生的可能影响信用等级的所有重大事件进行实地调查或电话访谈，及时对该事件进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际信用评级有限责任公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所已出具法律意见书，认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
2、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请发行本期债券符合法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
4、本期债券发行募集资金投向的项目已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
5、担保人福建省高速公路有限责任公司具备为本期债券提供担保的主体资格并已获得合法授权，其为本期债券出具的担保函合法有效。
6、本期发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
7、本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所的结论意见是：本期债券发行无法律障碍，发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行的批准后即可发行本期债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券募集说明书》；
3、《2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2007-2009年经审计的财务报告；
5、担保人2009年经审计的财务报告；
6、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
7、北京市大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
8、福建省高速公路有限责任公司为本期债券出具的担保函。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、福建省能源集团有限责任公司
地址：福建省福州市省府路1号
联系人：林中
联系电话：0591-87535073
传真：0591-87535073
互联网网址：www.fjcoal.com
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：朱海文
联系电话：021-38676776
传真：021-68876202
互联网网址：www.gtjas.com
投资者也可以在本期债券发行期限内到中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）和中央国债登记结算有限公司网站（www.chinabond.com.cn）查阅本期债券募集说明书全文。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年福建省能源集团有限责任公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 京 市 | 1 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁 震 赵治国 | 010-59312882、59312887 |
| 2 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 | |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪 浩 彭文静 | 010-82292869、82294760 | |
| 4 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 陈 红 | 010-68561358 | |
| 海 市 | 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 上海浦东银城中路168号上海银行大厦29楼 | 夏 阳 | 021-38676701 |
| 6 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市新闸路1508号19楼 | 孙 倩 李思瑾 | 021-22169832、22169835、22169837 | |
| 7 | 华泰联合证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心1705室 | 王小根 涂艳军 | 021-68498526、50106008 | |
| 8 | 华鑫证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 贺家余 | 021-64339000 | |
| 南 市 | 9 | 齐鲁证券有限公司 | 固定收益部 | 山东省济南市历下区文化西路13号招标大厦715室 | 陶 云 | 0531-81776328 |
| 圳 市 | 10 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 |
发 行 人 福建省能源集团有限责任公司
主承销商 国泰君安证券股份有限公司
二〇一〇年十二月