股票代码：600011 股票简称：华能国际 公告编号：2010-042

华能国际电力股份有限公司

第六届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2010年11月30日，以书面形式召开第六届董事会第十四次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于2010年11月15日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》

1．同意公司以10.58亿元人民币受让华能能源交通产业控股有限公司（“华能能交”）持有的上海时代航运有限公司（“时代航运”）50%的权益（“时代航运权益转让”）。

2．同意公司与华能能交拟签署的《华能能源交通产业控股有限公司与华能国际电力股份有限公司关于上海时代航运有限公司50%权益的转让协议》（“时代航运股权转让协议”）。

公司董事会（及独立董事）认为：时代航运股权转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3．同意在本次时代航运权益转让交割后，原由华能能交向时代航运提供的总额不超过4,300万美元的融资担保转由本公司承担（以下简称“担保承接”）。公司将在相关协议签署后根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求进行披露。

4．同意时代航运与华能财务有限责任公司（“华能财务”）于2007年签署的三份《融资租赁合同》（以下合称“融资租赁合同”）。根据融资租赁合同，华能财务向时代航运购买北极星号、天龙星号及海王星号三艘船舶并以光船方式出租给时代航运，租期分别截至2012年6月20日、2012年9月21日及2012年9月21日，租金余额合计约为2.3亿元人民币。

公司董事会（及独立董事）认为：融资租赁合同是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

5．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对时代航运股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能能交达成一致后，代表公司签署时代航运股权转让协议及相关文件。

6．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与时代航运权益转让相关的事宜，包括但不限于就担保承接签署相关协议、进行适当信息披露以及其他与担保承接有关的事宜。

二、《关于海南核电有限公司股权转让的议案》

1．同意公司以1.74亿元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的海南核电有限公司（“海南核电”）30%的权益（“海南核电权益转让”）。

2．同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于海南核电有限公司30%权益的转让协议》（“海南核电股权转让协议”）。

公司董事会（及独立董事）认为：海南核电股权转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对海南核电股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署海南核电股权转让协议及相关文件。

4．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与海南核电权益转让相关的事宜。

三、与上海时代航运有限公司和海南核电有限公司股权转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》

授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

四、《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》

同意公司在本次A股发行完成且募集资金到位后将本次A股发行募集资金中的3,845,620,171元人民币用于置换截至2010年11月11日公司已预先投入相关募投项目的自筹资金。

五、《关于使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司在本次A股发行完成且募集资金到位后将不超过扣除发行费用后的本次A股发行募集资金净额的10%的资金用于补充流动资金，期限不超过6个月，到期归还募集资金专户；在用于补充流动资金的闲置资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、二、三项议案的表决。公司独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一和附件二。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2010年12月2日

附件一：华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》及《关于海南核电有限公司股权转让的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》及《关于海南核电有限公司股权转让的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》及《关于海南核电有限公司股权转让的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事

刘纪鹏于宁 邵世伟 郑健超 吴联生

2010年11月30日

附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金的议案》项下所述事宜准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；（2）本次以闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6个月，金额不超过本次募集资金金额的10%，无需经公司股东大会审议；（3）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。

华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事

刘纪鹏于宁 邵世伟 郑健超 吴联生

2010年11月30日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-043

华能国际电力股份有限公司

第六届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第六届监事会第十二次会议于2010年11月15日以书面形式发出通知，于2010年11月30日以书面形式召开。公司监事会全体监事审议并一致通过以下决议：

《关于使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司在本次A股发行完成且募集资金到位后将不超过扣除发行费用后的本次A股发行募集资金净额的10%的资金用于补充流动资金，期限不超过6个月,到期归还募集资金专户；在用于补充流动资金的闲置资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户。

监事会认为：

1、根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度；

2、公司本次以募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，同时有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司监事会

2010年12月2日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-044

华能国际电力股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司已签署有关转让协议以受让：华能能交拥有的时代航运注册资本中50%的权益和华能集团拥有的海南核电注册资本中30%的权益。本公司将分别向华能能交和华能集团支付10.58亿元和1.74亿元，合计12.32亿元作为本次转让的对价。本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。

●华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司华能香港公司间接持有本公司0.17%的权益。同时，华能集团持有华能能交100%的权益。本次转让构成本公司的关联交易。

●本公司第六届董事会第十四次会议于2010年11月30日审议通过了与本次转让相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次转让有利害关系的董事未参加与本次转让有关的议案的表决。根据适用法律的规定，本次转让已经由华能集团依法进行有关国有资产评估的备案程序，尚需经华能集团批准。

●本次转让是华能集团承诺将本公司作为其常规能源业务最终整合的唯一平台的实际行动之一，有利于公司优化发电资产结构，并进一步向产业链上游延伸，加强煤炭仓储运输能力。如果本次收购海南核电权益完成，本公司将进一步扩展经营地域范围进入海南省电力市场，强化本公司在东南沿海经济发达地区的规模优势和市场地位，并继2009年出资筹建山东石岛湾核电项目之后进一步扩展核电领域业务。时代航运自有各型船舶24艘并融资租赁各型船舶4艘，总运力达148.5万载重吨，如果本次收购时代航运权益完成，本公司沿海电厂的电煤供应运力将得到进一步保障，稳定燃料供应，实现协同效应；此外，本公司与华能集团及其子公司和联系人之间就购买运力发生的持续关联交易将进一步降低。

●海南核电目前使用的土地已经取得两份由昌江黎族自治县人民政府颁发的临时国有土地使用证，并正就一期工程用地（82.83公顷）向国土资源部申请用地批准（包括以划拨方式取得用地）。根据《划拨用地目录》的规定，海南核电可以以划拨方式使用该等土地，但海南核电尚未取得相关土地管理部门同意其以划拨方式使用该等土地的批复。《土地管理法》允许建设单位经县级以上人民政府土地行政主管部门批准后，为建设项目施工的需要临时使用国有土地或者农民集体所有土地，使用期限一般不超过两年。

●根据《上交所上市规则》，本次转让完成后，时代航运与华能集团及其控股子公司之间的交易将构成本公司的关联交易。具体情况请参见本公告第六部分“关联交易的目的和对本公司的影响－本次转让完成后产生的关联交易”。

一、释义

1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、“华能集团”指中国华能集团公司。

3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、“华能香港公司”指中国华能集团香港有限公司。

5、“华能能交”指华能能源交通产业控股有限公司。

6、“中海发展”指中海发展股份有限公司。

7、“中核核电”指中核核电有限公司。

8、“中核集团”是指中国核工业集团公司。

9、“时代航运”指上海时代航运有限公司。

10、“海南核电”指海南核电有限公司。

11、“目标公司”指海南核电和时代航运的单称或合称。

12、“时代航运权益”指华能能交拥有的时代航运注册资本中50%的权益。

13、“海南核电权益”指华能集团拥有的海南核电注册资本中30%的权益。

14、“本次转让”指本公司拟进行的：（1）受让华能能交拥有的时代航运权益；和（2）受让华能集团拥有的海南核电权益的单称或合称。

15、“《时代航运股权转让协议》”指本公司与华能能交于2010年12月1日签署的《华能能源交通产业控股有限公司与华能国际电力股份有限公司关于上海时代航运有限公司50%权益的转让协议》。

16、“《海南核电股权转让协议》”指本公司与华能集团于2010年12月1日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于海南核电有限公司30%权益的转让协议》。

17、“《转让协议》”指《时代航运股权转让协议》和《海南核电股权转让协议》的单称或合称。

18、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

19、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

20、“《土地管理法》”指《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）。

21、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。

22、“中联”指中联资产评估有限公司。

23、“元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

本公司于2010年12月1日分别与华能能交和华能集团签署了《时代航运股权转让协议》和《海南核电股权转让协议》。根据《转让协议》，本公司将受让时代航运权益和海南核电权益。本公司将就受让时代航运权益向华能能交支付10.58亿元，就受让海南核电权益向华能集团支付1.74亿元作为本次转让的对价。

华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司华能香港公司间接持有本公司0.17%的权益。同时，华能集团持有华能能交100%的权益。根据《上交所上市规则》的有关规定，本次转让构成本公司的关联交易。

本公司第六届董事会第十四次会议于2010年11月30日审议通过了有关本次转让的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次转让有关的议案的表决。独立董事刘纪鹏先生、于宁先生、邵世伟先生、郑健超先生和吴联生先生认为本次转让对本公司及其全体股东是公平的。

根据适用法律的规定，本次转让已经由华能集团依法进行有关国有资产评估的备案程序，尚需经华能集团批准。

三、关联方基本情况

1、中国华能集团公司

华能集团的基本情况如下：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2010年4月19日出具的《审计报告》，截至2009年12月31日，华能集团合并口径资产总计5,782.81亿元，负债总计4,834.14亿元，净资产总计948.67亿元；2009年，华能集团合并口径的营业收入1,777.40亿元，利润总额68.85亿元，经营活动产生的现金流量净额322.50亿元。

2、华能能源交通产业控股有限公司

华能能交的基本情况如下：

■

华能能交为一家在中国注册成立的公司，其主营业务包括煤炭批发经营、煤矿/道路/港口/航运等能源基础设施项目投资及管理、国际招投标代理以及进出口业务。根据北京博坤会计师事务所于2010年2月28日出具的《审计报告》，截至2009年12月31日，华能能交的资产总计308.37亿元，负债总计258.51亿元，净资产总计49.86亿元；2009年，华能能交的营业收入388.39亿元，利润总额0.41亿元，经营活动产生的现金流量净额-15.22亿元。

3、关联关系

本公司与华能集团、华能能交的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司华能香港公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。华能集团亦通过华能香港公司间接持有本公司0.17％的权益。

四、关联交易标的基本情况

1、时代航运的基本情况

■

时代航运位于浦东新区陆家嘴环路958号16楼，于2001年2月28日注册成立。时代航运目前拥有（包括自有和融资租赁）二十八艘船舶。

时代航运由华能能交和中海发展共同控制，分别持有时代航运注册资本中50%的权益。本次转让完成后，华能国际将拥有时代航运注册资本中50%的权益，中海发展仍拥有时代航运注册资本中50%的权益。中海发展不持有本公司权益，是本公司及本公司关联方以外的独立第三方。

时代航运最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分第3点（表3-1）。2009年度时代航运净利润中包含收到的财政补贴2,631万元。

华能能交保证其拥有的时代航运权益不存在所有权的重大争议，以及任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

2、海南核电的基本情况

■

海南核电位于海南省昌江县石碌镇人民北路昌运宾馆D楼，于2008年12月3日注册成立。海南核电目前正在开工建设海南昌江核电工程一期1、2号两台65万千瓦的压水堆核电机组项目。

海南核电的控股股东中核核电是中核集团的全资子公司，中核核电拥有海南核电注册资本中51%的权益。海南核电的其它股东为华能集团，拥有海南核电注册资本中49%的权益。为促进华能集团在核电产业的快速发展，进一步加强华能集团与各核电集团的长期战略合作，华能集团在本次转让完成后将保留19%的权益。本次转让完成后，华能国际将拥有海南核电注册资本中30%的权益，中核核电和华能集团分别拥有海南核电注册资本中51%和19%的权益。中核核电不持有本公司权益，是本公司及本公司关联方以外的独立第三方。

海南核电于2010年2月1日注册资本由1,500万元增至40,368万元，此次增资于2010年1月经《海南核电股东会第二次临时会议决议》通过，各方于2010年1月7日签署《海南核电有限公司章程修正案》。海南中恒信会计师事务所就本次增资出具中恒信验字[2010]0102号《验资报告》。海南省工商行政管理局于2010年2月1日换发本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号460000000198930）。截至2010年6月30日，海南核电实收资本53,307.6万元，其中12,939.6万元尚待办理验资及工商变更登记手续。

海南核电目前使用的土地已经取得两份由昌江黎族自治县人民政府颁发的临时国有土地使用证，并正就一期工程用地（82.83公顷）向国土资源部申请用地批准（包括以划拨方式取得用地）。根据《划拨用地目录》的规定，海南核电可以以划拨方式使用该等土地，但海南核电尚未取得相关土地管理部门同意其以划拨方式使用该等土地的批复。《土地管理法》允许建设单位经县级以上人民政府土地行政主管部门批准后，为建设项目施工的需要临时使用国有土地或者农民集体所有土地，使用期限一般不超过两年。

海南核电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分第3点（表3-2）。

华能集团保证其拥有的海南核电权益不存在所有权的重大争议，以及任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

3、时代航运和海南核电财务数据摘要（未经审计）

表3-1 时代航运财务数据摘要

(单位：人民币万元)

■

表3-2 海南核电财务数据摘要

(单位：人民币万元)

■

海南核电开发的海南昌江核电站目前为在建项目，因此未列示最近两年一期的营业收入、营业利润、利润总额和净利润等合并利润表数据。

4、本次转让的评估

本次转让已聘请中联作为具有证券业务从业资格的专业资产评估机构进行评估。中联出具了以2010年6月30日为评估基准日的资产评估报告（中联评报字[2010]第798号、中联评报字[2010]第799号）。本次转让的资产评估均以资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结果如下表所示：

(单位：人民币万元)

■

根据适用法律的规定，前述评估报告已经由华能集团依法进行国有资产评估备案。

5、债权债务转移

就本公司所知，本次转让不涉及债权债务转移。

五、《转让协议》的主要内容和定价情况

1、《时代航运股权转让协议》的主要条款如下：

（1）转让对价：华能能交同意将时代航运权益转让予华能国际，华能国际同意就时代航运权益向华能能交支付10.58亿元作为对价。

（2）支付方式：华能国际拟以现金方式一次性向华能能交支付转让对价。

（3）交割时间：在最迟不晚于本公告第五条第1点第（5）项“先决条件”所述的所有先决条件得到满足或被适当放弃后的5个工作日内或双方同意的其它日期，华能能交和华能国际应于双方同意的时间及地点进行转让交割。

（4）过户时间：华能国际和华能能交在转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理时代航运权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有时代航运注册资本中50%权益的公司章程向工商行政管理机关报备。

（5）先决条件

i.双方完成转让义务的先决条件

双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能能交和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：

(a)《时代航运股权转让协议》和本次时代航运权益转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；

(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次时代航运权益转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次时代航运权益转让完成的命令或禁令；

(c)《时代航运股权转让协议》和本次时代航运权益转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

ii.华能能交完成转让义务的先决条件

华能能交完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能能交放弃：

(a)华能国际在《时代航运股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在《时代航运股权转让协议》项下所作的承诺。

iii.华能国际完成转让义务的先决条件

华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：

(a)华能能交在《时代航运股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

(b)华能能交在所有重大方面已遵守其在《时代航运股权转让协议》项下所作的承诺。

（6）《时代航运股权转让协议》于2010年12月1日经华能能交和华能国际适当签署后生效。

2、《海南核电股权转让协议》的主要条款如下：

（1）转让对价：华能集团同意将海南核电权益转让予华能国际，华能国际同意就海南核电权益向华能集团支付1.74亿元作为对价。

（2）支付方式：华能国际拟以现金方式一次性向华能集团支付转让对价。

（3）交割时间：在最迟不晚于本公告第五条第2点第（5）项“先决条件”所述的所有先决条件得到满足或被适当放弃后的5个工作日内或双方同意的其它日期，华能集团和华能国际应于双方同意的时间及地点进行转让交割。

（4）过户时间：华能国际和华能集团在转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理海南核电权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有海南核电注册资本中30%权益的公司章程向工商行政管理机关报备。

（5）先决条件

i.双方完成转让义务的先决条件

双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：

(a)《海南核电股权转让协议》和本次海南核电权益转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；

(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次海南核电权益转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次海南核电权益转让完成的命令或禁令；

(c)《海南核电股权转让协议》和本次海南核电权益转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

ii.华能集团完成转让义务的先决条件

华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：

(a)华能国际在《海南核电股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在《海南核电股权转让协议》项下所作的承诺。

iii.华能国际完成转让义务的先决条件

华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：

(a)华能集团在《海南核电股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

(b)华能集团在所有重大方面已遵守其在《海南核电股权转让协议》项下所作的承诺。

（6）《海南核电股权转让协议》于2010年12月1日经华能集团和华能国际适当签署后生效。

3、本次转让的定价政策

本次转让的定价是依据中联出具的资产评估报告，并经过交易各方多次谈判磋商最终确定。定价考虑了时代航运和海南核电的市场环境、经营状况及与本公司的战略协同效应，交易各方在平等公平的基础上协商确定了时代航运权益的最终交易对价为10.58亿元，海南核电权益的最终交易对价为1.74亿元。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易的目的和对本公司的影响

本次转让是华能集团承诺将本公司作为其常规能源业务最终整合的唯一平台的实际行动之一，有利于本公司优化发电资产结构，并进一步向产业链上游延伸，加强煤炭仓储运输能力。

根据国家能源发展有关安排，核电是我国未来能源建设的重点领域之一。根据本公司发展战略，核电的开发建设对本公司增强核心竞争力，实现长远发展有着积极的作用。本次收购海南核电权益，是本公司继2009年出资筹建山东石岛湾核电项目之后进一步扩展核电领域业务的重要战略举措，在国家大力发展核电等洁净能源的背景下，本公司与具有丰富核电项目建设及运营管理经验的中核集团共同建设运营海南核电项目，将有利于公司积累核电项目经验，为未来进一步拓展核电业务打下基础。此外，本次转让完成后，本公司将进一步扩展经营地域范围并进入海南省电力市场，有利于强化公司在东南沿海经济发达地区的规模优势和市场地位。

时代航运自成立以来一直担负着本公司沿海多个重要电厂的煤炭运输保障任务，目前时代航运已经拥有（包括自有和融资租赁）各型船舶28艘，总运力148.5万载重吨，是国内最大的干散货船队之一，并同时拥有国内及国外运输业务资质。如果本次收购时代航运权益完成，本公司沿海电厂的电煤供应运力将得到进一步保障，从而稳定沿海电厂的燃料供应，公司的业务将向产业链上游延伸，强化煤炭采购、运输、仓储能力，实现协同效应；此外，本公司与华能集团及子公司和联系人之间就购买运力发生的持续关联交易将进一步降低。

本次转让将部分增加公司的非流动资产，并将会因支付转让对价而相应减少流动资产，因此本次转让不会对本公司净资产构成重大影响。时代航运2009年度实现营业收入11.02亿元，净利润0.54亿元，2010年度前6个月实现营业收入7.09亿元，净利润0.48亿元，海南核电两台核电机组目前仍在建设中。综合而言，本次转让对本公司的资产、负债及盈利没有重大影响。

2、本次转让完成后产生的关联交易

根据《上交所上市规则》，本次转让完成后，时代航运的下述交易将成为本公司与本公司关联人之间的关联交易。

时代航运与华能财务有限责任公司于2007年签署了三份《融资租赁合同》。根据合同安排，华能财务有限责任公司同意向时代航运购买天龙星号、海王星号及北极星号散货船，并以光船方式出租给时代航运。租金以购船总成本为基础核定，每季度支付一次，融资租赁利率按照同期贷款基准利率浮动确定。租期届满后船舶所有权转移给时代航运，无须支付留购价款。

根据上述三份《融资租赁合同》，天龙星号和海王星号散货船的租期自租赁交接日起计60个月，最后一期租金支付时间为2012年9月21日；北极星号散货船的租期自2007年8月6日至2012年6月20日。截至目前，时代航运就天龙星号、海王星号及北极星号散货船尚待支付给华能财务有限责任公司的租金余额合计约为2.3亿元。

七、独立董事的意见

本公司的独立董事刘纪鹏先生、于宁先生、邵世伟先生、郑健超先生和吴联生先生认为（1）本公司董事会关于本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

八、备查文件目录

1、批准本次转让的董事会决议；

2、《时代航运股权转让协议》；

3、《海南核电股权转让协议》；

4、时代航运的财务报表；

5、海南核电的财务报表；

6、中联出具的资产评估报告及中联的证券从业资格证书。

投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

华能国际电力股份有限公司董事会

2010年12月2日

注册资本： 经营范围：

人民币200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

注册资本： 经营范围：

人民币30亿元 主营煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询。

注册资本： 经营范围：

人民币12亿元 国际船舶普货运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

注册资本： 经营范围：

人民币40,368万元 核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。

	时代航运
	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总计	425,338	458,536	536,713
负债合计	205,516	263,326	336,702
所有者权益合计	219,822	195,210	200,011
华能能交所占权益比例	50%	50%	50%
按上述比例计算的权益所对应的账面值	109,911	97,605	100,006
	2008年度	2009年度	截至2010年6月30日止6个月期间
营业收入	253,696	110,252	70,888
营业利润	97,549	4,388	6,103
利润总额	99,069	6,717	6,258
实际税率	18%	20%	23%
净利润	81,330	5,388	4,801

	海南核电
	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总计	31,501	164,504	204,627
负债合计	30,001	124,136	151,319
所有者权益合计	1,500	40,368	53,308
华能集团所占权益比例	49%	49%	49%
按上述比例计算的权益所对应的账面值	735	19,780	26,121

	股东权益 账面价值	股东权益 评估价值	增减值	增值率
时代航运	200,011	200,255	244	0.12%
海南核电	53,308	56,617	3,309	6.21%