证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2010-048

冠城大通股份有限公司第七届董事会

第五十四次会议决议暨召开2010年

第三次临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

冠城大通股份有限公司第七届董事会第五十四次（临时）会议于2010年11月30日以电话、传真方式发出会议通知，于2010年12月1日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议通过下列决议：

一、审议通过了《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(修订稿)>的议案》。

公司于2010年7月28日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(草案)》的议案。根据中国证监会的相关意见,董事会对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(修订稿)》(修订内容详见附件一)。

《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(修订稿)》已经中国证监会备案无异议。《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划 (修订稿)》详见上海证券交易所网站,其摘要刊登于2010年12月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。公司独立董事对此发表了独立意见,具体详见上海证券交易所网站。

关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（详见附件二）。

关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

8、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划。

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

10、授权董事会办理本股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。

上述三个议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》

（一）召开会议基本情况

董事会决定于2010年12月17日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2010年第三次临时股东大会。会议基本情况如下：

1、会议时间：现场会议召开时间为2010年12月17日下午14：00开始。

网络投票时间为2010年12月17日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。

2、现场会议召开地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室。

3、会议方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。征集投票具体事宜详见“冠城大通股份有限公司独立董事征集投票权报告书”。

4、会议召集人：公司董事会

（二）会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)>的议案》	是
1.01	股票期权激励对象的确定依据和范围	是
1.02	标的股票来源和股票数量	是
1.03	激励对象获授的股票期权分配情况（除薛贵先生、薛文黎女士外）	是
1.04	激励对象薛贵先生、薛文黎女士获授的股票期权分配情况	是
1.05	股票期权行权价格及确定依据	是
1.06	激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售规定	是
1.07	股票期权的获授条件、行权条件	是
1.08	激励计划的调整方法和程序	是
1.09	股权激励会计处理方法及对各期业绩影响	是
1.10	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序	是
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	是
1.12	激励计划的变更、终止	是
2	《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》	是
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》	是

提案1、提案2和提案3具体内容于同日刊登在中国证监会指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

提案1、提案2和提案3已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，提案1已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过。

上述议案需参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）网络投票的操作流程

1、投票流程

（1）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738067	冠城投票	14

（2）表决议案

序号	表决议案	对应的申报价格
1	《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)>的议案》	1.00元
1.01	股票期权激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.02	标的股票来源和股票数量	1.02元
1.03	激励对象获授的股票期权分配情况（除薛贵先生、薛文黎女士外）	1.03元
1.04	激励对象薛贵先生、薛文黎女士获授的股票期权分配情况	1.04元
1.05	股票期权行权价格及确定依据	1.05元
1.06	激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售规定	1.06元
1.07	股票期权的获授条件、行权条件	1.07元
1.08	激励计划的调整方法和程序	1.08元
1.09	股权激励会计处理方法及对各期业绩影响	1.09元
1.10	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序	1.10元
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11元
1.12	激励计划的变更、终止	1.12元
2	《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》	2.00元
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00元

注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.01，1.02代表议案1中的子议案1.02，以此类推。在股东对议案1进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案1的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。

激励对象薛贵先生、薛文黎女士为公司实际控制人薛黎曦女士的直系近亲属，故分别列子议案表决。

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

A、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)>的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738067	1元	买入	1股

B、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738067	1元	买入	2股

C、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738067	1元	买入	3股

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将按以下规则进行：

A、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；

B、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

C、如果同一股份通过多次委托征集重复投票，以最后一次投票为准；

D、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（四）会议出席对象：

1、本次股东大会股权登记日为2010年12月14日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（五）参加会议方法：

1、请出席会议的股东或委托代理人于 2010年12月15日—12月16日上午 9：00-11：30，下午 14：30-16：30到本公司董事会办公室登记。授权委托书见附件三。

公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层

邮编：350005

联系电话：0591—83353338 传真：0591—83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

3、异地股东可用信函或传真方式登记。

4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

冠城大通股份有限公司

董事会

2010年12月1日

附件一:

冠城大通股份有限公司关于修订《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的说明

根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订,具体内容如下:

一、关于部分文字的修订

1、《股权激励计划》的“特别提示\2、本次激励计划采取的模式——股票期权”部分规定——“每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利”，现修订为“每份股票期权拥有在激励计划规定的行权期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利”。

2、《股权激励计划》的“四 激励计划的股票来源和股票数量”部分规定——“冠城大通授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利部分”，现修订为“冠城大通授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起激励计划规定的行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利部分”。

3、《股权激励计划》的 “特别说明\8”中“中国证监会审核无异议后”描述修订为“中国证监会备案无异议”，“十一 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序\（一）实行激励计划的程序\7”部分“在中国证监会对激励计划备案申请材料审核无异议后”描述修订为“在中国证监会对激励计划备案申请材料备案无异议后”。

4、公司在股权激励计划 “十三 激励计划的变更、终止\（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡 的第1、2、5、6”部分，将“取消”股票期权修订为“注消”股票期权。

二、关于股票期权激励计划有效期的修订

1、《股权激励计划》的“特别提示\4、本次股票期权的行权安排”及“八 股票期权的获授条件、行权条件\（二）股票期权行权条件\4、行权安排” 部分规定——“冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年”，现修订为“冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年”

2、《股权激励计划》的“七 股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定\（一）股票期权有效期”部分规定——“本计划下的股票期权有效期为5年”，现修订为“本计划下的股票期权有效期为6年”。

3、《股权激励计划》的“特别提示\4、本次股票期权的行权安排\各行权期行权安排”及“八 股票期权的获授条件、行权条件\（二）股票期权行权条件\4、行权安排\各行权期行权安排”对公司股权激励计划行权期安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占 获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日后起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度	40%
第二个行权期	自授予日后起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度	30%
第三个行权期	自授予日后起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度	30%

现修订为：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止	30%

4、《股权激励计划》的“十 股权激励会计处理方法及对各期业务影响\（一） 股票期权成本估计\2（3）股票期权预期期限”部分规定——“（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即3年”，现修订为“（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即3.5年”。

三、关于会计处理及对各期业务影响的修订

1、《股权激励计划》的“十 股权激励会计处理方法及对各期业务影响\（一） 股票期权成本估计” 部分规定——“根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为3.37元/股，总成本为6740万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。”，现修订为“根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为3.63元/股，总成本为7260万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。”。

2、《股权激励计划》的“十、股权激励会计处理方法及对各期业绩影响\（三） 股票期权的成本对各期业绩的影响”第一自然段进行修订，明确了本次股权激励成本的摊销不会使各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负。“因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。”修订为“因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响，但不会因此使各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负。”

3、《股权激励计划》的“十 股权激励会计处理方法及对各期业务影响\（三） 股票期权的成本对各期业绩的影响\采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：

总成本及成本摊销（万元）	第一个12个月	第二个12个月	第三个12个月
6740	4,381	1,685	674

现修订为：

总成本及成本摊销（万元）	第一个12个月	第二个12个月	第三个12个月
7260	4,719	1,815	726

附件二：

冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

冠城大通股份有限公司(以下称“冠城大通”或“公司”)为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，制定了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，拟一次性无偿授予激励对象2000万份股票期权。该股票期权激励模式指公司授予激励对象购买冠城大通股票的权利。当行权条件成就时，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利。

为配合该计划的实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法，以对激励对象进行有效考核。

一、考核目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工的激励约束机制，激励公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司拟实施的2000万份股票期权激励计划的顺利进行。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。

三、考核范围

本办法适用于公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及下属分子公司主要管理人员和业务核心。

四、考核机构

1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

2、薪酬与考核委员会可指定公司人力资源部、财务部等相关部门人员参与，共同组成考核委员会，负责具体实施考核工作。

3、公司董事会负责本办法的审批。

五、考核方法、内容及期间

1、公司年度经营计划、经营目标责任书、岗位职责说明书。

2、考核方法及内容由被考核对象及其直接上级进行评分，分值比例按直接上级80%，被考核对象自评按20%的权重进行计算。董事长、总经理由董事会考核。主要考核被考核对象在考核期间的工作业绩和能力态度。

3、考核期间：2010—2012年每一会计年度。

4、考核次数：2010—2012年每年一次。

六、考核程序

1、薪酬与考核委员会年初制定绩效目标和考核要求，次年初进行考核并统一发布考核结果。

（一）年初：考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的关键业绩指标、指标值及权重，作为该年度绩效考核的依据。

（二）次年初：年度结束后，激励对象向考核委员会提交年度述职报告，述职报告的内容包括对该年度各项考核指标完成情况的总结。考核委员会根据述职报告及年度财务决算对激励对象进行年末考核。

2、考核评分

（一）定量指标，按单项指标计划完成情况评分，100％完成计划的对应分为100分，最高120分封顶。

（二）定性指标，由考核委员会制定评分细则来评定分值。

（三）单项指标评分加权汇总为绩效考核总分。

（四）考核分数对应的绩效评价为：

90分以上	优秀
80分-90分	良好
60分-79分	合格
60分以下	不合格

七、考核结果反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

2、如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果发布之日起5 日内向考核委员会提出申诉，考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可对考核结果进行修正。

3、考核结果作为股票期权的行权依据。

八、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

九、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修订，自董事会审议通过之日起开始实施。附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2010年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)>的议案》
1.01	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.02	标的股票来源和股票数量
1.03	激励对象获授的股票期权分配情况（除薛贵先生、薛文黎女士外）
1.04	激励对象薛贵先生、薛文黎女士获授的股票期权分配情况
1.05	股票期权行权价格及确定依据
1.06	激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售规定
1.07	股票期权的获授条件、行权条件
1.08	激励计划的调整方法和程序
1.09	股权激励会计处理方法及对各期业绩影响
1.10	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
2	《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2010－049

冠城大通股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届监事会第十六次会议于2010年11月30日通过电话、邮件方式发出会议通知，于2010年12月1日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议,通过了如下决议：

1、同意通过《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》。

监事会通过对公司股票期权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2010年12月1日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2010—050

冠城大通股份有限公司

对外担保进展公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保进展情况

本公司于2010年3月26日召开2009年度股东大会，会议审议通过《关于公司2010年度为相关单位向银行借款提供担保的议案》：同意为下属控股子公司——江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提供最高限额不超过人民币8000万元的担保。具体请参阅公司2010年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司2009年年度股东大会决议公告》。

近日，江苏大通与中国银行股份有限公司淮安分行（以下简称“中国银行”）签署了《流动资金借款合同》，公司与中国银行就上述合同签署了相关《最高额保证合同》，具体合同内容如下：

（一）《流动资金借款合同》主要内容：

1、合同签署人：

借款人（甲方）：江苏大通机电有限公司

贷款人（乙方）：中国银行股份有限公司淮安分行；

2、借款用途：购买原材料；

3、授信额度：人民币2000万元；

4、借款利率：5.56%；

5、借款期限：12个月；

5、合同生效：合同经借贷双方的法定代表人负责人或授权签字人签署并加盖公章后生效。

（二）《最高额保证合同》主要内容：

1、合同签署人：

保证人（甲方）：冠城大通股份有限公司

债权人（乙方）：中国银行股份有限公司淮安分行；

2、为确保债权人与江苏大通签署的上述《流动资金借款合同》（该合同为本保证合同的主合同）的履行，保障乙方债权的实现，保证人愿为江苏大通在主合同项下的债务提供连带责任保证。

3、保证范围：即主合同项下全部债务，被担保的本金数额为人民币2000万元。

4、保证方式：为连带责任保证。

5、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

二、截止本公告日，公司累计对外担保情况：

截止本公告日，公司累计为江苏大通担保金额为5500万元人民币，累计对外担保80488.53万元人民币。无逾期对外担保。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2010年12月1日

冠城大通股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事陈玲女士作为征集人就公司拟于2010年12月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈玲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就2010年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：冠城大通股份有限公司

股票简称：冠城大通

股票代码：600067

公司法定代表人：韩国龙

公司董事会秘书：肖林寿

公司证券事务代表：余坦锋

公司联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层

公司邮政编码：350005

公司电话：0591-83350026

公司传真：0591-83350013

公司互联网网址：www.gcdt.net

公司电子信箱：600067@gcdt.net

2、征集事项

由征集人向冠城大通股份有限公司股东征集公司2010年第三次临时股东大会所审议《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)>的议案》、《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》三个议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日公告的公司《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈玲女士，其基本情况如下：

出生于1963年4月，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师。2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司分别于2010年7月28日召开的第七届董事会四十八次会议及2010年12月1日召开的第七届董事会第五十四次会议，并且对《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿)》、《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010年12月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2010年12月15日至2010年12月16日(上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和网站（上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层

收件人：冠城大通董事会办公室

邮政编码：350005

公司电话：0591-83350026

公司传真：0591-83350013

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈玲

2010年12月1日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《冠城大通股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《冠城大通股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托冠城大通股份有限公司独立董事陈玲作为本人/本公司的代理人出席冠城大通股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《关于<冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)>的议案》
1.01	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.02	标的股票来源和股票数量
1.03	激励对象获授的股票期权分配情况（除薛贵先生、薛文黎女士外）
1.04	激励对象薛贵先生、薛文黎女士获授的股票期权分配情况
1.05	股票期权行权价格及确定依据
1.06	激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售规定
1.07	股票期权的获授条件、行权条件
1.08	激励计划的调整方法和程序
1.09	股权激励会计处理方法及对各期业绩影响
1.10	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
2	《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证号码或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2010年第三次临时股东大会结束。