证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2010—044号

中冶美利纸业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第六次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2010年11月19日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2010年12月1日中午12点。会议应参加表决的的董事９人，实际表决的董事９人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

1、 关于投资建设3MWp用户侧光伏并网发电项目的议案。  

宁夏中卫市美利工业园区太阳能辐射总量达6038MJ/(m2·a)，年日照时数在2845h以上，太阳能资源丰富。为充分利用此自然资源优势，满足公司用电需求，公司拟投资建设3MWp用户侧光伏并网发电项目。

该项目总投资8400万元，其中享受国家投资补贴4200万元，企业自筹4200万元。该项目建设规模3MWp，年均发电量440.7万千瓦时。采用分块发电、集中并网。每1 MWp为1个发电子单元，共设3个子单元，每个子单元由太阳能电池组串、汇流设备、逆变设备及升压设备构成。电池阵列单元由太阳能电池板、阵列单元支架组成，阵列单元采用平板固定倾角式，采用350KW逆变器。

该项目已经宁夏回族自治区发展和改革委员会（宁发改能源[2010]56号）文核准批复。  

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

2、中冶美利纸业股份有限公司2010年度补充日常关联交易的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

详情请见中冶美利纸业股份有限公司2010年度补充日常关联交易公告。

此议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。

3、关于确认5万吨涂布特种纸生产线技术改造项目投资额的议案。

该项目总投资5176万元，已经公司四届董事会二十八次会议审议通过。在建设过程中，公司根据市场需求对原生产线进行升级改造，并增加了部分设备,致使设备购置费用及土建安装费用大幅增加。公司根据实际进展情况对工程投入进行了全面核算，预计该项目的实际总投资7730万元，比原计划增加投资2554万元。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

4、关于调整公司组织机构的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

5、关于召开2010年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

 中冶美利纸业股份有限公司董事会

2010年12月2日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2010—045号

中冶美利纸业股份有限公司

2010年第三次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2010年12月21日（星期二）上午10：00

2、召开地点：公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

1、本公司董事、监事及其他高级管理人员

2、2010年12月14日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、中冶美利纸业股份有限公司2010年度补充日常关联交易的议案。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭证、本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2010年12月20日前收到的方视为办理了登记手续。

2、登记时间：2010年12月20日上午9：00—下午5：00

3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部

4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。

四、采用交易系统的投票程序（无）

1、投票的起止时间：

2、投票代码与投票简称：

3、股东大会提交的投票方法：

五、采用互联网投票系统的投票程序（无）

1、投票起止时间：

2、投票方法：

六、其它事项：

1、会议联系方式：

联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部

邮政编码：755000

联 系 人：史君丽

联系电话：0955—7679339 7679334

传 真： 0955—7679339 7679216

2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：无

中冶美利纸业股份有限公司

2010年12月2日

七、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：

中冶美利纸业股份有限公司2010年度补充日常关联交易的议案。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

有效期限：

日期： 年 月 日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2010—046号

中冶美利纸业股份有限公司

关于2010年度补充日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●公司2010年度补充日常关联交易议案经公司五届六次董事会会议审议通过。

●公司独立董事对公司2010年度补充日常关联交易发表了独立意见。

●公司2010年度补充日常关联交易议案尚需提交公司2010年第

三次临时股东大会审议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司 2010年度补充日常关联交易事项公告如下：

一、2010年度补充日常关联交易预计情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务划分	关联人	年初预计总金额	全年预计总金额
采购原材料或接受劳务	废纸	宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司	不超过5000万元	不超过6000万元
	竹浆	中冶美利崃山纸业有限公司	不超过1000万元	不超过2000万元
	支付印刷费用	宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司	0	不超过5万元
销售产品或提供劳务	商品	中冶美利成都销售有限公司	不超过1000 万元	不超过2500 万元
	工程	中冶美利林业开发有限公司	不超过800 万元	不超过2500 万元
	商品	宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司	0	不超过50万元
	商品	中冶集团国际经济贸易有限公司	0	不超过1200 万元
	商品	宁夏美利机械制造有限公司	0	不超过400万元
	商品	中冶美利浆纸有限公司	0	不超过120万元
	商品	中冶美利特种纸有限公司	0	不超过10万元

二、关联方介绍和关联关系

企业名称	组织机构代码	与本公司的关系
宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司	228348708	同一母公司
中冶美利纸业成都销售有限公司	67217835-4	同一母公司
中冶美利崃山纸业有限公司	792170939	同一母公司
中冶美利林业开发有限公司	715092113	同一母公司
宁夏美利科技印刷包装有限公司	227681517	同一母公司
中冶集团国际经济贸易有限公司	63042635-6	同一最终控制方
宁夏美利机械制造有限公司	715069167	同一母公司
中冶美利浆纸有限公司	799940940	同一母公司
中冶美利特种纸有限公司	670444188	同一母公司

三、定价政策及定价依据

1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

四、交易目的和对公司的影响

1、公司向关联方宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，用于脱墨浆及箱板纸正常生产所需，能够解决日趋紧张的浆料采购压力，提高公司效益。

2、公司向关联方中冶美利崃山纸业有限公司采购原材料竹浆可充分发挥其原料生产基地的优势，同时可以解决公司浆料采购压力，提高产品质量，降低成本增加收益。

3、公司向关联方宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司订制印刷制品，利用其地理上的便利条件，可降低公司办公费用。

4、公司向关联方中冶美利成都销售有限公司销售纸张，可以充分利用其在西南地区的销售平台，有利于公司扩大产品销售网络，增加产品销量，提高公司效益。

5、公司向关联方中冶集团国际经济贸易有限公司销售纸张，可以充分利用其在华东地区的销售平台，有利于公司扩大产品销售网络，增加产品销量，提高公司效益。

6、公司向关联方宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司销售纸张，即解决了该公司的原材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。

7、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司向关联方中冶美利林业开发有限公司提供工程施工，有利于公司扩大业务量，提高公司收益。

8、公司向关联方宁夏美利机械制造有限公司销售纸张，是应其客户需求而发生的，同时提高了公司纸张销售，增加了收益。

9、公司向关联方中冶美利浆纸有限公司销售纸张，解决了该公司包装材料供应，增加了公司产品销量。

10、公司向关联方中冶美利特种纸有限公司销售纸张，即解决了该公司包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。

本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果将起到积极影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况

公司上述日常关联交易经公司第五届第六次董事会会议审议通过。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、中冶美利林业开发有限公司、宁夏美利机械制造有限公司、中冶美利浆纸有限公司和中冶美利特种纸有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届第六次董事会审议。

公司独立董事的独立意见：公司向关联方宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸可以解决浆料压力，满足公司正常生产需要；向关联方中冶美利崃山纸业有限公司采购原材料竹浆可以利用其原料生产基地的优势，降低成本增加收益。公司向关联方宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司订制印刷制品，利用其地理上的便利条件，可降低公司办公费用。公司向关联方中冶美利成都销售有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、宁夏美利科技印刷纸品有限责任公司销售纸张，可以利用其销售平台、地理优势及其地方影响力及资金实力，有利于公司扩大产品销量,提高公司效益。公司向关联方中冶美利林业开发有限公司提供工程劳务服务，增加了股份公司收益。公司向关联方宁夏美利机械制造有限公司销售纸张，既满足了对方的客户需求，又提高了公司纸张销售，增加了收益。公司向关联方中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司销售纸张，即解决了该公司包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。上述关联交易的进行是公司生产经营所必须的，是符合公司和广大股东利益的，决策程序是符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件有关规定的。上述关联交易没有损害公司及广大股东的利益，同意将该议案提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1、公司第五届第六次董事会会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2010年12月2日