第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2010-028
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年11月19日以书面方式发出召开第五届董事会第十六次会议的通知。会议于2010年12月1日上午以通讯表决方式召开，应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经全体与会董事认真审议表决，审议通过了《关于同意绍兴市咸亨酒店有限公司增资及公司放弃增资的议案》。
绍兴市咸亨酒店有限公司（以下简称“咸亨酒店”）注册资本为5000万元，其中本公司直接出资7504380股，直接持股比例为15.009%；绍兴咸亨集团股份有限公司（以下简称“咸亨集团”）出资2550万股，持股比例为51%，由于本公司持有咸亨集团38.484%股权，通过咸亨集团间接持有咸亨酒店19.62684%的股权，本公司合计持有咸亨酒店股权比例为34.63584%。
为促进咸亨酒店的进一步发展，在完成酒店本级扩建后正常经营的前提下，减轻酒店的资产负债率，咸亨酒店拟引进战略投资者，实施增资扩股方案，此次拟增资2000万股，每股价格为8.00元，增资扩股后咸亨酒店的注册资本为7000万元，募集资金主要用于改善财务结构、开设直营店及建立配送基地和营销网络，提升相关食品技术改进、研发。此次增资中，对应本公司直接出资比例，公司优先认缴出资为300.18万股，增资额为2401.44万元，通过咸亨集团间接对应的优先认缴出资为392.5368万股，增资额为3140.2944万元，本公司合计应增资额为5541.7344万元。鉴于公司目前发展战略，公司同意咸亨酒店此次增资，并决定放弃此次增资，同时同意咸亨集团也放弃此次增资。
在咸亨酒店增资完成后，咸亨酒店总股本将增加为7000万股，将稀释原股东持股比例，公司直接持有咸亨酒店股权比例下降为10.7205%，咸亨集团直接持有咸亨酒店股权比例下降为36.4286%，由于本公司持有咸亨集团38.484%股权，通过咸亨集团间接持有咸亨酒店14.0192%的股权，合计持有咸亨酒店股权比例将由34.63584%下降为24.7397%。公司董事会授权公司股东代表及派出董事在咸亨集团、咸亨酒店的股东会及董事会上行使表决权。3名关联董事傅建伟、许为民、周娟英进行回避表决，独立董事对此议案发表了独立意见。（详见公司同日刊登的2010-029号关于同意绍兴市咸亨酒店有限公司增资及公司放弃增资暨关联交易公告）
表决结果：8票同意，3票回避，0票弃权，0票反对。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二日
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2010-029
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于同意绍兴市咸亨酒店有限公司增资
及公司放弃增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：绍兴市咸亨酒店有限公司拟引进战略投资者，实施增资扩股方案，此次拟增资2000万股，每股价格为8.00元，本公司及绍兴咸亨集团股份有限公司放弃此次增资，增资扩股后咸亨酒店的注册资本为7000万元。
● 关联人回避事宜：关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避了该项议案的表决。
● 需提请投资者注意的其他事项：该事项无需本公司股东大会审批。
一、关联交易概述
绍兴市咸亨酒店有限公司（以下简称“咸亨酒店”）注册资本为5000万元，其中本公司直接出资7504380股，直接持股比例为15.009%；绍兴咸亨集团股份有限公司（以下简称“咸亨集团”）出资2550万股，持股比例为51%，由于本公司持有咸亨集团38.484%股权，通过咸亨集团间接持有咸亨酒店19.62684%的股权，本公司合计持有咸亨酒店股权比例为34.63584%。
为促进咸亨酒店的进一步发展，在完成酒店本级扩建后正常经营的前提下，减轻酒店的资产负债率，咸亨酒店拟引进战略投资者，实施增资扩股方案，此次拟增资2000万股，每股价格为8.00元，增资扩股后咸亨酒店的注册资本为7000万元，募集资金主要用于改善财务结构、开设直营店及建立配送基地和营销网络，提升相关食品技术改进、研发。此次增资中，对应本公司直接出资比例，公司优先认缴出资为300.18万股，增资额为2401.44万元，通过咸亨集团间接对应的优先认缴出资为392.5368万股，增资额为3140.2944万元，本公司合计应增资额为5541.7344万元。鉴于公司目前发展战略，公司同意咸亨酒店此次增资，并决定放弃此次增资，同时同意咸亨集团也放弃此次增资。
在咸亨酒店增资完成后，咸亨酒店总股本增加为7000万股，将稀释原股东持股比例，公司直接持有咸亨酒店股权比例下降为10.7205%，咸亨集团直接持有咸亨酒店股权比例下降为36.4286%，由于本公司持有咸亨集团38.484%股权，通过咸亨集团间接持有咸亨酒店14.0192%的股权，合计持有咸亨酒店股权比例将由34.63584%下降为24.7397%。
公司于2010年12月1日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以8票同意、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意绍兴市咸亨酒店有限公司增资及公司放弃增资的议案》。
本次放弃增资咸亨酒店的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
二、关联方基本情况
咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、许为民、周娟英等3名董事任咸亨集团董事，董事周娟英在咸亨酒店任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
绍兴咸亨集团股份有限公司，住所为浙江省绍兴市鲁迅中路181号，法定代表人为宋金才，注册资本为5000万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、预制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
三、关联交易标的基本情况
绍兴市咸亨酒店有限公司，住所为绍兴市鲁迅中路179号，法定代表人为宋金才，注册资本为5000万元，公司类型为有限责任公司。经营范围为：餐饮服务：特大型餐馆；零售：卷烟、雪茄烟；房地产开发经营等。
咸亨酒店目前总股本为5000万股，其股权结构如下：咸亨集团出资2550万股，持股比例为51%；古越龙山出资7504380股，持股比例为15.009%；宋金才出资7845620股，持股比例为15.691%；缪海良等其他14个自然人股东出资9150000股，持股比例为18.30%。
咸亨酒店2009年期末总资产为73,916.86万元，所有者权益为2,190.32万元，2009年实现主营业务收入为17,061.73万元，净利润为329.87万元。
四、本次关联交易对公司的影响
在咸亨酒店增资完成后，咸亨酒店总股本增加为7000万股，将稀释原股东持股比例，公司直接持有咸亨酒店股权比例下降为10.7205%，咸亨集团直接持有咸亨酒店股权比例下降为36.4286%，由于本公司持有咸亨集团38.484%股权，通过咸亨集团间接持有咸亨酒店14.0192%的股权，合计持有咸亨酒店股权比例将由34.63584%下降为24.7397%。
此次关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
咸亨酒店此次增资，可以进一步提高咸亨酒店的市场竞争力，借以“咸亨酒店”百年老店的品牌效应，快速发展连锁直营店，对促进咸亨酒店的持续发展有积极意义。本公司放弃本次增资，可以集中精力经营黄酒核心业务，优化公司产业结构。
五、独立董事的意见
本次交易在公司董事会的授权范围内。本次董事会的召集、召开以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，在审议时关联董事傅建伟、许为民、周娟英等3名董事进行回避表决。咸亨酒店通过本次增资，引进战略投资者，有利于发展壮大咸亨酒店业务。本公司放弃本次增资，可以集中精力经营黄酒业务。我们作为公司的独立董事，认为公司放弃增资咸亨酒店符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。
六、备查文件目录
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二日