证券代码：600643       证券简称：爱建股份      编号：临2010－040

上海爱建股份有限公司

第五届董事会第五十四次会议决议

暨召开公司2010年第三次临时股东大会通知公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十四次会议通知于2010年11月26日发出，会议于2010年12月1日上午以现场会议和电话会议相结合的方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《关于出让公司所持上海昊川置业有限公司10％股权的议案》，同意：

1、 向浙江康恒房地产开发有限公司转让本公司所持上海昊川置业有限公司10％股权；

2、 参照资产评估值，转让价款为人民币8700万元；

3、 同意与浙江康恒房地产开发有限公司签署《股权转让协议》；

4、 提请公司股东大会审议。

（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

二、审议通过《上海爱建股份有限公司总经理工作细则》

（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）

三、审议通过《上海爱建股份有限公司内部管控基本制度（试行）》

（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）

四、审议通过《上海爱建股份有限公司关于对上海爱建信托投资有限责任公司授权的实施方案》

（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）

五、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》

（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）

重要内容提示：

●会议召开时间：2010年12月17日上午9:30

●现场会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）

●会议方式：本次会议采取现场投票方式

（一）、召开会议基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

现场会议召开时间：2010年12月17 日上午 9:30

会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）

会议方式：本次会议采取现场投票方式

（二）、会议审议事项

议案一：审议《关于出让公司所持上海昊川置业有限公司10％股权的议案》

上述提案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司 2010年第三次临时股东大会会议资料” 。

（三）、会议出席对象

1、截至 2010 年12月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。

（四）、登记方法

1、公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2010年12月15日上午9：30－下午15：00前往上海市零陵路625号爱建房产销售中心办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件。）

会期半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室

邮 编：200030

联系电话：021－64396600－823

传 真：021－64691602

联 系 人：周莉 孙彬

（五）、其他事项

1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

二O一0年十二月一日

附：授权委托书格式

附件一：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海爱建股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名: 身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

被委托人签名: 身份证号码:

委托日期:

表决指示：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于出让公司所持上海昊川置业有限公司10％股权的议案》	□	□	□

注：请在您要选择的表决意见框内打勾。

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－041

上海爱建股份有限公司关于出让公司所持

上海昊川置业有限公司10%股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

上海爱建股份有限公司将所持有的上海昊川置业有限公司10%股权，以净资产评估值为基准，协商定价8700万元，协议转让给浙江康恒房地产开发有限公司。

● 本次交易为非关联交易。

● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。

● 本次交易尚需获得本公司股东大会的批准；尚需获得受让方股东会或类似决策机构批准；尚需获得上海昊川置业有限公司股东会批准及其他股东放弃优先受让权；尚需获得联交所出具本次股权交易的确认文件。

一、交易概述

1.1出让方

上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）

1.2受让方

浙江康恒房地产开发有限公司（以下简称“康恒公司”）

1.3交易标的

本公司所持上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川公司”）10%股权，出资额为500万元，经评估资产价值为8687.7万元。

1.4交易价格

参照净资产评估值，上述昊川公司10％股权转让价格协商定价为人民币8700万元。

1.5交易溢价

本公司所持昊川公司10%股权，出资额为500万元，交易价格为8700万元，本次股权转让溢价约8200万元。

1.6本次交易不构成关联交易

1.7交易双方尚未签署《股权转让协议》

2.1本公司五届54次董事会议对本次交易进行了审议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易，并提请公司股东大会予以审议。

2.2本次交易尚需获得本公司股东大会的批准；尚需获得受让方股东会或类似决策机构批准；尚需获得上海昊川置业有限公司股东会批准及其他股东放弃优先受让权；尚需获得联交所出具本次股权交易的确认文件。

二、 交易对方当事人情况介绍

1、受让方：

公司名称：浙江康恒房地产开发有限公司；公司类型：有限责任公司；注册地：杭州市文苑路康恒大厦11楼；主要办公地点：杭州市文苑路康恒大厦11楼；法定代表人：杨洪康；注册资本：人民币叁仟万元；注册号：330000000040465；税务登记证号码：浙税联字330106142930596号；主营业务：房地产开发经营；主要股东：浙江康恒建筑基础工程有限公司，持股38%；自然人俞东辉，持股15%；自然人杨兼，持股47%。

2、主要业务最近三年发展状况：

康恒公司自1995年4月起连续六年被评为AAA级信用登记企业。近年先后投资或参与投资成立了康恒房产安徽蚌埠分公司、上海桑达置业发展有限公司等七家企业。近三年来，先后在浙江、上海、安徽等地开发建筑面积115万平方米。近期通过挂牌方式获得合肥1500亩中高档房产开发用地项目。

3、康恒公司与本公司无关联关系。未知康恒公司与本公司前十名股东是否存在关联关系。

4、未发现康恒公司最近5年之内受过行政处罚或刑事处罚。

5、康恒公司主要财务数据：

康恒公司资产负债简表

2009年 12月31 日 单位：万元

项目	金额	项目	金额
流动资产小计	25,198.67	负债合计	17,852.79
其中： 货币资金	1,357.43	其中： 应付账款	2,656.78
预付账款	3,552.02	预收账款	1,020.20
应收款项	18,545.87	应交税费	587.97
存 货	1,724.93	其他应付款	13,468.33
其他流动资产	18.42	其他负债	119.51
非流动资产小计	2,165.83	所有者权益合计	9,511.71
其中： 长期股权投资	2,070.00	其中： 股 本	3,000.00
		盈余公积	214.60
		资本公积	1,037.78
固定资产	95.83	未分配利润	5,259.33
资产合计	27,364.50	负债及所有者权益合计	27,364.50

注：以上财务数据未经审计

三、交易标的基本情况

1.1交易标的

本公司所持昊川公司10％股权

1.2交易物权属

昊川公司: 本公司出资500万元，持股10%；浙江康恒房地产开发有限公司出资1950万元，持股39%；自然人严松涛出资998万元，持股19.96%；自然人蒋志华出资993万元，持股19.86%；浙江香溢房地产开发有限公司出资559万元，持股11.18%。

交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况。

1.3交易物所在地（工商注册地）

上海市普陀区光新路354号 2号楼303室

1.4交易物获得的时间和方式：

由本公司通过股权转让方式于2003年7月经普陀区工商局登记受让昊川公司51%股权，2004年4月本公司将所持有的昊川公司41%股权转让给浙江香溢房地产开发有限公司（以下简称“香溢公司”）及浙江康恒房地产房地产开发有限公司。

1.5交易物帐面价值和评估价值

昊川公司：净资产值帐面价值：7993.517573万元，评估价值86877.476873万元。昊川公司10％股权：净资产值账面价值：799.35万元，评估价值8687.75万元。

2.1标的物（昊川公司）基本情况

股东情况：本公司持股10%，康恒公司持股39%；蒋志华持股19.86％；严松涛持股19.96％；香溢公司持股11.18％。主营业务：房产开发；注册资本：5000万元；设立时间：2002年12月18日；注册地点：上海市普陀区光新路354号 2号楼303室。

股东名称	投资额	持股比例（%）
浙江康恒房地产开发有限公司	1950万元	39.00
蒋志华	993万元	19.86
严松涛	998万元	19.96
浙江香溢房地产开发公司	559万元	11.18
上海爱建股份有限公司	500万元	10.00

2.2本次交易尚需昊川公司其他股东放弃优先受让权

2.3昊川公司基本财务情况

最近一年（2009年12月31日）：资产总额： 487,948.65万元；负债总额：484,686.63万元；应收款项总额：3,993.04万元；净资产： 3,262.02万元；主营业务收入：53,048.30万元；主营业务利润： 6,648.64万元；净利润：4,547.85万元。（注：以上财务数据已经中汇会计师事务所有限公司上海分所审计，该所具有从事证券业务评估资格）。

最近一期（2010年7月31 日）：资产总额：392,551.71 万元；负债总额：384,700.39万元；应收款项总额：298.81万元；净资产：7851.32万元；主营业务收入：123,167.90万元；主营业务利润：15,111.48万元；净利润：4785.59 万元。（注：以上财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计，该所具有从事证券业务评估资格）

3.交易标的评估及审计情况

评估公司：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资格）

评估基准日：2010年4月30日

评估方法：资产基础法

评估结果：上海昊川置业有限公司在评估基准日2010年4月30日资产总额帐面价值为3,973,271,622.11元，调整后帐面价值为3,973,271,622.11元，评估价值为4,765,694,247.11元，增值率为19.94%，负债总额帐面价值为3,893,336,446.38元，调整后帐面价值为3,893,336,446.38元，评估价值为3,896,919,478.38元，增值率为0.09%，股东全部权益帐面价值79,935,175.73元，调整后帐面价值为79,935,175.73元，评估价值为868,774,768.73元，增值率为986.85%。

审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资格）；审计报告为标准无保留意见。

4、目标公司（昊川公司）在建项目情况

昊川公司是为上海市普陀区“建民村”旧城改造项目成立的项目公司。昊川公司的在建项目为“香溢花城”，位于沪宁铁路以南，中山北路以北，光新路以东。项目规划总建筑面积46.8万平方米，其中住宅31万平方米（一期8.9万已全部竣工并销售完毕，二期9万平方米已开工建设）；商业8000平方米、酒店与办公15万平方米与三期、四期住宅（13.1万平方米）尚未开工建设。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易合同的主要内容（详见附件“股权转让协议”）

1.1 转让标的与价款

本公司所持昊川公司10％股权，转让价格协商定价为人民币8700万元。

1.2 付款时间与支付方式

支付方式为现金支付。

付款时间安排：

（1）股权转让协议签订之日，受让方向转让方支付股权转让款人民币2000万元。

（2）在本次股权转让取得工商行政管理部门出具的股权转让变更登记受理单之日，受让方向转让方支付股权转让款人民币2700万元。

（3）股权转让完毕（即工商行政管理部门核准本次股权转让变更登记）之日后七天内，受让方向转让方支付转让款余款计人民币4000万元。

1.3 股权交付

在本协议生效后后，转让双方即行办理工商变更登记手续，自本协议生效之日起三十个日内将目标股权过户至受让方名下（即注销转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改目标公司的股东名册中有关股东及其出资额的记载），并办理相应的工商变更登记等手续。

1.4生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方的公司公章并在满足下列全部条件之日（以最后一个条件的满足日为准）生效：

（1）受让方股东会或类似决策机构批准；

（2）昊川公司股东会批准及其他股东放弃优先受让权；

（3）转让方董事会通过、股东大会批准。

（4）联交所出具本次股权交易的确认文件。

2．定价情况：

本次交易价格参照资产评估值，由交易各方协商确定，交易金额合计人民币87,000,000元，由受让方以现金方式支付。

3. 本公司在昊川公司的其它权益、收回安排及保障

3.1 本公司在昊川公司尚有股东借款9350万元（2004年2500万元，2006年2000万元；2010年4850万元）及股东借款利息2862.86万元（利息截至2010年6月30日）；前期开发补偿费（视同股东借款）2650万元及其利息2170.25万元（利息截至2010年6月30日）。

3.2 受让方确保昊川公司在2011年6月25日前支付股东借款3000万元，在2011年12月20日前支付股东借款6350万元及股东借款利息2862.86万元，在2012年12月20日前支付前期开发补偿费2650万元及其利息2170.25万元。

3.3 上述股东借款在本次股权转让取得工商部门核准变更登记之日起至实际支付之日止，按一年期银行贷款基准利率上浮20％支付利息；受让方以其所受让的昊川公司10％股权为履行本协议提供质押担保。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出让股权所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。本次股权转让溢价约8200万元，增加公司当期收益；在2012年年底之前陆续回笼资金，增加收益。

七、备查文件目录

爱建股份五届54次董事会议决议及公告。

昊川公司《股权转让协议》

昊川公司《审计报告》

昊川公司《企业价值评估报告书》

上海爱建股份有限公司董事会

2010年12月2日