⊙深交所投资者教育中心

  为了防范大股东通过非公允关联交易侵占上市公司利益，保护中小投资者的合法权益， 2010年9月1日正式施行的深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》中明确要求，上市公司在召开股东大会审议关联交易、对外担保等对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。深交所此举为中小投资者参与上市公司治理，增强与大股东的博弈能力，保护自身权益提供了有效的途径。那么，中小投资者在参与关联交易投票前需要做哪些功课呢？

  一、了解哪些关联交易需要进行网络投票

  依据《股票上市规则》第10.2.5条及《规范运作指引》第2.2.7条的规定，除上市公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易外，上市公司与关联人进行的其他关联交易，只要交易金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，均需在提交股东大会审议时提供网络投票方式。

  日常经营相关的关联交易主要指购买原材料、燃料、动力；销售商品；提供或接收劳务；委托或受托销售等。

  二、详细阅读公告内容，关注交易必要性、定价公允性及对公司的影响

  首先，了解获取上市公司公告的途径。

  投资者可以通过《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露报刊和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司发布的相关公告。

  其次，浏览公告，了解关联交易的主要内容。包括：

  1．交易对手方及其关联关系。交易对手方的主营业务、主要股东和实际控制人，交易对手方与上市公司具体构成何种关联关系。

  2．交易具体情况。如标的资产权属是否存在瑕疵、标的资产审计评估情况、交易的定价政策及定价依据等。

  3．董事会审议情况。如关联董事是否回避表决，独立董事发表的关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性的独立意见。

  第三，细读公告全文，投资者应重点关注以下要点：

  1．关联交易必要性。中小投资者应当特别关注以下几类关联交易：一是购买与主业不相关的资产或出售主业相关资产；二是通过放弃增资等稀释在核心子公司的权益；三是在关联财务公司中存款。

  中小投资者可以从以下两个方面分析关联交易的必要性：一是该关联交易作为一般的交易来讲是否必要；二是为何不与其他独立第三方进行此项交易，而必须与该关联方进行交易。

  2．关联交易定价公允性。关注成交价格与标的资产账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当结合独立董事意见，谨慎判断交易定价的公允性。

  3．关联交易对公司的影响。关注该关联交易对公司的财务影响与非财务影响、长期影响与短期影响、一次性影响与持续性影响。

  4．相关风险提示。关注交易过程中的相关风险，如标的资产估值过高风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。以及交易完成后对上市公司的风险，如市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

  在详细阅读上市公司公告的基础上，必要时还可进一步查阅公司最近披露的定期报告和临时公告，中小投资者从关联交易的必要性、公允性及对公司的影响等方面，综合分析此次关联交易是有利于维护中小投资者利益，还是将导致中小投资者利益遭受损失。在此基础上，中小投资者即可足不出户，通过网络投票方式行使股东权利。

  三、如何参与网络投票

  中小投资者参与网络投票有以下两种途径：

  1．通过交易系统投票

  中小投资者可在股东大会当日深交所交易时间内，通过交易系统进行股东大会网络投票，操作方式类似与买卖股票。具体投票方法可见公司披露的股东大会通知。

  2．通过互联网投票

  中小投资者在股东大会召开前一日下午3：00以后至现场股东大会结束当日下午3：00前，登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），即可在相关网页上进行投票。注意：采取互联网投票方式的投资者必须先进行身份认证，需要获取“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”后才能进行投票。