关于国有股权划转的提示性公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－043
河南中原高速公路股份有限公司
关于国有股权划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司接到控股股东河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）、公司股东河南省高速公路实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）以及河南公路港务局（以下简称“公路港”）的通知，根据河南省人民政府《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文[2009]126号）的精神，该等股东拟将其分别所持有的我公司股份963,889,405股（占总股本的45.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）无偿划转至河南交通投资集团有限公司（简称“集团”），并已于2010年12月2日就该等无偿划转事宜与集团签署了《国有股权划转协议书》。高发公司和实业公司为集团的全资子公司，公路港为河南省交通运输厅下属的全民所有制企业。上述无偿划转完成后，集团将直接持有我公司股份965,060,271股（占总股本的45.09％）的股权，成为我公司的控股股东，我公司实际控制人未发生变化，仍为河南省人民政府。集团将继续履行高发公司在股权分置改革中做出的承诺。
目前，本次无偿划转正在按国有资产管理的有关规定办理相关审批手续，同时，集团根据《上市公司收购管理办法》等规定，将向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购上市公司的义务。上述事项的进展情况，我公司将按照信息披露的相关规定及时进行披露。
集团组建、增资有关情况的公告刊登在2009年6月19日、2009年7月22日、2009年8月6日、2010年5月6日、2010年7月3日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年12月2日
河南中原高速公路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南中原高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中原高速
股票代码：600020
信息披露义务人名称：河南高速公路发展有限责任公司
住所：郑州市淮河东路19号
通讯地址：郑州市淮河东路19号（邮政编码：450052）
信息披露义务人名称：河南省高速公路实业开发有限公司
住所：郑州市交通路73号
通讯地址：郑州市交通路73号（邮政编码：450052）
信息披露义务人名称：河南公路港务局
住所：郑州市金水区柳林107、310国道立交桥东南侧
通讯地址：郑州市金水区柳林107、310国道立交桥东南侧
（邮政编码：450045）
签署日期：二○一○年十二月二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南中原高速公路股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南中原高速公路股份有限公司中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
四、本次权益变动事宜尚需获得国务院国资委批准，以及中国证监会对河南交通投资集团有限公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、河南高速公路发展有限责任公司
（一）信息披露义务人基本情况
1、公司名称：河南高速公路发展有限责任公司
2、注册地址：郑州市淮河东路19号
3、注册资本：6,611,549,300元
4、法定代表人：吉维凡
5、营业执照注册号：410000100003931
6、税务登记证号：豫直地税直字410103719181797号
7、组织机构代码证：组代管410000-041603-1
8、企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
9、经营范围：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理；高速公路养护、车辆通行费征收；汽车修理；餐饮、住宿服务；房屋租赁；实物及设备租赁与维修；公路建筑材料、机电产品、家具、百货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、烟酒食品、书刊杂志、音像制品、家用电器的销售；车辆清洗，停车服务；货物配送；自有高速公路广告经营权租赁；服务区管理；园林绿化；养殖业；技术服务、咨询服务。
10、经营期限：永续经营
12、成立日期：2000年8月4日
10、通讯地址：郑州市淮河东路19号（邮政编码：450052）
11、联系电话：0371-68736002
12、主要股东名称：河南交通投资集团有限公司
（二）信息披露义务人股权结构及实际控制人
1、股权结构
河南高速公路发展有限责任公司是经河南省人民政府批准，于2000年8月4日成立的国有独资公司，为河南省人民政府从事高速公路经营活动的投资主体，按照省政府确定的投资方向和重点开展投资建设和经营活动，省政府对高发公司行使所有者权利。2009年7月29日，河南省人民政府现金出资设立交通集团；2010年6月29日将高发公司100%的股权经评估后增资投入交通集团，高发公司成为交通集团的全资子公司。高发公司的股权结构如下：
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2、控股股东、实际控制人简介
目前，交通集团持有高发公司100%的股权，为高发公司的控股股东；河南省人民政府为交通集团出资人，为高发公司的实际控制人。
河南交通投资集团有限公司成立于2009年7月29日，是经河南省人民政府批准，依法设立的国有独资公司，河南省人民政府为其出资人，并委托省政府国有资产监督管理委员会负责资产监管，委托省交通运输厅负责行业管理、业务指导和人事管理。交通集团的主要职能为履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值，具体包括：代表省政府对公路、水运、航空等交通基础设施项目和运输业、交通物流业等产业进行控股、参股投资；代表省政府持有和经营管理对交通运输业经营性投资形成的股权及相关国有资产等。主营业务包括投资与经营管理公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业；股权投资、股权管理。
（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，高发公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、河南省高速公路实业开发有限公司
（一）信息披露义务人基本情况
1、公司名称：河南省高速公路实业开发有限公司
2、注册地址：郑州市交通路73号
3、注册资本：6,310.50万元
4、法定代表人：辛伟
5、营业执照注册号：410000000000101
6、企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
7、税务登记证号码：豫直地税直字4101037169961173号
8、经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布。
9、经营期限：永续经营
10、成立日期：1993年2月20日
11、通讯地址：郑州市交通路73号（邮政编码：450052）
12、联系电话：0371-66975796
13、主要股东名称：河南交通投资集团有限公司
（二）信息披露义务人股权结构及实际控制人
1、股权结构
实业公司成立于1993年1月20日，为河南省交通运输厅下属全资国有企业。2009年7月29日，河南省人民政府现金出资设立交通集团；根据河南省省直机关所属企业脱钩改制工作联席会议办公室[2010]5号文批复，实业公司改制为一人有限责任公司，并于2010年6月29日在河南省工商行政管理局办理了相关注册手续,企业类型为有限责任公司（法人独资），交通集团为实业公司唯一股东，实业公司成为交通集团的全资子公司。实业公司的股权结构如下：
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2、控股股东、实际控制人简介
目前，交通集团持有实业公司100%的股权，河南省人民政府为交通集团出资人，为实业公司的实际控制人。
交通集团简介参见“本节一、河南高速公路发展有限责任公司之（二）信息披露义务人股权结构及实际控制人”的相关内容。
（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，实业公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、河南公路港务局
（一）信息披露义务人基本情况
1、公司名称： 河南公路港务局
2、注册地址：郑州市金水区柳林107、310国道立交桥东南侧
3、注册资金： 11,288万元
4、法定代表人：高波
5、营业执照注册号：410000000000925
6、企业类型及经济性质： 全民所有制
7、税务登记证号码：豫直地410105169971224
8、经营范围：货物配送及储存（不含易燃易爆危险品），电器机械、化工产品（不含易燃易爆危险品）的销售；进出口贸易、运输信息服务、国际货物运输代理服务。
9、经营期限：永续经营
10、成立日期： 1992年10月24日
11、通讯地址：郑州市金水区柳林107、310国道立交桥东南侧
12、联系电话： 0371-65770188
13、主要股东名称： 河南省交通运输厅
（二）信息披露义务人股权结构及实际控制人
1、股权结构
公路港是经河南省政府批准成立的内陆省份第一家公路口岸，于1992年10月24日正式开通运营，具备一级国际货运代理和国际贸易代理资质，为河南省交通厅下属全民所有制企业；根据豫政文[2009]126号文件的批复精神，交通集团成立后，将河南省交通运输厅管理的国有经营性资产或股权评估后增资投入交通集团；目前，公路港划入交通集团的相关工作正在筹备进行中。公路港的股权结构如下：
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2、控股股东、实际控制人简介
目前，公路港是河南省交通运输厅下属的全民所有制企业，河南省人民政府为公路港的实际控制人。
（三）信息披露义务人主要负责人情况
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（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，公路港没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 划出股份目的及后续计划
为加快构建河南省现代化综合交通运输体系，推动河南省工业化、城镇化，实现经济大省向经济强省、文化资源大省向文化强省“两大跨越”，促进中原崛起，进一步巩固河南省交通区位优势，促进交通优势资源重组，增强支撑河南省交通发展的投融资能力，河南省人民政府决定组建交通集团，以政府为主导，整合省内交通投资、建设、运营、管理等经营性优势资源，按照公司化、市场化要求，创新交通项目建管体制、投融资机制和经营模式，搭建交通建设发展综合性投融资平台，履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值。本次国有股权无偿划转，是上述交通优势资源重组的重要组成部分。
本次国有股权无偿划转完成后，信息披露义务人不再持有中原高速的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或增加中原高速股份的计划安排。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，高发公司持有中原高速国有法人股963,889,405股、占其总股本的45.03%；实业公司持有中原高速国有法人股585,433股、占其总股本的0.03%；公路港持有中原高速国有法人股585,433股、占其总股本的0.03%。
二、本次权益变动基本情况
1、2009年7月12日，河南省人民政府以《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文[2009]126号）同意组建交通集团，将高发公司的股权和实业公司的产权增资投入交通集团，并将高发公司持有的中原高速的国有股权划入交通集团直接持有。河南省人民政府为交通集团出资人。
2、2009年7月29日，交通集团在河南省工商行政管理局登记注册，出资形式为货币资金，注册资本2亿元。2010年6月29日，高发公司和实业公司的股权增资投入交通集团，交通集团注册资本变更为21,219,626,800元。
3、2010年12月2日，交通集团、高发公司、实业公司、公路港分别经过内部决策，同意将高发公司持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）、实业公司持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）、公路港持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）无偿划转给交通集团持有。
4、2010年12月2日，交通集团与高发公司、实业公司、公路港签署了《关于河南中原高速股份有限公司国有股权划转协议书》。
三、《国有股权划转协议书》的主要内容如下：
1、协议当事人
《国有股权划转协议书》于2010 年12月2 日由高发公司、实业公司、公路港与交通集团在河南省郑州市订立。
2、转让股份的数量、比例
本次国有股权无偿划转的标的为高发公司持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）、实业公司持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）、公路港持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%），合计965,060,271股（占中原高速总股本45.09%）。
3、划转基准日：2010年7月31日
4、转让价款及支付方式
本次划转采取无偿划转方式，不存在资金的支付。
5、协议生效条件
股份划转协议于下列条件均满足之日起生效
（1）本协议经协议各方签字盖章；
（2）本次转让经国务院国资委最终批准。
（3）本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免交通集团全面要约收购中原高速股份的义务。
四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件
本次国有股权无偿划转后，高发公司、实业公司、公路港不再持有中原高速的股份。本次国有股权无偿划转没有附加任何特殊条件，高发公司、实业公司、公路港与交通集团之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次国有股权无偿划转的高发公司的标的股份中，749,853,993股属于有限售条件股份，占中原高速总股本的35.03%，214,035,412股属于无限售条件流通股，占中原高速总股本的10%；本次国有股权无偿划转的实业公司的标的股份585,433股全部属于无限售条件流通股，占中原高速总股本的0.03%；本次国有股权无偿划转的公路港的标的股份585,433股全部属于无限售条件流通股，占中原高速总股本的0.03%。
高发公司在中原高速股权分置改革方案中承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
交通集团已出具《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所作出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。交通集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。交通集团若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的中原高速股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权被质押、冻结等。
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次国有股权无偿划转后，高发公司、实业公司、公路港不再持有中原高速的股份，交通集团持有中原高速股份45.09%的股权成为中原高速控股股东。中原高速实际控制人在本次国有股权无偿划转完成后未发生变化，仍为河南省人民政府。
交通集团及其实际控制人的基本情况参见“第二节 信息披露义务人介绍 二 信息披露义务人股权结构及实际控制人”的相关内容。
2、截至本报告签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对中原高速未清偿的负债，也不存在未解除中原高速为其负债提供的担保，或者损害中原高速利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖中原高速股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息。
二、声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南高速公路发展有限责任公司
法定代表人：吉维凡
信息披露义务人：河南省高速公路实业开发有限公司
法定代表人： 辛 伟
信息披露义务人：河南公路港务局
法定代表人：高 波
签署日期： 2010 年 12 月 2 日
第七节 备查文件
1、河南高速公路发展有限责任公司企业法人营业执照复印件
2、河南省高速公路实业开发有限公司企业法人营业执照复印件
3、河南公路港务局企业法人营业执照复印件
4、河南高速公路发展有限责任公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
5、河南省高速公路实业开发有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
6、河南公路港务局高级管理人员的名单及其身份证明
7、河南省人民政府《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文[2009]126号
8、关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权划转协议书
上述文件备置地址：
1、上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
2、河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
地址：郑州市中原路93号
附表一：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人： 河南高速公路发展有限责任公司
法定代表人： 吉维凡
日 期： 2010年12月2日
附表二：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：河南省高速公路实业开发有限公司
法定代表人：辛 伟
日 期： 2010年 12 月2日
附表三：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：河南公路港务局
法定代表人：高 波
日 期： 2010年12月 2日
河南中原高速公路股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：河南中原高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：中原高速
股 票 代 码：600020
收购人 名称：河南交通投资集团有限公司
收购人 住所：郑州市淮河东路19号
通 讯 地 址：郑州市淮河东路19号
邮 政 编 码：450052
联 系 电 话：0371-68731116
收购报告书签署日期：二〇一〇年十二月二日
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人河南交通投资集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南中原高速公路股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制河南中原高速公路股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需获得国务院国资委的最终批准，以及中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购义务；
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：河南交通投资集团有限公司
注册地：郑州市淮河东路19号
法定代表人：王金山
注册资本：21,219,626,800元
营业执照注册号码：410000000020868
组织机构代码：组代管410000-049533
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。
经营期限： 永续经营
税务登记证号码：豫直地税直字410103693505019
发起人名称：河南省人民政府
通讯地址：郑州市淮河东路19号（邮政编码：450052）
联系电话：0371-68731116
传真：0371-68731136
河南交通投资集团有限公司成立于2009年7月29日，是经河南省人民政府批准，依法设立的国有独资公司，出资人为河南省人民政府，主要职能是履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值，具体包括：代表河南省人民政府对公路、水运、航空等交通基础设施项目和运输业、交通物流业等产业进行控股、参股投资；代表河南省人民政府持有和经营管理对交通运输业经营性投资形成的股权及相关国有资产等职能。
二、收购人的股权关系及实际控制人
1、收购人的股权关系图
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2、收购人实际控制人的情况
收购人的实际控制人为河南省人民政府。
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
收购人的主营业务为：投资与经营管理公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业；股权投资、股权管理。
收购人成立于2009年7月29日，主要财务数据如下：
单位：元
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四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
交通集团自2009年7月29日成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为加快构建河南省现代化综合交通运输体系，推动河南省工业化、城镇化，实现经济大省向经济强省、文化资源大省向文化强省“两大跨越”，促进中原崛起，进一步巩固河南省交通区位优势，促进交通优势资源重组，增强支撑河南省交通发展的投融资能力，河南省人民政府决定组建交通集团，以政府为主导，整合省内交通投资、建设、运营、管理等经营性优势资源，按照公司化、市场化要求，创新交通项目建管体制、投融资机制和经营模式，搭建交通建设发展综合性投融资平台，履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值。本次收购，是上述交通优势资源重组的重要组成部分，有利于优化中原高速股权结构，促进中原高速持续健康发展。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持或者处置所拥有中原高速的股份。
二、收购所履行的程序及时间
1、2009年7月12日，河南省人民政府以《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文[2009]126号）同意组建交通集团，将高发公司的股权和实业公司的产权增资投入交通集团，并将高发公司持有的中原高速的国有股权划入交通集团直接持有。河南省人民政府为交通集团出资人。
2、2009年7月29日，交通集团在河南省工商行政管理局登记注册，出资形式为货币资金，注册资本2亿元。2010年6月29日，高发公司和实业公司的股权增资投入交通集团，交通集团注册资本变更为21,219,626,800元。
3、2010年12月2日，交通集团、高发公司、实业公司、公路港分别经过内部决策，同意将高发公司持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）、实业公司持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）、公路港持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）无偿划转给交通集团持有。
4、 2010年12月2日，交通集团与高发公司、实业公司、公路港签署了《国有股权划转协议书》。
本次收购尚须得到国务院国资委的批准以及中国证监会此次股份转让无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
第四节收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人持有高发公司与实业公司100%股权；高发公司持有中原高速股份963,889,405股，为国有法人股，占中原高速总股本的45.03%，为中原高速的控股股东；实业公司持有中原高速股份585,433股，为国有法人股，占中原高速总股本的0.03%。根据豫政文[2009]126号文件的批复精神，交通集团成立后，将河南省交通运输厅管理的国有经营性资产或股权评估后增资投入交通集团，公路港现为河南省交通运输厅直属的全面所有制企业；截至本报告书签署日，公路港持有中原高速股份585,433股，为国有法人股，占中原高速总股本的0.03%。收购人通过高发公司、实业公司和公路港控制中原高速的股份965,060,271股，占其总股本的45.09%，对中原高速形成实际控制。
本次收购完成后，高发公司、实业公司和公路港不再持有中原高速的股份，收购人将直接持有中原高速股份965,060,271股，占其总股本的45.09%，成为中原高速的控股股东。
本次收购完成后，中原高速实际控制人未发生变化。
1、本次收购完成前中原高速的股权控制结构如下图所示：
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2、本次收购完成后中原高速的股权控制结构如下图所示：
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二、本次国有股权无偿划转的有关情况
（一）本次国有股权无偿划转的基本情况
1、股权划出方：河南高速公路发展有限责任公司
河南省高速公路实业开发有限公司
河南公路港务局
2、股权划入方：河南交通投资集团有限公司
3、划转数量：高发公司持有的中原高速股份963,889,405股，实业公司持有的中原高速股份585,433股，公路港持有的中原高速股份585,433股，合计965,060,271股。其中高发公司963,889,405股中749,853,993股为有限售条件的流通股份，214,035,412股为无限售条件的流通股份；实业公司585,433股为无限售条件的流通股份；公路港585,433股为无限售条件的流通股份。
4、划转股份占中原高速总股本的比例：45.09%
5、划转股份性质：国有法人股
6、划转基准日：2010年7月31日
7、协议签订日期：2010年12月2日
8、协议生效条件：
本次国有股权无偿划转的实施及生效取决于如下条件的全部满足：
（1）股权划出方和股权划入方签署协议；
（2）本次划转依法获得国务院国资委的最终批准；
（3）中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免划入方履行全面要约收购义务。
9、协议变更或解除条件：协议经协议各方协商一致后以书面形式予以补充或变更。协议生效后，协议的变更还需经有关主管部门批准或同意。
（二）本次国有股权无偿划转的其他情况
1、本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。
2、截至本报告书签署日，高发公司、实业公司和公路港持有的中原高速股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。
3、收购人出具《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所作出的有关股份锁定限售相关事项承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。
（三）本次国有股权无偿划转的批准情况
本次国有股权无偿划转目前已经完成划出、划入方内部审批程序，尚需获得国务院国资委的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议及豁免收购人全面要约收购中原高速的全部股份义务的批准。
三、关于豁免要约收购
本次国有股权无偿划转涉及上市公司的股权变动比例超过30%，触及要约收购义，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免的第(一)种情形，即“经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%。”
第五节其他重大事项
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他未披露的重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南交通投资集团有限公司
法定代表人：王金山
2010年12月2日