证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2010-39

  上海城投控股股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2010年11月22日以书面方式向各位董事发出了召开第六届董事会第三十一次会议的通知。会议于2010年12月1日以通讯方式召开。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  会议审议并一致通过了以下事项：

  1、子公司置地集团转让上海城投悦城置业有限公司30％股权的议案；

  该议案具体内容详见公告“临2010—40号”。

  2、公司制定《资产减值准备计提与核销管理制度》的议案。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二○一○年十二月一日

  证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2010-40

  上海城投控股股份有限公司

  关于子公司置地集团转让

  上海城投悦城置业有限公司30％股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 上海城投控股股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（简称“置地集团”）拟将下属上海城投悦城置业有限公司（简称“悦城公司”）30%股权通过上海联合产权交易所挂牌方式进行股权转让。

  ● 根据2010年10月31日评估报告，置地集团所持悦城公司30%股权的股东权益价值为975,517,706.94元（以最终国资备案核准的评估价值为准）。拟以10.14亿元人民币的底价进行公开挂牌转让所持悦城公司30%股权。

  ● 本次股权转让行为有利于置地集团进行项目结构优化，合理安排资金，同时控制房地产政策调控的风险，并能为公司带来一定的股权转让收益。

  ● 该事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  特别风险提示：

  ●政府审批及操作风险

  悦城公司是中外合资企业，其股权转让行为需要经过审计、评估、挂牌以及上海市国资委、上海市商务委员会等政府部门的审批流程，存在一定的审批风险。

  ●机会成本的风险

  转让悦城公司30%股权可能导致未能充分利用现有资源而放弃掉未来更好的获利机会所带来的机会成本风险。

  一、项目基本情况

  悦城公司目前注册资本为8.55亿元人民币，其中置地集团占30%股权，汉斯上海新江湾公司占70%股权。

  悦城公司拥有对新江湾城C5地块的全部开发权。新江湾城C5地块由C5-4、C5-2、C5-7和C5-8四个子地块组成，根据土地出让合同和各土地证的相关内容，地块总面积约19万平方米，规划地上建筑总面积约35万平方米，包括约21万平方米的住宅和14万平方米的商业综合项目。详细情况如下：

  C5-4地块：土地面积46764平方米，土地性质为住宅，总建筑面积105594平方米（含住宅84175平方米，地下室21419平方米）；

  C5-2地块：土地面积70796平方米，土地性质为住宅，总建筑面积164504平方米（含住宅126683平方米，公建751平方米，地下室37070平方米）；

  C5-7地块：土地面积44514平方米，土地性质为商业办公，总建筑面积161732平方米（含商业47032平方米，办公41996平方米，地下室72704平方米）；

  C5-8地块：土地面积27353平方米，土地性质为商业、酒店和办公，总建筑面积101358平方米（含商业16968平方米，办公11996平方米，酒店22744平方米，公建3000平方米，地下室46650平方米。

  截止至2010年10月，C5-4地块共计484套住宅已全部完成预售并取得入住许可证，计划在2010年年底前完成大产证办理并交付使用。尚有2套住宅被房地部门预售冻结，将待C5-2住宅公建配套完成后解冻销售；尚有362个地下车位没有开始销售，计划在业主入住后启动销售。工程建设已基本完成，尚未开始工程审价。其他地块正在进行建设准备。

  二、本次股权转让基本情况介绍

  2010年11月，汉斯公司已转让其在悦城公司的70%股权。置地集团考虑为规避经营风险，强化股权管理，拟将持有的悦城公司30％股权通过上海联合产权交易所挂牌的方式进行股权转让。

  该事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  置地集团按照国有上市公司股权转让的相关程序，对悦城公司的财务报表和股东全部权益进行了专项的审计、评估工作：

  1）上海众华沪银会计事务所有限公司对悦城公司最近三年一期的财务报表进行了专项审计，审计报告显示：截止2010年10月31日，上海城投悦城置业有限公司的资产总额为3,702,637,986.90元，负债总额2,890,540,590.60元，股东权益812,097,396.30元。

  2）上海财瑞资产评估有限公司以2010年10月31日作为评估基准日，利用成本法（资产基础法）对悦城公司的股东全部权益进行了评估，评估结论显示：经评估，上海城投悦城置业有限公司的股东全部权益价值为人民币3,251,725,689.79元（大写：叁拾贰亿伍仟壹佰柒拾贰万伍仟陆佰捌拾玖元柒角玖分），增值率为300.41%。置地集团所持30%股权的股东权益价值为975,517,706.94元。

  根据上述评估价值（以最终国资备案核准的评估价值为准），拟以10.14亿元人民币的底价在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持悦城公司30%的股权。

  三、本次转让对上市公司的影响

  置地集团持有悦城公司30%的股权，总共投入资金约3.77亿元。如按本次拟定的挂牌底价出让悦城公司30%股权，置地集团将获得的股权转让收入约为10.14亿元人民币，税前投资收益约为6.37亿元。

  四、风险分析

  1、政府审批及操作风险

  悦城公司是中外合资企业，其股权转让行为需要经过审计、评估、公开挂牌，还需得到外资管理部门的批准，存在一定的审批风险。

  2、机会成本风险

  转让悦城公司30%股权可能导致未能充分利用现有资源而放弃掉未来更好的获利机会所带来的机会成本风险。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十一次会议决议

  2、上海城投悦城置业有限公司专项审计报告

  3、上海城投悦城置业有限公司企业价值评估报告

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二〇一〇年十二月一日