证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2010－034

  中国人寿保险股份有限公司参与广东发展银行股份有限公司增资的关联交易公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司按照广东发展银行股份有限公司（以下简称“广发行”）的增发方案，以4.38元/股的价格用自有资金以现金方式向广发行增资2,999,032,896.66元。增资完成后，本公司持有广发行3,080,479,452股，占广发行注册资本的20%。

● 关联人回避事宜：本公司召开第三届董事会第四次临时会议审议通过了关于公司认购广发行增资的议案。关联董事万峰先生回避表决，非关联董事一致通过该议案。

● 关联交易对本公司的影响：有利于提高本公司整体投资收益率，改善本公司资产负债的匹配情况；有利于维护本公司在广发行的应有权益，避免股权被稀释；有利于促进广发行的发展，提升本公司长期投资价值，促进保险业和银行业的合作，符合中国保监会对保险资金运用的指导精神。

一、关联交易概述

1、根据广发行增资方案，本公司以4.38元/股的价格用自有资金以现金方式向广发行增资2,999,032,896.66元。增资完成后，本公司持有广发行3,080,479,452股，占广发行注册资本的20%。

2、目前，因本公司提名的公司执行董事、总裁万峰先生、副总裁刘家德先生担任广发行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广发行构成本公司的关联法人。本次增资构成本公司的关联交易。

3、广发行增资方案已经本公司董事会审议通过，并授权公司管理层具体组织实施本次增资所涉及的各项工作。在对增资事宜进行表决时，关联董事万峰先生进行了回避。本公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。

4、本项增资已获中国保监会和中国银监会批准。

二、关联方基本情况

广发行为经国务院和中国人民银行批准组建的全国性股份制商业银行，1988年9月8日正式开业，总部设在广州，其增资前的基本情况如下：

企业法人营业执照注册号：440000000046541

金融许可证机构编码：B0012H144010001

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册和办公地址：中国广东省广州市农林下路83号

法定代表人：董建岳

注册资本：11,978,843,727元

经营范围及主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；相关外汇业务；资信调查、咨询、见证业务以及经中国人民银行和中国银行业监管管理机构批准的其他业务。

截至2009年12月31日，广发行经毕马威华振会计师事务所审计的总资产为6,665亿元，净资产为222亿元，资本净额为343亿元，资本充足率为8.98%，核心资本充足率为5.62%；2009年度营业收入151.1亿元，净利润33.9亿元。

三、增资方案的主要内容

（一）增发数量、对象及价格

根据广发行增资方案，以总股本11,978,843,727元为基数，按照每10股增发2.858股的原则，向2010年7月5日登记于广发行股东名册的符合监管要求的股东以及按一定原则确定的第三方，增发不超过3,423,553,537股，每股增发价格为4.38元，总募集资金不超过150亿元。

（二）本公司的义务

本公司认购广发行增发股份中的684,710,707股，并缴纳与该等股份相对应的认购款2,999,032,896.66元。

（三）增资完成后广发行的股权结构

本次增资完成后，广发行股东总数为627户，前十名股东持股情况如下：

股东名称	本次增资额（元）	增资后持股比例（%）
CITIGROUP INC.	2,999,032,896.66	20.00000
中国人寿保险股份有限公司	2,999,032,896.66	20.00000
国网资产管理有限公司	2,999,032,896.66	20.00000
中信信托有限责任公司	2,999,032,896.66	20.00000
IBM CREDIT LLC.	-	3.68642
广东粤财投资控股有限公司	306,369,331.68	2.04312
上海申华控股股份有限公司	217,684,988.22	1.45170
江苏苏钢集团有限公司	234,080,791.14	1.44638
联大集团有限公司	-	1.14976
香江集团有限公司	480,073,561.68	0.88443

四、交易的定价政策及定价依据

经具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所审计并出具审计报告（KPMG-A（2010）AR No.0197），截至2009 年12 月31 日，广发行的每股净资产为1.85 元。根据相关监管规定，中联资产评估有限公司对广发行每股股份价值以2009年12月31日为基准日进行了评估，评估结果为4.08元/股。在不低于评估价的前提下，同时考虑可比交易估值及未来资本升值空间，给予一定溢价，商定本次增发价格为4.38元/ 股。

基于以上考虑，本公司董事会认为，广发行本次增资的定价是公平、合理的。

本公司独立董事认为：本次以4.38 元/股的价格参与广发行增资充分考虑了广发行的每股净资产以及广发行近年来快速发展、未来增值等因素，本次增资的定价是公平、合理的。

五、本次增资对本公司的影响

（一）投资目的

2006年，广发行成功重组，引入了包括本公司、花旗集团、国家电网、中信信托等世界一流的知名企业作为战略投资者。重组后，广发行勇于改革创新，业务快速发展，取得了良好的经营业绩。本公司认同广发行重组后的市场开拓成绩，并看好其今后的发展前景，支持广发行通过增资扩股做大做强，提升公司长期投资价值。

（二）对本公司的影响

本公司使用自有资金以现金方式参与广发行的本次增资，本次投资不会给本公司现金流造成较大影响。

本次增资有利于提高本公司整体投资收益率，改善本公司资产负债的匹配情况；有利于维护本公司在广发行的应有权益，避免股权被稀释；有利于促进广发行的发展，提升本公司长期投资价值，促进保险业和银行业的合作，符合中国保监会对保险资金运用的指导精神。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为本次增资：

1、遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款符合公允原则；

2、不存在损害公司利益和独立股东利益的情况；

3、相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定的要求。

七、备查文件目录

1、本公司董事会决议；

2、独立董事事先认可意见和独立董事意见；

3、中国保监会关于本次增资的批复文件；

4、中国银监会关于本次增资的批复文件。

特此公告。

中国人寿保险股份有限公司董事会

2010年12月2日