股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2010-021

  海洋石油工程股份有限公司

  2010年第四次

  临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况；

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召集、召开和股东出席情况

  海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第四次临时股东大会于2010年12月2日在天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共7人，代表股份2,223,387,456股，占公司总股本的57.16%。

  本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务，无法出席并主持会议，由半数以上董事共同推举公司董事周学仲先生主持本次会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的北京市君合律师事务所见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。

  二、股东大会表决情况

  会议按照召开2010年第四次临时股东大会通知和补充通知中的议题进行，经与会股东认真审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：

  （一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第三届董事会成员的任期已届满。因此，按照规定本公司股东大会须选举产生第四届董事会成员。

  会议选举刘健先生、周学仲先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第四届董事会董事，选举徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生为公司第四届董事会独立董事。上述7 名董事组成公司第四届董事会。

  表决情况如下：

  （1）选举刘健先生为公司第四届董事会董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （2）选举周学仲先生为公司第四届董事会董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （3）选举徐永昌先生为公司第四届董事会董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （4）选举孙树义先生为公司第四届董事会董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （5）选举徐帅军先生为公司第四届董事会独立董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （6）选举陈甦先生为公司第四届董事会独立董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （7）选举程新生先生为公司第四届董事会独立董事

  2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （二）审议通过《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记备案的议案》。

  考虑到公司规模不断扩大，为便于开展日常工作，提高董事会决策中心作用，董事长将不再担任公司法定代表人职务，改由公司总裁担任。根据《公司法》及公司章程规定，调整公司章程的相应条款。修改第八条内容：

  原条款为：董事长为公司的法定代表人。

  修改为：总裁为公司的法定代表人。

  并授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

  表决情况：2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （三）审议通过《关于修改公司章程第114条和130条明确法定代表人职权并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案的议案》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  1、修改第114条董事长相应内容

  （1）原第（四）款为：签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  修改为：签署董事会重要文件；

  （2）删除第（五）款内容“行使法定代表人的职权”。

  2、修改第130条总裁职权相应内容

  在第（八）款之后相应增加两款，之后条款序号顺延，具体为：

  （九）签署应由公司法定代表人签署的相关文件；

  （十）行使法定代表人的职权；

  并授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

  表决情况：2,223,387,456股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市君合律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  四、备查文件包括

  1、海洋石油工程股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议；

  2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2010年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  海洋石油工程股份有限公司董事会

  二○一○年十二月二日

  股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2010-022

  海洋石油工程股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司董事会议事规则第11条的规定于2010年12月2日以电话通知方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第一次会议的通知》。董事会根据公司章程第一百二十二条的规定，于2010年12月2日以传真会议形式召开了第四届董事会第一次会议。

  本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中3名独立董事参加了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

  同意选举刘健先生为公司董事长，任期与第四届董事会同步。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》。

  同意将《董事会提名委员会实施细则》第三条修改为：提名委员会成员由五名董事组成, 独立董事占多数，设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。

  修改后的《董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会专门委员会换届选举的议案》。

  第四届董事会战略委员会的委员为刘健先生、周学仲先生、孙树义先生，其中刘健先生为召集人。任期与第四届董事会同步。

  第四届董事会薪酬与考核委员会的委员为徐帅军先生、孙树义先生、陈甦先生，其中徐帅军先生为召集人。任期与第四届董事会同步。

  第四届董事会审计委员会的委员为程新生先生、陈甦先生、徐永昌先生，其中程新生先生担任召集人。任期与第四届董事会同步。

  第四届董事会提名委员会的委员为陈甦先生、刘健先生、周学仲先生、徐帅军先生、程新生先生，其中陈甦先生担任召集人。任期与第四届董事会同步。

  特此公告。

  海洋石油工程股份有限公司董事会

  二○一○年十二月二日