股票简称：*ST金果 股票代码：000722 上市地点：深圳证券交易所

  ■ 湖南金果实业股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100018号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100018号）和中国证监会《关于湖南金果实业股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]267号），对本公司于2009年12月17日披露的《金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》进行了补充和修改。本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、在报告书“重大事项提示”部分，根据2009年、2010年1-4月的财务数据对拟购入资产经营情况进行了更新；增加以2010年4月30日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行补充评估情况及补充披露本次交易各方签署的重组协议之补充协议；增加作为发展集团一致行动人的湘投控股拥有权益的股份锁定36个月的承诺；补充披露发展集团对拟购买资产的利润做出的具体承诺及对拟购买资产未来三年按收益法预测结果补充提供利润保证承诺；增加本次重组完成后上市公司净资产收益率明显偏低的风险提示。

2、在报告书“第一节 本次交易概述”部分，增加“上市公司的未来发展前景和战略规划”的有关内容；增加披露本次交易各方签署的重组协议之补充协议内容；根据债务转移最新情况修改部分内容；根据发展集团最新股东结构修改了本次交易前、后上市公司的股东结构图；对本次交易的决策过程进行了补充披露。

3、在报告书“第二节 上市公司基本情况”部分，根据金果实业2009年年末股东情况更新了前十大股东情况；增加了“前次金果实业资产重组概况及未获得中国证监会核准的情况”的有关内容；增加了公司股票自2010年5月10日起暂停上市的相关情况说明。

4、在报告书“第三节 本次交易对方基本情况”部分，根据发展集团股东变更情况对发展集团历史沿革及注册资本变化情况进行了修改；对参股公司或联营企业情况进行了修改。

5、在报告书“第四节 本次交易标的情况”部分，增加了拟出售资产2009年度的净资产、净利润等相关财务指标变化的原因；根据最新情况对债务及其转移情况进行了补充；增加拟出售资产中湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司股权转让取得湖南省商务厅批复情况；增加了关于湘投控股的履约能力的说明；对株洲航电枢纽取得必要的批准与授权情况进行了补充；增加了公益性资产的费用和成本的相关情况说明；根据最新情况对株洲航电枢纽负债情况和资产权属进行了补充修改；增加了发展集团及财信控股的履约能力情况说明；根据最新情况补充披露了株洲航电经营性土地等情况；增加拟购入资产的完整性和独立性情况的说明；补充披露了拟购入资产在2008年、2009年的分月经营情况。

6、在报告书“第五节 本次发行股份情况”部分，增加了作为发展集团一致行动人的湘投控股出具的锁定期安排及承诺。

7、在报告书“第七节 本次交易的合规性分析”部分，根据最新财务数据和审计报告修改了相关内容。

8、在报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，对可比公司估值比较情况进行了更新。

9、在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分，根据2009年、2010年1-4月的财务数据进行了内容更新和补充说明；增加了发展集团针对提高重组后上市公司的盈利能力的有关承诺，修改了发展集团对盈利预测的承诺。

10、在报告书“第十节 财务会计信息”部分，根据2009年、2010年1-4月的财务数据进行了内容更新和补充说明；本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料”根据新的《备考财务报告》修改了部分内容；拟购入资产盈利预测修改了部分内容；上市公司盈利预测修改了部分内容。

11、在报告书“第十三节 风险因素分析”部分，增加净资产收益率偏低的风险。

12、在报告书“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，对本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施进行了补充。

13、在报告书“第十五节 其他重要事项说明”部分，对相关人员买卖上市公司股票的自查情况作了进一步的说明。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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重大事项提示

一、本次总体交易方案

本公司已与湘投控股、发展集团就本次交易的相关事宜进行商谈，三方于2009年12月10日签署了附条件生效的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，并形成总体交易方案。

1、发行股份购买资产

公司拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以评估基准日的评估结果1，681，916，338.90元为基础，作价1，681，916，338.90元。此次非公开发行股份的价格为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196，027，546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。

2、重大资产出售

公司拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元（湘）评报字【2009】第065号资产评估报告显示，本次重大资产重组拟出售资产评估基准日的评估结果为-1，957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，作价0元。

本次重组完成以后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，将整体改善公司资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。

3、拟购入资产经营情况

本次拟购入资产为剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，天健事务所出具的天健审【2010】2- 166号《审计报告》显示拟购入资产在2008年、2009年和2010年1-4月的销售收入分别为18，352.43万元，15，074.40万元和5，637.37万元；净利润数分别为7，349.54万元、5，513.57万元和2，329.67万元，该资产在2008年、2009年和2010年1-4月末按照期末净资产账面值计算的净资产收益率分别为5.76%、4.46%和5.71%（其中2010年度的净资产收益率为年化净资产收益率）。

根据《备考盈利预测审核报告》（天健审【2010】2- 168号《审计报告》）和《湖南金果实业股份有限公司2010年度备考盈利预测报告》，假设本公司对湘投控股的资产出售行为和对发展集团株洲航电枢纽经营性资产的收购行为于2009年10月31日完成，拟购入资产主体的利润自2009年11月1日起纳入盈利预测表，本公司在编制盈利预测时，已考虑拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响；同时，本公司自2009年10月31日起不再合并蟒电公司的财务报表，对蟒电公司的股权投资按权益法核算，按持有的股权比例确认对蟒电公司的投资收益。以完成后的公司架构作为备考盈利预测编制的会计主体，本公司2010年的净利润预测数为5，749.65万元。

二、由于本次向发展集团发行股份购买资产和向湘投控股重大资产出售的行为互为条件、不可分割，本次重大资产重组还需经中国证券监督管理委员会核准及其他职能部门的批准，上述事项能否获得通过存在不确定性。若上述任何一项未获得相关部门或程序批准而无法付诸实施，则重组协议不生效，本次重大资产重组不予实施。具体详见本报告书“第十三节 风险因素分析”之“一、本次交易的审批风险”。

2009年11月26日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南金果实业股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案。2009年12月10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《湖南金果实业股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易》等相关议案。同日，公司与湘投控股、发展集团签署了附条件生效的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》。2010年1月4日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易》等相关议案，并授权公司董事会办理本次资产重组相关事宜。2010年11月8日，公司与湘投控股、发展集团签署了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》。

三、本次重大资产重组交易标的的评估值（已经有权部门备案）与《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》中披露的预估值存在一定差异，具体情况如下：

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拟购入资产评估值在预估值区间内。拟出售资产评估值与预估值存在一定差异，主要是由于重组预案披露时掌握的有关数据资料有限、拟出售资产相对复杂、金果实业未经审计财务报表与审计后财务报表存在一定差异等因素造成的，提请投资者注意。

四、截止2010年10月31日，开元评估以2009年10月31日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满，为此开元评估接受委托以2010年4月30日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有权部门备案。依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第060号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为168，000.19万元；依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第063号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为-5，087.16万元。

依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31日以来并未发生重大变化，本次交易各方一致同意拟购入资产和拟出售资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即拟出售资产的交易价格确定为0元，拟购入资产的交易价格确定为1，681，916，338.90元。

五、本次重大资产重组完成后，发展集团将成为本公司的控股股东，本公司的实际控制人为湖南省人民政府，发展集团已承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、发行数量将相应调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，作为发展集团一致行动人的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让；若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量进行相应调整。

六、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、根据金果实业本次重大资产重组的方案，并依照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的金果实业的员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但发展集团同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与金果实业有关的养老、医疗等所有关系均不由重组后的金果实业承担和安置。湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的员工安置方案，妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜，蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。与拟购入资产株洲航电枢纽经营性资产有关的职工的劳动关系由金果实业承接。本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由金果实业、株洲航电枢纽管理处的职工代表大会审议通过。

八、根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5，113.96万元（盈利预测假定金果实业于2009年10月31日完成对拟购入资产主体的收购，在编制盈利预测时，已考虑2009年11—12月、2010 年度拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响）。根据天健事务所出具的审计报告（天健审【2010】2-166号），本次拟购入资产2008年、2009年经审计的实际净利润数分别为7，349.54万元、5，513.57万元。

发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5，113.96万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量=（盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00元人民币。具体操作方式如下：

1、金果实业应当在2010年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的2010年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在2010年年报公告后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。

2、在2010年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”

根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012年度净利润预测数分别为5，113.96万元、6，006.98万元和6，982.80万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量=（盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。

具体操作方式如下：

1、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。

2、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。

九、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的重大风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素分析”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

1、本次交易的审批风险

本次重大资产重组尚需取得以下批准或核准后方可实施：

中国证监会核准本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。

本次交易能否取得核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、盈利预测的风险

本报告书中的“第十节 财务会计信息”中包含了本公司2010年度的盈利预测信息。天健事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-168号）是假设本次发行股份购买资产及重大资产出售于2009年10月31日已完成，并以完成后的公司架构作为备考盈利预测报告编制的主体。

备考盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，基于多种假设并遵循谨慎性原则，对本公司2010年度的经营业绩作出的预测。公司未来的主要业务为水力发电综合开发经营业务，若盈利预测期内出现对盈利状况造成影响的其他因素，如湘江上游来水量偏低等情况，均可能导致实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异，提请投资者对该风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。

3、政策风险

电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。

2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》。如果未来《征求意见稿》内容正式实施，发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面发生重大变化，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化。

4、经营管理风险

（1）经营季节性风险

本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。

本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%；每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10-12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提高4分钱。2008年度至2009年度的财务数据显示，株洲航电枢纽上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。具体数据请参见本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二、本次交易拟购入资产情况”。

（2）管理风险

本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。

5、大股东控制风险

本次交易完成后，发展集团将成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式在本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。

6、净资产收益率偏低的风险

本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44.47%和34.40%，2010年1-4月公司销售毛利率和销售净利率分别为51.55%和35.38%，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009年和2010年1-4月的净资产收益率仅分别为2.83%和3.29%（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平和一年期银行贷款基准利率水平，主要原因是：（1）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大，提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、金果实业面临严重经营困难

金果实业目前以电子信息产业的科研开发和生产为主业，以商品贸易、物流、水电开发、农产品加工、房地产等为辅业。公司近三年经营一直处于亏损状态，主要亏损来自控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司（HEC），HEC通过其下属三个子公司具体运作CRT、彩色滤片（CF）和匀胶铬版三个项目。近几年来，受液晶显示器的冲击，CRT行业正面临严峻的挑战，市场竞争加剧，产品价格持续低迷，乐金飞利浦2006年、2007年、2008年连续三年出现大幅亏损；彩色滤光片（CF）项目目前仅进入小批量生产阶段；匀胶铬版项目虽已竣工，但由于生产工艺问题，尚不能进行大规模生产。公司核心资产连年亏损，重点项目无法创造稳定可观的效益，其他下属子公司的收益也未出现明显改观，而公司财务费用却不断增加，生产成本逐年提高，公司持续盈利能力已无法保障。

2009年以来，全球金融危机对实体经济的影响不断加深，公司主要经营指标加速下滑，经营出现重大困难，公司旗下的乐金飞利浦继续大幅亏损，普照爱伯乐和普照信息也出现不同程度的亏损，另一方面受公司处置机器设备等固定资产产生损失以及计提资产减值准备等因素影响，导致2009年公司仍继续亏损。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-140号审计报告，公司2009年归属于母公司所有者的净利润为-49，379.68万元，基本每股收益为-1.84元，加权平均净资产收益率为-177.67%。

面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进有关重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。

2、水力发电在我国能源安全战略中具有重要地位

水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。水能与矿物燃料同属于资源性一次能源，转换为电能后称为二次能源，但水能作为自然界的再生性能源，随着水文循环周而复始，重复再生。水力发电建设则是将一次能源开发和二次能源生产同时完成的电力建设，在运行中不消耗燃料，运行管理费和发电成本远比燃煤电站低。水力发电在水能转化为电能的过程中不发生化学变化，不排泄有害物质，对环境影响较小，因此水力发电所获得的是一种清洁能源。随着世界能源需求增长和全球气候变化，世界各国都把开发水电作为能源发展的优先领域。目前水力发电满足了全世界约20%的电力需求，有55个国家一半以上的电力由水电提供，其中24个国家这一比重超过90%。

水电作为优质清洁的可再生能源，在我国能源安全战略中占据重要的地位。我国水能资源蕴藏量居世界首位，但目前水能资源开发程度仅为43%，远低于发达国家平均水平，发展潜力很大。全国技术可开发装机容量5.42亿千瓦，经济可开发装机4.02亿千瓦，是仅次于煤炭的常规能源。截至2008年底，全国水电装机容量达到1.73亿千瓦，居世界第一。根据国家可再生能源中长期发展规划，2020年全国水电装机容量将达到3亿千瓦，平均每年新增1，200万千瓦。同时，我国水利水电科技水平显著提升，成功解决了水电建设的一系列世界级技术难题，水电设计、施工和设备制造技术均已达到国际先进水平。

3、湘江航电枢纽工程是湖南省人民政府“两型社会”建设的重要环节

2006年4月，中央启动中部崛起战略，在《关于促进中部地区崛起的若干意见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4大城市群作为“中部崛起”的重点。2007年12月14日，经国务院同意，国家发改委正式下文批准，长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即“两型社会”试验区），重点旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路，以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次的体制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新。

图1-1：

湘江流域航电枢纽开发建设规划图

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湘江发源于广西壮族自治区灵川县海洋山，全长969千米，其中湖南省境内长773千米，是湖南省最重要的通江达海的航运河流，省域境内湘江流域工农业总产值占全省60%以上，沿江经济走廊历来是湖南省最重要的经济区。

湘江流域航电枢纽作为湖南省“两型社会”建设的重要环节，为解决枯水期城市供水，提高湘江上游地区通航能力，缓解部分供电紧张状况提供了有力保障，对于“一化三基”战略实施和长株潭城市群“两型社会”建设进程具有重要意义。根据湖南省人民政府“一化三基”战略和“两型社会”建设要求，湘江作为国家规划确定的内河水运主通道之一，自然条件优越，要大力推进湘江梯级开发和航电资源的综合开发利用，启动长沙综合枢纽等一批湘江航电工程建设，提高湘江与长江黄金水道的对接能力，实现湘江流域“通江达海”战略规划，带动湘江流域经济发展。

（二）本次交易的目的

1、通过重组实现上市公司战略转型，维护公司及全体股东利益

近年来，金果实业的主营业务持续低迷，经营性亏损快速增加，公司难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使上市公司尽快走出困境，促进公司的健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行本次重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力较强的优质资产，从根本上改变公司经营状况。

本次交易，公司拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，出售盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产，本次交易完成后，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。

2、增强上市公司未来持续盈利能力

本次重大资产重组拟购买的株洲航电枢纽经营性资产，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。同时，随着国家电价改革的继续深化，水电火电“同网同价”政策渐行渐近，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。

3、为上市公司长远发展提供更好的依托

本次重大资产重组后，上市公司的控股股东将变更为发展集团，可以为上市公司的未来发展提供良好依托。发展集团前身为成立于2002年的湖南省土地资本经营公司，七年来，业务范围已由单一的省属国有企业国家土地股权管理拓展为重大项目建设投融资、土地储备开发、矿业储备开发、国有资产运营管理等，注册资本已由成立时的1亿元增加到现在的100亿元，辖全资、控股、参股企业30多家。其发展战略是：计划用五年的时间，使企业资产规模达到500-800亿元，为公司第二个五年的发展打下坚实基础，实现资产总规模1，000—1，200亿元的目标，全力服务于湖南“两型社会”、“富民强省”的战略任务。

目前发展集团参与的建设项目包括湘江流域综合治理、“两型”示范园区建设、交通基础设施项目、收购储备土地等政策性项目，已与相关单位签订湖南省基础设施项目战略协议、长株潭“3+5”城际铁路建设合作协议、长株潭城市群“两型社会”建设示范园基地建设协议、宁乡县域“两型社会”建设合作协议、长株潭城市群“两型社会”建设试验区基础设施项目等战略合作协议。

（三）上市公司的未来发展前景和战略规划

1、本次重组完成后，上市公司持续发展能力能够得到切实保障

目前，金果实业的主营业务为电子信息产业，受平板液晶显示器市场迅速扩张的冲击，公司主营的CRT行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，导致公司出现严重经营困难。本次重大资产重组交易完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，通过株洲航电枢纽经营性资产和持股47.12%的蟒电公司从事水力发电业务。

根据天健审【2010】2-168号《备考盈利预测审核报告》，假设按照重组完成后的上市公司业务架构，预计公司2010年实现营业收入为1.65亿元，实现归属于母公司股东的净利润为5，749.65万元。重组完成后能够使上市公司取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证，且随着未来水电火电“同网同价”政策的渐行渐近，将进一步增强未来上市公司的持续盈利能力。

2、重组方发展集团尚无在本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产、业务进行调整的明确计划

根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，金果实业拟将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、不可分割。

除此以外，本次收购完成后，收购人发展集团尚无在未来12个月内对金果实业购买或置换资产的重组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。本次收购完成后，发展集团将支持金果实业继续做大做强水力发电主营业务，巩固行业地位和区位优势。在此基础上，发展集团还将进一步探索金果实业在推进湖南“一化三基”战略和“两型社会”发展过程中发挥更大作用的可能性和举措。

3、上市公司未来中长期发展前景与战略规划

本次重组拟购入资产为株洲航电枢纽经营性资产，该航电枢纽位于长株潭“两型”社会综合配套改革试验区范围之内，重组后上市公司的主营业务将变更为水力发电业务，是符合“两型”社会产业和能源战略发展的清洁、可循环的基础能源业务。未来，公司将在稳固发展湘江流域航电枢纽和水电综合开发经营业务的基础上，积极参与长株潭“两型”社会重大项目建设，以湖南省“两型”建设为契机、以资源节约和环境友好为发展理念，在不断做大做强上市公司主营业务，提升综合经济效益和增长空间的同时，全力为长株潭“两型”社会建设的长期发展战略服务。

（1）公司未来定位于长株潭“两型”社会建设引导者

长株潭城市群包括长沙、株洲、湘潭三市，沿湘江呈“品”字形分布，两两之间半小时车程，总面积2.8万平方公里，总人口1，310万，经济总量占湖南全省四成多。2007年12月14日，国家正式批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。2010年1月，国务院正式批准长株潭城市群“两型”社会建设改革试验总体方案。

根据长株潭“两型”社会改革总体方案，改革目标任务将努力做到“三个率先”：率先形成有利于资源节约、环境友好的新机制；率先积累传统工业化成功转型的新经验；率先形成城市群发展的新模式。总体方案提出，试验改革分“三个阶段”推进：2008年―2010年，全面启动各项改革，初步建立“两型”社会框架，初步形成区域经济一体化格局；2011年―2015年，初步形成“两型”特色的产业结构、增长方式和消费模式；2016年―2020年，完成“两型”社会建设综合配套改革的主要任务，形成“两型”社会体制机制和新型工业化、城市化的发展模式。

本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为发展集团。发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，注册资本为100亿元，辖全资、控股、参股企业30多家。发展集团作为湖南省“两型”社会建设的主要投资建设主体，将在湖南省新型工业化建设和国家“中部崛起”战略中发挥重要的推动作用和主导地位。本次重组完成后，发展集团将利用其在“两型”社会建设中的主体作用，推动公司在长株潭“两型”社会建设进程中发挥更大作用，积极将“两型”社会建设中具有良好发展前景和盈利能力的重大项目和资产注入上市公司，以更好地提升公司整体盈利能力和综合经济效益。

（2）积极参与湘江流域梯级开发及周边区域规划

水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源，其随着水文循环周而复始，可重复再生，在生产运行中不消耗燃料，在水能转化为电能的过程中不发生化学变化，不排泄有害物质，对环境影响较小，是符合“两型”社会建设和湖南省当地实际情况的能源产业。

在本次重组完成后的中长期发展规划中，公司将积极参与湘江流域航电枢纽工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用。

湘江发源于广西壮族自治区灵川县海洋山，全长969km，其中湖南省境内长773km，是湖南的母亲河和长江主要支流，流域面积近全省总面积一半，水量丰富，水流平缓，含沙量少，为洞庭湖水系各大支流之冠。湖南主要工业城市岳阳、长沙、湘潭、株洲、衡阳、永州雄踞湘江两岸，形成的沿江经济走廊历来是湖南省最重要的经济区。据2008年统计数据，湘江流域集中了湖南全省67.02％的运力，货运量、干流主要港口吞吐量分别占全省总量的67.03%和80.67%。

为了更好地开发利用湘江水资源，1956年以来，交通、水利水电、国土等国家、省级有关部门先后组织编制了《湘江规划要点报告》、《长江水系航运规划》、《湖南省内河航运发展规划》等专题规划，这些规划均把发展水运作为湘江开发的主要任务之一。1986年，由湖南省国土委员会编制完成的《湘江干流规划》，明确了“以航运、发电为主，综合利用水资源”的开发方针，提出了湘江进行九级开发的规划，自下而上依次是长沙、株洲、大源渡、土谷塘、近尾洲、归阳、高山庙（后改为浯溪枢纽）、潇湘、太洲等九座航电枢纽，设计总装机容量为73.8万千瓦，并远景规划按III级航道标准建设湘桂运河，实现长江和珠江两大水系的贯通。

目前，按照规划已建成的梯级枢纽有株洲、大源渡、近尾洲、潇湘等四座，合计总装机容量为37.5万千瓦，多年设计发电量合计为17.55亿千瓦时；正在建设中的有浯溪（原高山庙）、长沙航电枢纽，合计总装机容量为18.4万千瓦，多年设计发电量合计为7.6亿千瓦时；即将立项实施的有土谷塘航电枢纽，总装机容量为8万千瓦，多年设计发电量为3.3亿千瓦时，拟于2010年开工建设；剩余的归阳、太洲两座均在可行性研究的论证中。

表1-1:

湘江流域航电枢纽工程基本情况

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数据来源：湖南省统计信息网，湖南省交通运输厅网站

未来，公司将依据湖南省“湘江流域航电枢纽”综合建设治理规划，积极参与湘江流域航电枢纽工程的建设与管理，通过兼并收购、合作开发等方式，进一步做大公司水力发电规模和区位优势。同时，公司将依托湘江流域航电枢纽项目开发经营，着力参与湘江流域航电枢纽周边区域规划与开发工作，统筹规划、科学开发湘江流域周边区域，通过与政府签订区域开发协议或合作开发等模式，提高公司生产经营的综合经济效益，以自行开发、BOT模式或合资合作等方式参与湘江流域航电枢纽周边区域开发、湘江两岸旅游产业和环保产业重点项目的开发建设，努力提升公司长远发展空间和盈利能力，增强为公司股东创造长期价值的能力，力求在促进湖南省“一化三基”战略和长株潭城市群“两型”社会建设进程中发挥更大的作用。

（3）积极介入长株潭“3+5”城际铁路及周边区域开发建设

新型工业化和现代化城市群的建设发展首先离不开方便、快捷、顺畅的交通网路建设。未来“两型”社会建设将重点推进城市群内高速公路、城际干道、湘江过江通道、铁路与轨道交通等项目建设，形成快速便捷的城市群公共交通体系。其中，长株潭“3+5”城际轨道交通项目是公司未来积极争取参与的重点项目之一。

长株潭“3+5”城际轨道涉及8市25个县（区），以长沙、株洲、湘潭三个城市为中心，包括岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳五市构成的区域，合计里程为1200公里，作为远景展望城市群外围城市间的联络线和支线，最终形成“一核、主轴线、半圆、支线”的网络。

目前，湖南省人民政府已经同意将重组方发展集团作为长株潭“3+5”城市群“两型”社会建设重大项目的运作主体，主导上述城际轨道项目的投融资管理。

根据上述测算，城际铁路项目需要的投资总额约为200亿元，按建设项目收益率10%-15%计算，参与城际铁路建设的主体收益总额为20亿元—30亿元。同时，城际轨道项目需要大量的配套基础设施，按照一般配套设施费用占主施工项目30%的费用计算，至少需要60亿元的配套设施建设项目。公司将充分利用一切有利因素，积极参与城际轨道交通主体或配套设施建设项目，提升公司综合盈利能力和发展潜力。

上市公司将充分利用重组方发展集团的重要角色和定位，积极参与项目的建设，按建设——移交（BT）方式负责项目的基础及配套设施的投资建设，项目建成后由湖南省政府或其授权主体负责回购。同时，公司还将通过与政府签订铁路周边区域开发协议或采取合作开发的模式，对“3+5”城际铁路周边区域进行统筹规划、合理开发，上述项目建设将会给公司带来丰厚的收益，将成为公司未来业绩增长的有力支撑。

4、重组方发展集团保障上市公司未来持续健康发展的措施

（1）加强上市公司战略管理，尽早制订上市公司战略发展实施细则，通过董事会专设战略发展委员会，进一步明确上市公司未来参与湘江流域航电枢纽梯级开发建设的方式、时间以及发展途径，通过科学论证、广泛调研、集体决策，确保上市公司未来战略发展规划科学、可行、高效，积极推动重组后上市公司实现跨越式发展。

（2）在确保上市公司独立经营、独立决策的情况下，发展集团优先将具有良好发展前景和经济效益的大型项目或业务注入上市公司，以支持上市公司做大做强，在湖南省“两型社会”建设进程中发挥更大的作用。

（3）建立良好的公司治理结构，进一步细化股东大会、董事会和监事会的职责，提高公司决策速度和效益，降低所有者对公司进行监督的成本，保证上市公司按照所有者和利益相关者的最佳利益运用公司资产，实现上市公司全体股东价值最大化。

（4）提高上市公司科学管理运作水平，在重组完成后将依照法律法规规定的程序和步骤对公司的现有组织机构进行相应调整，进一步健全安全生产管理体系，提升公司组织架构的运行效率和管理效率。

二、本次交易的基本情况

（一）总体方案

根据金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分构成，即金果实业将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。

本次交易总体方案图示如下：

图1-2:

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（二）重大资产出售

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为湖南湘投控股集团有限公司。

2、交易标的

本公司拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，且人随资产走。根据开元信德湘审字【2009】第109号《审计报告》，以及开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第065号资产评估报告，截至2009年10月31日，本次拟出售资产账面值为35，718.15万元，评估值为42，103.15万元，增值率为17.88 %；拟出售负债账面值为44，060.67万元，评估值为44，060.67万元，增值率为0%；拟出售资产净额账面值为-8，342.52万元，评估值为-1，957.51万元，增值额为6，385.01万元。

（1）本次资产出售取得相关债权人同意情况

根据开元信德出具的金果实业审计报告，截至2009年10月31日，金果实业本次拟出售给湘投控股的本部资产中的债务总计44，060.67万元，其中银行借款9，590.00万元，委托借款6，278.32万元，其他债务28，192.35万元。截至本报告书签署日，所有的银行借款均已取得债权人的同意函，同意该等债务由湘投控股承接；委托借款的委托方均为湘投控股，因此委托借款不需要取得有关债权人同意函；其他债务中需要取得债权人同意的债务为25，279.52万元，其中已取得债权人同意函的债务总额为19，803.32万元，占其他债务中需要取得债权人同意的债务总额的78.34%。本次拟出售资产中需要取得债权人同意转移的债务总计为34，869.52万元，其中84.30%的债务转移已取得债权人同意。

（2）未取得债权人同意的风险分析

根据《重组协议》约定，在金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人及其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

如金果实业未能在《重组协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在《重组协议》生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不会给金果实业造成任何损失。

在本次重大资产出售的过渡期内及《重组协议》生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排等相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。

《重组协议》的约定对双方均具有约束力，能有效保障该等债务的转移。金果实业尚未取得部分债权人对债务转移的同意函对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

3、交易价格

本次拟出售资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字【2009】第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于本次售出资产的评估价值为-1，957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，本次资产出售的交易价格为0元。

由于上述评估报告的评估基准日为2009年10月31日，已超过一年有效期；开元评估以2010年4月30日为基准日，对本次拟出售资产进行了补充评估，拟出售资产的评估值为-5，087.16万元。依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，本次资产出售的交易价格仍按照重组协议确定的交易价格执行，即本次资产出售的交易价格为0元。

（三）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为湖南发展投资集团有限公司。

2、交易标的

公司拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。根据开元信德湘审字【2009】第106号《审计报告》，以及开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告，截至2009年10月31日，株洲航电枢纽经营性资产经审计的账面净资产值为1，243，886，312.97元，评估值为1，681，916，338.90元（已经湖南省财政厅备案），增值率为35.21%。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-166号《审计报告》，截至2010年4月30日，株洲航电枢纽经营性资产经审计的账面净资产值为1，224，230，375.14元。

3、交易价格

根据开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告，拟购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为1，681，916，338.90元，经公司与发展集团协商，最终确定购入资产的交易价格为1，681，916，338.90元。

由于上述评估报告的评估基准日为2009年10月31日，已超过一年有效期；开元评估以2010年4月30日为基准日，对本次拟购入资产进行了补充评估，拟购入资产的评估值为168，000.19万元。依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，本次购入资产的交易价格仍按照重组协议确定的交易价格执行，即本次购入资产的交易价格为1，681，916，338.90元。

4、发行股份价格与数量

本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年12月3日）前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股，为进一步维护中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为8.58元/股，发行股份数量为196，027，546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额），最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。

（四）审计（评估）基准日后的期间损益安排

根据《重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”）。由金果实业聘请的会计师事务所于购入资产（售出资产）交割日后分别对购入资产和售出资产在损益归属期间的损益进行审计，并出具专项审计报告（“过渡期损益报告”）。

如《重组协议》各项生效条件得到满足，则从审计（评估）基准日之后，购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，发展集团应在过渡期损益报告出具后10个工作日内以现金方式向金果实业弥补该等亏损，具体金额根据过渡期损益报告确定。售出资产在损益归属期间的损益由湘投控股或其指定的资产承接方承担或享有。

（五）有关职工安置方案

1、拟出售资产有关职工安置方案

根据《重大资产重组协议》，自重大资产重组生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产有关的金果实业的全部员工、涉及到与金果实业有关的养老、医疗、社保等所有关系均不再由金果实业承担和安置，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理人员安置事宜。

2、拟购入资产有关职工安置方案

发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。

（六）本次交易对上市公司的影响

1、对上市公司经营业务的影响

本次重大资产重组前，公司主要从事电子信息产业、水力发电业、零售批发业、食品加工业等经营业务。本次重大资产重组后，公司除持有的蟒电公司47.12%股权之外的所有资产和负债全部由湘投控股承接，并通过发行股份购买株洲航电枢纽经营性资产，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。

2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，将购入盈利能力稳定的航电枢纽经营性资产，有利于提高本公司的资产质量和规模，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护公司及全体股东的根本利益。根据金果实业2009年、2010年1－4月的审计报告，以及金果实业2009年、2010年1－4月经审核的备考报表，本次重大资产重组对上市公司的财务状况和盈利能力的影响测算如下：

表1-2:

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注：以上数据为合并报表口径。

3、对上市公司股东结构的影响

本次交易完成前后，金果实业的股权结构变动如下：

表1-3:

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（1）本次交易前上市公司的股东结构

图1-3:

本次交易前上市公司的股东结构图

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（2）本次交易后上市公司的股东结构

图1-4:

本次交易后上市公司的股东结构图

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（七）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为本公司控股股东湘投控股，本次重大资产出售构成关联交易；本次发行股份购买资产的交易对方为发展集团，本次发行股份购买资产完成后，发展集团将持有金果实业42.23%的股权，成为金果实业的控股股东，因此发展集团是本公司的潜在控股股东，本次发行股份购买资产也构成关联交易。

金果实业第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，金果实业召开的审议本次重大资产重组相关议案的临时股东大会上，湘投控股及其关联人回避表决。独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立财务顾问也对此发表明确意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。

（八）本次交易构成重大资产重组

截至2009年10月31日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值（合并报表）为98，903.54万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额210，347.63万元的 47.02%；本次购买的株洲航电枢纽经营性资产的资产总额为168，191.63万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的79.96%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

三、本次交易的决策过程

（一）已经取得的批准和授权

1、2009年11月26日，本公司、湘投控股与李刚、李保宇、李凯和舞钢中加矿业发展有限公司签署《关于解除<重组协议>的协议》，协议约定各方为推进金果实业重大资产重组而签订的相关重组协议自协议签署日起全面解除，相关重组协议约定的所有权利、义务自协议签署之日起终止履行；

2、2009年11月26日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；

3、2009年11月26日，金果实业独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；

4、2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。

5、2009年12月3日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及的职工安置方案；

6、2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

7、2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；

8、2009年12月10日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

9、2009年12月10日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；

10、2009年12月10日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；

11、2009年12月14日，湘投控股召开第一届董事会2009年第三十三次临时会议，同意以现金方式购买金果实业除蟒电公司47.12%股权以外的全部资产和负债，交易价格确定为0元；通过并同意签署《重组协议》；

12、2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

13、2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；

14、2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258号）， 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

15、2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决。

16、2010年10月8日，金果实业本次重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，获有条件通过；

17、2010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组。

18、2010年11月8日，公司与湘投控股、发展集团签署了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》。

19、2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1698号），核准了本次重大资产重组事宜。

20、2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】1699号），核准豁免湖南发展投资集团有限公司因以资产认购金果实业本次发行的股份而需履行的要约收购义务。

四、本次交易中保护非关联股东利益的措施

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表了独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布了提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2010年度第一次临时股东大会。

3、公司在临时股东大会召开时提供了网络投票和现场投票两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，以充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

4、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《金果实业公司章程》的相关规定，本次交易已经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

5、本次交易中的拟出售资产以及拟购入资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请本次重组的独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

■

二、上市公司股本结构形成及变动情况

（一）设立和缩股

金果实业原名衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。1993年经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字(1993)第12 号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资本5，400万元，注册地址：湖南省衡阳市金果路15号。

1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果实业股本按2：1比例缩股后变更为2，700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2，700万元。

（二）公开发行股份及上市

1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字（1997）183号文批准，本公司向社会公开发行A股股票25，000，000股，注册资本变更为52，000，000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。

（三）1997年资本公积转增股本

1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，本公司以注册资本52，000，000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至104，000，000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为10，400万元。

（四）1999年配股

1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向全体股东按10:6的比例配售58，333，320股，公司总股本增至162，333，320股，并于2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为16，233.332万元。

（五）2000年送红股、资本公积金转增股本

2000年5月12日，经股东大会通过，以公司1999年末总股本162，333，320股为基数，本公司以10:1的比例送红股16，233，332股，以10:1的比例用资本公积转增股16，233，332股。公司总股本增至194，799，984股，并于2000年8月4日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为19，479.9984万元。

（六）2002年配股

2002年9月，经中国证监会证监发行字[2002]104号文核准，本公司按10:3的比例向全体股东配售31，974，528股，配股完成后，公司总股本增至226，774，512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为22，677.4512万元。

（七）2003年控股权转让

2003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银泰投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湘投控股）持有的金果实业56，493，024股股份。收购完成后，中国银泰投资有限公司持有金果实业56，493，024股股份，占其总股本的24.91%，成为控股股东。

（八）2005年控股权转让

2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕141号批准，湖南省经济建设投资公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰投资有限公司持有的56，493，024股股份。收购完成后，湖南省经济建设投资公司持有金果实业57，383，511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实业控股股东。

（九）2006年股权分置改革及追加对价实施情况

2006年3月，本公司完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，本公司以当时的流通股总股本37，854，080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，公司总股本为268，130，736股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为26，813.0736万元。(下转B18版)

金果实业、*ST金果、本公司、 上市公司、公司	指	湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）
发展集团	指	湖南发展投资集团有限公司，本次拟发行股份购买资产的交易对象
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象
财信控股	指	湖南财信投资控股有限责任公司
信息产业集团、HEC	指	湖南电子信息产业集团有限公司，本公司的控股子公司
CRT	指	一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器，应用较为广泛
乐金飞利浦	指	乐金飞利浦曙光电子有限公司，HEC的参股子公司
蟒电公司	指	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，本公司的控股子公司
普照爱伯乐	指	湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司，本公司的控股子公司
普照信息	指	湖南普照信息材料有限公司，本公司的控股子公司
湘江公司、 湘江航运	指	湖南湘江航运建设开发有限公司，
世行、 世界银行	指	国际复兴开发银行
航电枢纽工程	指	以航运、发电为主的水资源综合利用和开发工程，具有通航、发电、保障饮用水、环保、灌溉等作用
株洲航电枢纽	指	株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本次重大资产重组	指	本公司向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为
重组报告书、 本报告书	指	《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》
重大资产重组协议、重组协议	指	由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》
重组协议之补充协议	指	由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》
本次发行股份、本次发行	指	本公司拟向发展集团定向发行普通A股的行为
拟购入资产	指	拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产
拟出售资产	指	拟出售给湘投控股的除本公司持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
交易对方	指	本次金果实业发行股份购买资产的交易对方发展集团和重大资产出售的交易对方湘投控股
重大资产重组框架协议、 框架协议	指	2009年11月26日，由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》
重组预案	指	2009年11月26日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过的《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》
评估基准日	指	拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日
公益性资产	指	株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
一化三基	指	“一化”指新型工业化，“三基”指基础设施、基础产业、基础工作
两型社会	指	“资源节约型、环境友好型”社会
东海证券、 独立财务顾问	指	东海证券有限责任公司
启元、法律顾问	指	湖南启元律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司，2010年1月1日起，与浙江天健会计师事务所有限公司合并并更名为天健会计师事务所有限公司
天健、天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立
开元评估	指	开元资产评估有限公司
万源评估	指	湖南万源评估咨询有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
电监会	指	国家电力监管委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省交通厅	指	湖南省交通运输厅
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
元	指	无特别说明指人民币元
千瓦时、度、KWh	指	电能的计量单位
千瓦、KW	指	电功率的计量单位

项目	预估值	评估值
拟购入资产	161，400万元至191，600万元	168，191.63万元
拟出售资产	-10，000万元至-6，000万元	-1，957.51万元

名称	工程状态	装机容量 （万千瓦）	设计年发电量 （亿千瓦时）	地理位置
长沙	在建	8.4	3.64	望城县蔡家洲
株洲	建成	14	6.63	株洲县空洲滩
大源渡	建成	12	5.85	衡山县永和乡
土谷塘	拟建	8	3.30	衡南县云集镇
近尾洲	建成	6.3	2.92	衡南县近尾洲镇
归阳	可研论证中	--	--	祁东县归阳镇
浯溪	在建	10	3.96	永州市祁阳县
潇湘	建成	5.2	2.15	冷水滩宋家洲
太洲	可研论证中	--	--	永州市冷水滩

金果实业	2009年度		2010年1—4月
	重组前	重组后 （备考）	重组前	重组后 （备考）
发行股份数（股）	196，027，546
总股本（元）	268，130，736	464，158，282	268，130，736	464，158，282
营业收入（元）	633，550，297.49	150，744，025.99	204，812，785.98	56，373，661.69
归属于母公司所有者的净利润（元）	-493，796，799.76	51，854，968.63	-24，188，163.96	19，943，019.68
每股收益（元）	-1.84	0.11	-0.09	0.04

股东名称	交易前		交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司	55，482，454	20.69%	55，482，454	11.95%
湖南发展投资集团有限公司	－	－	196，027，546	42.23%
其他股东	212，648，282	79.31%	212，648，282	45.81%
合计	268，130，736	100%	464，158，282	100%

公司法定中文名称：	湖南金果实业股份有限公司
公司法定英文名称：	Hunan Jinguo Industrial Co.，LTD.
法定代表人：	邓军民
公司董事会秘书：	邓朝晖
证券事务代表：	陈新文
注册资本：	268，130，736元
注册地址：	湖南省衡阳市金果路15号
联系地址：	湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号
上市交易所：	深圳证券交易所
股票代码：	000722
股票简称：	*ST金果
营业执照注册号：	4300001000672
税务登记号：	43040318503468-7
经营范围：	销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。

  交易对方名称：湖南发展投资集团有限公司

  住所及通讯地址：湖南省长沙市天心区城南路1号

  交易对方名称：湖南湘投控股集团有限公司

  住所及通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼15层

  独立财务顾问：■ 东海证券有限责任公司