（上接B18版）
株洲航电枢纽主要由下列经营性资产和公益性资产组成：
（1）经营性资产
大坝（泄水闸）：由左汊11孔泄水闸、右汊13孔泄水闸和空洲副坝组成，全长764米。24孔泄水闸每孔宽20米，每孔安装20×12.5米弧形门，液压启闭。
电站：布置在左汊河床，主厂房长110.1米，宽19米，安装5台单机容量28MW、总装机容量140MW的灯泡贯流式水轮发电机组，设计多年平均发电量为6.636亿KWh。
水库正常蓄水位40.5米，死水位38.8米，设计洪水位45.83米（50年一遇），校核洪水位48.40米（500年一遇），在正常蓄水位下的水库总库容4.743亿立方米。
经营性资产配套设施包括：专家楼、车库文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、A型住宅、B型住宅甲、B型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等11处配套设施，房产建筑面积共计8，657.05M2。
（2）公益性资产
坝顶公路桥：枢纽建跨越电站、24孔泄水闸顶和船闸的公路桥一座，坝顶公路桥长847米，船闸公路桥长126米，桥面宽12.25米，按汽车—20，挂车—100设计。
船闸：布置在枢纽右汊右岸阶地。包括船闸上引航道、下引航道、船闸等建筑物。船闸设计水头10.8米，闸室平面尺度为180米（长）×23米（宽），门槛水深3.5米，能一次通过一顶四艘千吨级顶推船队，年通过能力1，260万吨。
三门撇洪渠：位于株洲航电枢纽的坝首，是受株洲航电枢纽水库影响而设防的工程，地处株洲县三门镇。本工程主要由新开渠道、跨渠桥梁及渡槽、侧向进水涵等组成。主要建筑物包括排水渠、分湖田渠和三门渠两段，总长5.47km。
本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。
图4-1:株洲航电枢纽示意图
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注：大坝（泄水闸）、电站及经营配套设施为经营性资产；撇洪渠、坝顶公路桥、船闸为公益性资产
2、株洲航电枢纽经营性资产与公益性资产的区分
本次拟购入资产为株洲航电枢纽的经营性资产，主要包括大坝（泄水闸）、电站及经营性配套设施。公益性资产（主要包括船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等）将继续保留在发展集团。
（1）经营性资产与公益性资产在地理位置上能够明显区分
如株洲航电枢纽示意图所示，经营性资产与公益性资产在地理位置及坐落上具有明显区别，不存在资产混同、无法区分的情形，资产权属独立清晰。
（2）经营性资产与公益性资产在主要功能上具有明显区别
经营性资产的主要功能是水力发电，即利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能，因此大坝（泄水闸）、电站及经营性配套设施构成了本次拟购入的株洲航电枢纽经营性资产。公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等，在运行过程中不对外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产。
（3）经营性资产与公益性资产在人员配置上能够有效区分
根据湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作。
（4）经营性资产与公益性资产的经营维护费用能够明显区分
经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。
3、株洲航电枢纽历史沿革
株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航道建设项目，工程项目建议书和工程可行性研究报告由国家发展和改革委员会审批，初步设计由交通部审查批复，施工图设计由湖南省交通厅审查批准。
2000年8月3日，国家计委以计基础[2000]1093号文批准《湘江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》；
2001年3月和5月，世行先后完成项目正式评估和项目谈判，签署《贷款协议》和《项目协议》，株洲航电枢纽被列为我国第三批内河航道贷款建设项目（贷款号：4621-CHA）；
2001年7月3日，国家计委以计基础[2001]1178号文批准项目工程可行性研究报告；
2001年11月28日，交通部以交水发[2001]682号文批准项目初步设计；
2002年3月22日，湖南省交通厅以湘交基建[2001]119号文批准项目施工图设计及预算；
2002年7月11日，国家计委以计投资[2002]1105号文批准项目开工；
2003年6月23日，国家发改委以发改投资[2003]591号文将株洲航电枢纽列为国家重点建设项目；
2004年12月26日，株洲航电枢纽航闸试航成功；
2005年8月15日，株洲航电枢纽首台机组并网发电；
2005年11月26日，株洲航电枢纽第2台机组并网发电；
2005年12月30日，株洲航电枢纽第3台机组并网发电；
2006年6月24日，株洲航电枢纽第4台机组并网发电；
2006年7月14日，株洲航电枢纽第5台机组并网发电；
2007年3月8日，株洲航电枢纽按水库正常蓄水40.5m运行；
2008年9月，株洲航电枢纽通过初步竣工验收；
2009年1月，株洲航电枢纽通过竣工验收。
株洲航电枢纽已按批准的建设规模建成投产，质量优良，运行良好，被交通部列为全国内河水运建设示范工程，取得了较好的经济效益和社会效益。
株洲航电枢纽原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。经湖南省人民政府批准，2009年10月，株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等以2009年8月31日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理（2009年8月31日，株洲航电枢纽资产负债情况详见本重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况/二/（四）/2、2、株洲航电枢纽资产负债情况”）。
本次株洲航电枢纽资产划转履行了以下程序：
（1）根据湖南省人民政府关于发展集团重组金果实业的相关会议精神，2009年10月23日，湘江航运和发展集团签订了关于株洲航电枢纽的《资产划转协议》，就以2009年8月31日为基准日划转株洲航电枢纽资产并由发展集团承接相关负债达成一致意见。
（2）2009年10月31日，发展集团和湘江航运就划转的资产、负债明细达成一致并盖章确认。
（3）2009年11月2日，湖南省财政厅对湖南省交通厅出具了《关于将株洲航电枢纽国有资产整体划转给湖南发展投资集团公司的函》（湘财建函【2009】57号），同意将株洲航电枢纽国有资产以2009年8月31日为基准日无偿划转给发展集团。
（4）2009年11月17日，发展集团第一届董事会第三次（临时）会议同意以2009年8月31日为基准日接收株洲航电枢纽的全部国有资产并承担相应的负债，并据此向湖南省人民政府请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。
（5）2009年11月18日，湘江航运董事会通过了关于同意将株洲航电枢纽资产划转至发展集团的决议，并据此向其上级主管部门湖南省交通厅请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。湖南省交通厅报经交通部同意，于2009年11月18日出具《关于同意株洲航电枢纽工程资产划转的批复》。
（6）2009年11月18日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【2009】213号文《关于湘江航运建设开发有限公司持有株洲航电枢纽工程国有资产划转有关事项的通知》，同意以2009年8月31日为基准日根据中介机构的审计值将株洲航电枢纽全部国有资产划转给发展集团。
（7）2009年11月25日，就株洲航电枢纽资产划转及重组涉及的职工安置事项，湖南省株洲航电枢纽管理处全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工44人，实到36人，经会议审议，以29票同意，0票反对，7票弃权通过了《职工安置方案》。
（8）2010年1月7日，交通部办公厅向湖南省交通厅下发厅函规划【2010】2号《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》。
（9）2010年3月，湖南省人民政府办公厅应湖南省交通厅请求，就株洲航电枢纽参与金果实业重组事宜出具了湘政办函【2010】63号文《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽工程整体移交省发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》。
（10）2010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组。
据此，株洲航电枢纽国有资产的划转和涉及中央财政投资、收益部分的处置已取得交通部和财政部的批准，进入上市公司不存在法律障碍。
4、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况
根据发展集团与湘江航运确认的划转银行借款明细表及划转工程尾款明细表，截至2009年8月31日，随株洲航电枢纽本次国有资产划转而由发展集团承接的债务包括：
（1）借款
表4-13:
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经核查，上述债务中：
所欠中国银行湖南省分行100，000，000.00元贷款已经偿还完毕；
所欠上海浦东发展银行长沙分行100，000，000.00元贷款已经偿还完毕；
所欠湖南省交通厅260，000，000.00元贷款，湖南省财政厅安排转由湖南财信投资控股有限责任公司承接，并已取得湖南省交通厅的书面同意函，2009年12月，湖南省交通厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
所欠世界银行的贷款586，361，507.14元，该笔贷款的转贷单位湖南省财政厅征得财政部同意已决定转由财信控股承担，2009年12月，湖南省财政厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
所欠国家开发银行的贷款，经国家开发银行2010年第1期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件，同意贷款主体由湘江航运变更为发展集团。
截至本报告书出具日，所欠国家开发银行的贷款已经归还0.13亿元，据此，发展集团所欠国家开发银行的债务余额为4.24亿元。
（2）工程尾款
表4-14:
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经核查，截至本报告书出具日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：
湖南盛禹水利水电岩土工程公司、中铁十二局、湖南省水土保持监测总站、湖南省水利水电勘测设计总院已出具同意债务转移给发展集团的同意函，涉及的债务金额为580，483.00元；关于其他工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至本报告书出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8，113，649.01元。
对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。
同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的8，113，649.01元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
（3）公益性资产的费用和成本
根据湖南省人民政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），湖南省人民政府同意将株洲航电枢纽公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算。
根据株洲航电枢纽职工大会通过的《职工安置方案》，株洲航电枢纽的全体职工同意在株洲航电枢纽划转至发展集团后进入发展集团工作，因此株洲航电枢纽的公益性资产涉及的相关人员将全部进入发展集团工作，不存在公益性资产人员的相关安置费用。
（4）发展集团及财信控股的履约能力
A、发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为4.24亿元，需承担的工程尾款债务总额为8，694，132.01元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。
经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团2009年度财务报表，截至2009年12月31日，发展集团总资产为7，809，172，330.71元，净资产为3，899，895，841.57元，净利润总额为19，540，042.29元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向本公司作出承诺，保证在重组本公司成功后，不要求本公司为其承担该部分负债，否则本公司有权追究其法律责任。
B、财信控股需要承担的负债总额为846，361，507.14元。经天健会计师事务所有限责任公司审计的财信控股2009年度财务报表，截至2009年12月31日，财信控股资产总计20，619，936，282.57元，净资产为3，035，023，746.31元，净利润总额为51，055，673.78元。根据财信控股目前的财务状况，完全有能力偿还上述负债。
5、拟购入资产的权属情况
本次发行股份购买的资产为发展集团拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产。根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字【2009】第106号《审计报告》，截至2009年10月31日，购入资产的审计值为1，243，886，312.97元。根据开元资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的开元（湘）评报字【2009】第066号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，截至2009年10月31日，购入资产的评估值为168，191.63万元。具体情况如下：
（1）房屋所有权情况
截至本报告书出具日，拟购入资产涉及的房屋已办理至发展集团名下，具体明细情况见下表：
表4-15:
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上述房产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。
（2）土地使用权情况
拟购入资产涉及的土地资产为位于湖南省株洲县雷打石镇的两宗国有划拨土地，土地面积合计为278，838.22平方米，已整体办理至发展集团名下，取得《国有土地使用权证》（证号：湘国用【2009】第673号、湘国用【2009】第675号）权属证书。
表4-16:
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①湘国用【2009】第673号宗地的面积既包括株洲航电枢纽经营性资产占用的土地面积，也包含公益性资产占用的土地面积，本次重组将对该宗地进行分割登记，仅将经营性资产占用的土地使用权175，199.96平方米注入金果实业。2009年11月18日，发展集团第一届董事会第四次会议审议通过了株洲航电土地处置总体方案，同意将株洲航电的土地划分为经营性资产占用土地和公益性资产占用土地。
②根据湖南万源评估咨询有限公司出具并经湖南省财政厅、湖南省国土资源厅确认的湘万源评【2009】(估)字第095号《土地估价报告》，拟注入到金果实业的土地使用权面积为278，838.22平方米，评估价值为4，175.42万元，其中，湘国用【2009】第673号宗地中经营性资产占用的土地使用权面积为175，199.96平方米，评估价值为2，610.48万元，湘国用【2009】第675号宗地土地使用权面积为103，638.26平方米，评估价值为1，564.94万元。根据湘万源评[2009](估)字第095号《土地估价报告》，发展集团第一届董事会第五次会议审议通过了株洲航电经营性土地资产处置的具体方案。
③2009年12月15日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅以湘国土资函【2009】460号文《关于湖南发展投资集团有限公司土地资产处置方案的批复》，同意发展集团在不改变原有水工建筑用地用途的前提下，将上述两宗共计278，838.22平方米的土地使用权以国家作价出资（入股）的方式处置，并同意发展集团以国家作价出资（入股）获得两宗土地使用权后，可将该两宗土地资产注入湖南金果实业股份有限公司。2010年3月23日，发展集团获得了株洲航电经营性土地的作价出资方式的国有土地使用权证书，具体情况如下：
表4-17:
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上述土地使用权未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。据此，发展集团符合以作价出资方式处置划拨土地的条件，并按照相关规定履行了内部决策、审批、备案等一系列程序，取得了作价出资方式的土地使用权证书，土地处置合法有效，将该等土地注入上市公司不存在法律障碍。
（3）其他资产情况
本次发展集团拟注入金果实业的资产除土地、房屋外，还有大坝、发电机组、交配电设备、机器设备、运输工具、办公设备等资产。经发展集团书面确认并经启元核查，上述资产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形，上述资产中除车辆（评估值为752，635.50元）由湘江航运过户到发展集团的相关手续正在办理之中外，其他资产已办理移交手续。发展集团将其注入金果实业不存在法律障碍。
（4）购入资产涉及的其他事项
①关于电费收费权质押
2003年6月30日，湘江公司与国家开发银行签署《人民币资金贷款质押合同》，约定湘江公司将株洲航电枢纽的电费收费权质押给国家开发银行，为湘江公司向国家开发银行的4.5亿元借款提供担保。《质押合同》约定，湘江公司应将株洲航电枢纽发电的全部收入存入在国家开发银行开设的收费账户。根据湘江公司与发展集团签署的负债移交明细，截至2009年8月31日，湘江公司对国家开发银行尚有4.37亿元的借款未予偿还，上述款项将由发展集团负责偿还。
2009年12月1日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。经国家开发银行2010年第1期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件。
② 关于《购售电合同》和《并网调度协议》
2008年10月和11月，湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力销售事宜与湖南省电力公司分别签署了《购售电合同》及《并网调度协议》。2009年12月1日，湖南省电力公司出具《合同权利义务转移同意函》，同意湘江公司在上述《购售电合同》及《并网调度协议》中的权利义务自2009年9月1日起由发展集团享有和承担，并同意在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后上述合同的权利义务转由金果实业享有和承担。
国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009】72号函，同意发展集团继续使用原有《电力业务许可证》（发电类）。
本次重大资产重组完成以后，发展集团和金果实业将按照电监会的相关要求，一并将株洲航电枢纽的电力业务许可证（发电类）办理至金果实业名下。
6、主营业务发展情况和主要财务指标
株洲航电枢纽首台机组于2005年8月并网发电，第5台机组于2006年7月并网发电。具体机组投产时间如下：
表4-18:
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株洲航电枢纽安装了5台单机容量28MW的灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量140MW，以2回220kV等级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电以来，经受了2006年7月的洪水（Q=18500m3/s）考验，目前电站五台机组及厂房处于安全运行状态。截至2008年12月累计发电19.64亿KWh，2005年度至2008年度分别发电为0.62亿KWh、5.09亿KWh、6.55KWh、7.28KWh。
拟购入资产最近三年一期主要经营数据如下：
（1）资产负债表主要数据
表4-19:
单位：万元
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（2）利润表主要数据
表4-20:
单位：万元
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注：以上数据已经审计，数据根据购入的经营性资产（不包括全部负债和其他公益性资产）模拟编制。
7、拟购入资产最近三年资产评估、交易情况
拟购入经营性资产最近三年不存在资产评估、交易等情况。
8、拟购入资产的完整性和独立性情况
（1）拟购入资产的完整性
金果实业本次资产重组后的主营业务将变更为水力发电综合开发经营业务。根据相关资料，水力发电是利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能的过程，其生产流程如下：
水轮发电机组将天然的水能转换为机械能，驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能通过输电网、配电网等送至各用电客户。
因此，大坝（泄水闸）、发电机组、交配电设备等生产性资产和机器设备、运输工具、办公设备等经营性配套设施以及与生产、经营相关的土地、房屋等辅助资产构成水力发电所必需的资产。
根据拟购入资产的评估报告，本次重大资产重组拟购入的资产包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的11栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、5台单机容量28MW，总装机容量140MW灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。经营性资产配套设施包括：专家楼、车库、文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、A型住宅、B型住宅甲、B型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等11处配套设施，建筑面积共计8，657.05M2的房产。
据此，拟购入资产范围完整，不需要其他经营性资产和负债即能够有效形成水力发电业务。
（2）拟购入资产的独立性
①如上所述，拟购入资产完整，不需要依赖重组方拥有的其他资产即可有效进行水力发电。
②拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产相互独立。
A、拟购入资产即株洲航电枢纽的经营性资产与株洲航电枢纽的公益性资产在权属关系上各自独立清晰。
B、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在功能上相互独立。拟购入资产的主要功能是水力发电，并以此获得收入和利润；而公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等，在运行过程中不对外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产。
C、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在人员上相互独立。根据湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，株洲航电枢纽与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入湖南金果实业股份有限公司工作。截至本报告书出具日，发展集团与株洲航电枢纽职工劳动合同的签订事宜正在办理过程中，待重组完成后，与经营性资产相关的职工将与金果实业另行签订劳动合同。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》，与公益性资产相关的人员则仍留在发展集团工作。
D、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产的经营维护费用能够明显区分。拟购入资产运营产生的经营费用和人工成本在本次重大资产重组完成后将由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。对于株洲航电枢纽的公益性资产运营维护产生的费用和人工成本，根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），上述公益性资产的费用纳入省级财政预算，不由发展集团承担。
③本次重大资产重组完成后金果实业获得株洲航电枢纽的水力发电业务许可证不存在实质性法律障碍。
株洲航电枢纽现持有国家电力监管委员会核发的1052307-00072号《电力业务许可证》（发电类），有效期至2027年12月31日。2009年12月10日，国家电力监管委员会华中监管局长沙监管办公室出具书面文件，同意发展集团在重组期间继续使用1052307-00072号《电力业务许可证》（发电类），并要求发展集团在重组金果实业成功后三十日内按照《电力业务许可证管理规定》办理相关变更手续。
《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）第二十六条规定，有下列情形之一的，被许可人应当在规定时限内向电监会提出变更申请；经审查符合法定条件的，电监会应当依法办理变更手续：（一）新建、改建发电机组投入运营，取得或者转让已运营的发电机组，发电机组退役；（二）新建、改建输电线路或者变电设施投入运营，终止运营输电线路或者变电设施；（三）供电营业区变更。第二十七条规定，因新建、改建发电机组投入运营，申请变更许可事项的，应当提供下列材料：（一）变更申请表；（二）电力业务许可证；（三）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（四）有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（五）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。因取得或者转让已运营机组，申请变更许可事项的，除提供前款第（一）项、第（二）项所列材料外，还应当提供机组所有权合法转移的证明材料。
金果实业在本次重大资产重组成功后应按照相关规定办理电力业务许可证变更手续，根据《电力业务许可证管理规定》，金果实业办理该项变更，取得变更后的电力业务许可证不存在实质性法律障碍。
据此，本次重大资产重组成功后，金果实业取得从事水力发电业务所要求的许可证不存在法律障碍，能够合法开展水力发电业务。
④本次重大资产重组完成后，金果实业可以依据《购售电合同》和《并网调度协议》销售水电产品。
根据湖南省电力公司于2009年12月1日出具的《权利义务同意函》，湖南省电力公司同意在发展集团本次重组金果实业获得中国证监会核准之后将湖南电力公司与发展集团签署的株洲航电空洲水电站的《购售电合同》和《并网调度协议》中发展集团的权利义务转由金果实业享有和承担。
据此，本次重大资产重组成功后，金果实业能够正常进行水电并网销售。
（二）株洲航电枢纽发电资产主营业务的具体情况
1、主要产品及用途
拟购入株洲航电枢纽经营性资产的主要产品为电力产品，电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、产生动力等。用途为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网。
2、电力产品的工艺流程图
水力发电厂是把水的势能和动能转变成电能。水力发电生产工艺全过程如下：上游水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动，水轮机带动发电机转动将动能转化为电能，因此是机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至各用电客户。
水力发电具体生产流程如下图所示：
图4-2:
■
3、主要经营模式
株洲航电枢纽发电机组将天然水能最终转换为电能， 目前营业收入与利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给湖南省电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。其水电生产经营状况受湘江上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。
4、主要产品生产销售情况
株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，电力为其主要产品。
（1）产能、产量、销量
株洲航电枢纽最近三年及一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：
表4-21:
■
（2）销售收入
株洲航电枢纽的销售收入全部为电力产品的销售收入，最近三年一期电力销售收入情况如下表所示：
表4-22:
单位：元
■
（3）执行电价情况
株洲航电枢纽执行国家有权部门批准的电价。平水期按湖南省物价局湘价电（2008）105号文《关于省电网电价调整有关问题的通知》规定价格执行，为0.306元/度。根据湖南省物价局湘价电（2004）90号文之附件四《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价，平水期按规定价格执行，丰水期水电每度降低3分钱，枯水期水电每度提高4分钱。执行上网电价（含税）情况如下：
1、2月份平段价格（0.346元/度）；11、12月份平段价格（0.346元/度）；高、尖蜂上调17%；低谷下调31%；
3月份平段价格（0.306元/度）；7、8、9月份平段价格（0.306元/度）；高、尖蜂上调17%；低谷下调31%；
4、5、6月份平段价格（0.276元/度）；10月份平段价格（0.276元/度）；高、尖蜂上调17%；低谷下调31%。
（4）销售模式情况
株洲航电枢纽仅与湖南省电力公司签订购售电合同，所发电量全部销售给湖南省电力公司，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网。湖南省电力公司未在株洲航电枢纽中占有权益。
5、经营情况的季节性波动情况
株洲航电枢纽的发电机组将湘江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%；每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10—12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。受湘江流域的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。
拟购入资产在2008年、2009年的分月经营情况如下表：
表4-23:
■
株洲航电枢纽日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材等。株洲航电枢纽主要利用湘江上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。
6、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产情况
株洲航电枢纽严格贯彻电力生产“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立安全第一的思想，大力保护广大员工在生产过程中的安全和健康，促使安全生产管理工作不断规范化、标准化。根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等国家有关法律、法规以及国家电网公司制定的《安全生产监督规定》，结合自身运行管理的实际情况，株洲航电枢纽制订了《安全生产工作规定》、《大坝运行安全管理规定》、《安全生产目标考核办法》、《安全监督规定》、《安全管理工作细则》等一系列安全管理制度，株洲航电枢纽明确了安全管理的基本要求、安全管理组织机构、安全考核办法等具体内容，通过建立和完善整套以行政正职为安全第一责任人的安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系和安全生产监督体系，来保障安全生产目标的实现。株洲航电枢纽从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规的规定保证员工的人身安全和劳动生产环境。根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关安全生产的法律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。
（2）环境保护情况
株洲航电枢纽从事的水电行业不属于重污染行业。根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。
2008年8月14日，国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收。验收结论为：“工程环保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过环境保护验收。”
7、质量控制情况
株洲航电枢纽重视产品质量控制工作，其电力生产在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面均严格执行国家和电力行业的各项相关标准。由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供优质的电力。为实现这一目标，株洲航电枢纽建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，如《安全生产目标考核办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《技术监督管理制度》、《维修和改造项目管理办法》、《事故调查管理办法》等，确保生产全过程的各个环节都严格按照质量控制要求运行。
株洲航电枢纽发电资产的可靠性指标和各项技术经济指标一直处于国内同行业先进水平，根据株洲航电枢纽出具的说明文件，自投产以来生产经营活动未出现重大质量问题。
8、生产技术情况
株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式，因此，在发电过程中并不存在独立研发、研制等创新的生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面。株洲航电枢纽在水库调度、电站运行和设备检修等方面加强管理，努力提高业务、技术水平，有效保障了电力生产工作的顺利开展，株洲航电枢纽建立了安全生产的保证体系，设立了三级安全管理网络，在安全生产的前提下为湖南的经济建设提供更多优质电能。
（1）水库调度
科学、合理、经济地进行水库调度，保证水库安全运行，充分发挥水库的综合效益。调度人员采集处理水库流域内的各种气象信息、水位流量信息，根据降水和来水预报信息编制电站发电计划及发电设备检修计划，并依据与电力公司的购售电合同组织发电运行和电力生产。在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，以达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。
（2）电站运行
日常发电过程主要是电站运行部门遵循和执行调度部门下达的发电计划和开停机命令，根据电网实际运行情况按调度部门的指令进行开停机和功率调节。在运行的过程中，运行人员按规定对发电设备运行参数进行记录，以监视发电设备运行状况；随负荷变化对机组进行调节、控制，以保证设备的安全稳定运行，并满足经济运行指标。
电站据来水预测和实际来水情况以及电网需求优化发电计划，有效保证了机组安全稳定运行，满足了机组高效发电、电站高峰调峰需求。
（3）设备检修
为确保发电设备按规定正常运行，按照国家发电企业设备检修导则和水电站设备检修管理导则等国家标准确定的原则，株洲航电枢纽制定了《维修和改造项目管理办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《安全生产工作规定》等设备检修的相关制度，结合学习国内先进企业的检修经验，摸索出适合自身特色的检修制度，提高了设备运行的可靠性，降低了维修成本，有效保证了发电设备的正常运行。
9、主要固定资产和无形资产情况
（1）主要生产设备、房屋建筑物和构筑物
根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告，以2009年10月31日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产中的主要设备、房屋建筑物、构筑物的净值、评估值等情况如下：
表4-24:
单位：元
■
（2）无形资产
无形资产-土地使用权账面值为6，221，333.79元，系生活区土地使用权，位于株洲县雷打石镇，宗地东临湘江，南、西、北临株洲县，土地使用证号为：湘国用【2009】第675号，证载面积为103，638.26平方米，土地登记用途为水工建筑用地，土地使用年限为50年。该宗地由湖南万源评估咨询有限公司出具土地估价报告，估价目的为作价入股，估价基准日为2009年10月31日，报告文号为湘万源评【2009】(估)字第095号，估价结果为15，649，400.00元。
大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积为175，199.96平方米，土地使用权证号为：湘国用【2009】第673号，评估值为2，610.48万元，该部分土地使用权价值包含在大坝及厂房评估值内，未单独在无形资产项目中列支。
（3）特许经营权情况
表4-25:
■
国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009】72号函，同意发展集团继续使用原有电力业务许可证（发电类）。
本次重大资产重组完成后，电力业务许可证（发电类）将按国家《电力业务许可证管理规定》进行变更。
（三）拟购入资产评估情况
1、资产评估情况
本次交易的拟购入资产为发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的经营性资产，截至评估基准日的资产总额账面值为124，388.63万元，其中：固定资产123，766.50万元，无形资产622.13万元。
开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。
根据开元评估出具的开元(湘)评报字【2009】第066号资产评估报告，以2009年10月31日为评估基准日，拟购入资产以资产基础法评估的评估价值为168，191.63 万元，较其账面价值124，388.63万元，增值43，803.00万元，增值率为35.21% 。该评估结果已获得湖南省财政厅备案。
（1）按会计科目分类汇总评估增值情况
按照会计科目分类汇总评估增值结果如下：
表4-26:
单位：万元
■
（2）采用资产基础法（成本法）评估结果的原因
开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估。采用资产基础法评估，评估结果为：资产评估总值为168，191.63 万元，评估增值为43，803.00 万元，增值率为35.21％；采用收益法评估，评估结果为：资产评估总值为140，455.76万元，评估增值为16，067.13万元，增值率为12.92%。
分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高19.75%，进一步分析其原因，资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价格，由于目前我国实行政府定价的电价体制，电力生产企业无定价权，上网电价未能反映目前电力市场供求关系，虽然在采用收益法评估时也考虑了电价预期上涨因素，但仍未能充分考虑评估对象所在区域的电力需求及其所处特殊地理位置，故其评估结果也未能充分反映其预期价值；当前国家正着手进行电价定价体制的改革，改革的总趋势将更有利于水电等再生产能源企业，因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为168，191.63 万元。
（3）评估增值分析
根据开元评估出具的资产评估报告（开元(湘)评报字【2009】第066号），拟购入资产于评估基准日采用资产基础法的评估结果汇总表如下所示：
表4-27:
单位：元
■
从上表可以看出，评估增值的主要资产为构筑物及其他（主要为大坝）及机器设备（主要为发电机组），增值的主要原因如下：
A、大坝增值主要原因
评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为27%；评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根据“湘价费[2004]68号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》，人工工日价自2007年1月1日起由原来的26.40元调整为62.56元，新的工日价是原来的2.37倍）；人工和材料价格上涨导致工程造价增加。
评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升，建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨，上述两项因素导致整个坝区及库区移民安置工程增值。
B、发电机组增值主要原因
水轮发电机组的价值，约占全部机器设备价值的90%，而水轮发电机组中的水轮机和发电机的价值，又约占水轮发电机组价值的90%。最初购置水轮发电机组的时间是2003年初，当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为25，000.00元/吨，现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为50，000.00元/吨-70，000.00元/吨，评估对象水轮发电机组主体重量约7，000多吨，因此，购置价格上涨是发电机组评估增值的主要原因。
2、土地使用权评估情况
本次评估对象中的土地使用权评估，系由发展集团委托万源评估进行的。开元评估出具的评估报告之成本法评估结论中相关土地使用权的评估结论系引用并汇总了万源评估出具的湘万源评【2009】(估)字第095号《土地估价报告》的评估结论，其中：
（1）生活区土地使用权，面积103，638.26平方米，权证号湘国用【2009】第675号，土地使用权账面值622.13万元，按出让土地类型取值，评估值为1，564.94万元。该块土地使用权计入无形资产。
（2）大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积175，199.96平方米，权证号湘国用【2009】第673号，按出让土地类型取值，评估值为2，610.48万元，该结果汇总至大坝及厂房评估值内。
3、补充评估情况
由于开元评估出具的开元(湘)评报字【2009】第066号资产评估报告有效期为2009年10月31日至2010年10月30日，因此开元评估以2010年4月30日为基准日，对上述拟购入资产进行了补充评估，并出具了开元（湘）评报字【2010】第060号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，确定评估值为168，000.19万元。
依据重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以2009年10月31日为基准日所出具的评估结论为依据。
（四）拟购入资产作价合理性
请参见第八节“本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的合理性分析”。
（五）债务转移情况
2009年10月，经湖南省人民政府批准，将株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。（具体剥离出来的债务情况详见本重组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二/（一）/3、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况”）
（六）职工安置情况
2009年11月25日，就株洲航电划转及重组涉及的职工安置事项，与株洲航电资产相关的湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工44人，实到36人，经会议审议，以29票同意，0票反对，7票弃权通过了《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》。
发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。
三、蟒电公司的情况
截至2010年4月30日，蟒电公司注册资本为26，179.73万元，其中金果实业出资12，337.05万元，占47.12%，湘投控股出资12，042.67万元，占46%，湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1，000万元，占3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占3.06%。本公司目前为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，尚需金果实业股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。
蟒电公司的基本情况如下：
（一）基本情况
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于1997年5月，企业法人营业执照：4312281100598，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内，注册资本26，179.73万元，法定代表人：柏波。蟒电公司主营水利水电开发、经营，负责经营管理蟒塘溪水电站，是严格按照《公司法》组建的，实行建设、运营一体化管理的规范化的中型水电有限责任公司。装机容量6万KW，设计多年平均发电量为2.676亿KWh。
（二）历史沿革
1、公司成立
1992年7月14日，湖南省计划委员会湘计农【1992】482号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程项目建议书的批复》：同意按照舞水河流开发规划，兴建蟒塘溪水利水电工程。
1998年9月30日，湖南省计划委员会湘计农【1998】567号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程开工的批复》：同意工程开工。
1999年1月17日，湖南省经济建设投资公司、湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司、湖南怀化恒光电力集团有限公司三方签订《湖南芷江蟒溪水利水电开发有限责任公司合资协议书》，约定三方共同出资设立湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司。公司注册资本：1亿元；湖南省经济建设投资公司出资8，200万元，占注册资本的82%；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1，000万元，占注册资本的10%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占注册资本的8%。
2、 股权转让
1999年3月，蟒电公司股东会决议：同意湖南省经济建设投资公司将其持有的本公司82%股权转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（本公司原名）。
1999年5月15日，芷江会计师事务所出具芷会字【1999】审第15号《验资报告》，确认公司收到股东缴纳注册资本1亿元。
3、 增加注册资本
2001年11月28日，蟒电公司股东会决议增加公司注册资本，通过《章程修正案》，公司注册资本改为：26，179.7271万元。衡阳市金果农工商实业股份有限公司出资24，379.7271万元，占注册资本的93.12%；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1，000万元，占注册资本的3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占注册资本的3.06%。
2002年1月31日，怀化正信会计师事务所出具怀正信验字【2002】04号《验资报告》，确认截至2001年12月31日，公司收到股东衡阳市金果农工商实业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计16，179.7271万元，出资方式为货币出资。公司累计收到注册资本26，179.7271万元。
4、股权转让
2008年12月10日，金果实业第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》，将公司所持有的蟒电公司46％股权转让给湖南湘投控股集团有限公司。股权转让价格以审计基准日2008 年8月31日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。根据开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字【2008】第429号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》，截至审计基准日2008年8月31日，蟒电公司的净资产为32，401.95万元，46%的股权作价20，975.22万元。2008年12月26日，金果实业第二次临时股东大会通过了该项股权转让。
此次股权转让完成后，本公司仍持有蟒电公司47.12%的股权，为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。
（三）财务状况
蟒电公司近两年一期经审计的基本财务状况见下表：
表4-28:
单位：元
■
■
表4-29:
单位：元
■
蟒电公司近年来的经营效益波动较大，其中2008年蟒电公司发电量处于基本正常状态，而2009年利润大幅增长主要是因为水电站上游集水区域年降水量明显增加，导致发电量同比大幅增长，同时财务费用进一步减少，使蟒电公司经营效益明显提升，而2010年1—4月收入利润情况较去年同期有所减少，主要系水电站上游集水区域降水量较去年减少所致。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股8.58元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、拟发行股票的种类和面值
发行股份的种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1元/股
三、拟发行股份的数量和比例
本次非公开发行股票数量为196，027，546股，发行完成后金果实业的总股本将达到464，158，282股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的42.23%。
四、锁定期安排及承诺
发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，作为发展集团一致行动人的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让；若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量进行相应调整。
五、本次发行后财务数据变化情况
本次发行前后本公司主要财务指标如下：
表5-1:
■
注：以上财务数据按合并报表口径计算。
六、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行前公司的总股本为268，130，736股。此次发行196，027，546股A股股票，本次发行完成后，公司总股本增加至464，158，282股。
（一）实施重大资产重组前股权结构
表5-2:
■
注：上表股权结构数据截至2009年12月31日
（二）实施重大资产重组后股权结构
表5-3:
■
本次发行股份导致上市公司控股股东发生变化，本次发行前湘投控股持有金果实业20.69%的股份，为金果实业的控股股东，实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；本次发行完成后，发展集团持有本公司42.23%的股份，为金果实业控股股东，实际控制人为湖南省人民政府。湘投控股持股比例下降到11.95%。
第六节 本次交易合同的主要内容
2009年12月10日，本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，协议的主要内容如下：
一、本次重大资产重组的组成事项
（一）金果实业向湘投控股出售资产
金果实业拟出售给湘投控股除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的，开元(湘)评报字【2009】第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。本次售出资产的净资产的评估值为-1，957.51万元，经交易各方协商确定，本次资产出售的交易价格为0元。
（二）非公开发行股份购买资产
金果实业向发展集团非公开发行股份购入株洲航电枢纽的经营性资产，购入资产的作价参考经具有证券从业资格的评估机构的净资产评估值协商确定。根据开元(湘)评报字【2009】第066号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为168，191.63 万元，经协商，确定购入资产的交易价格为168，191.63万元。
（三）重大资产出售和发行股份购买资产间的关系
金果实业本次重大资产重组的内容包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
二、售出资产涉及的债权债务处理
（一）债权处理
重大资产重组协议生效后，金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投控股的书面通知。
（二）债务处理
1、金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
2、金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其除银行债权人以外的其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
3、如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。
4、在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。
三、本次非公开发行股份方案
金果实业向发展集团发行股份购买株洲航电枢纽的经营性资产，发行股份的具体方案如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值：1元/股；
2、发行对象：发展集团；
3、发行价格：按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价8.56元/股，各方约定每股8.58元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整；
4、发行数量：根据本次非公开发行股份的价格以及拟购入资产的交易价格计算，金果实业本次非公开发行的股份总数为196，027，546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额），全部由发展集团认购。若金果实业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权除息行为，发行数量做相应调整；
5、认购方式：发展集团以其持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产认购；
6、资产作价：以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据确定；
7、锁定期：发展集团在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；
8、上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、重组协议之补充协议
2010年11月8日，本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、截止2010年10月31日，开元资产评估有限公司（简称“开元评估”）以2009 年10月31日为评估基准日分别为本次交易购入资产、售出资产出具的开元(湘)评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》、开元(湘)评报字[2009]第066号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》有效期限均已届满。开元评估接受委托以2010年4月30日为评估基准日对购入资产和售出资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案。依据湖南省国有资产监督管理委员会备案的开元评估出具的开元(湘)评报字[2010]第063号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》，截至2010年4月30日，金果实业资产的评估价值为39691.15万元，其中流动资产为9215.05万元，非流动资产为30476.11万元；负债的评估价值为44778.32万元；净资产的评估估价值为-5087.16万；依据湖南省财政厅备案的开元(湘)评报字[2010]第060号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，截至2010年4月30日，购入资产的评估价值为168，000.19万元。
2、鉴于购入资产、售出资产自2009年10月31日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，协议各方一致同意购入资产和售出资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即售出资产的交易价格确定为人民币0元，购入资产的交易价格确定为人民币1，681，916，338.90元。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易完成后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。水能与矿物燃料同属于资源性一次能源，转换为电能后称为二次能源，但水能作为自然界的再生性能源，随着水文循环周而复始，重复再生。水电作为优质清洁的可再生能源，在我国能源安全战略中占据重要的地位。我国水能资源蕴藏量居世界首位，但目前水能资源开发程度仅为43%，远低于发达国家平均水平，发展潜力很大。根据国家可再生能源中长期发展规划，2020年全国水电装机容量将达到3亿千瓦，平均每年新增1，200万千瓦。因此本次拟购入资产所属行业为国家政策支持，符合国家相关产业政策的规定。
2、2008年8月14日，国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收，验收结论：“工程环保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过环境保护验收。
3、如本报告书“第四节 本次交易标的情况”中关于房屋建筑物和土地使用权的描述，拟购入资产涉及的房屋、土地资产已整体办理至发展集团名下。其中拟进入上市公司资产占有的土地面积为278，838.22M2，该部分土地将以作价出资（入股）的方式注入上市公司，上述土地均未用于抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形，发展集团合法拥有这些土地使用权。拟购入资产涉及的房产包括建筑面积共计8，657.05M2的11处配套设施。发展集团均已取得房屋产权证，上述房屋均未被抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形。
4、本次交易不涉及反垄断方面的法律和行政法规。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司总股本超过4亿股，社会公众股占总股本比例超过10%；最近三年内本公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟出售资产和拟购入资产的定价均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为参考依据，并考虑资产经营状况、发展前景、公司股东利益等多种因素经交易各方公平协商后确定。本次评估采用的方法及基本假设合理，评估结果及最终作价公允，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购入资产的情况
（1）金果实业拟购入的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产。上述资产不存在限制或禁止转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
（2）债权债务情况
截至2009年10月31日，金果实业本次拟购入资产已剥离全部负债，因此不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、拟出售资产的情况
（1）本次拟出售资产为本公司除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
（2）债权债务情况
根据金果实业提供的资料并经与开元信德湘审字【2009】109号《审计报告》核对，截至2009年10月31日，金果实业拟出售给湘投控股的本部资产中包含债权合计金额为96，895，823.34元，其中按照会计处理列入其他应收款科目的款项为80，963，634.65元，主要为应收关联单位的往来款。
截至2009年10月31日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计为44，060.67万元，其中银行借款9，590.00万元，委托借款6，278.32万元，其他债务28，192.35万元。债务转移情况见“第四节 本次交易标的情况/一、本次交易拟出售资产情况/（七）债务处理方案及转移情况”。(下转B20版)
| 借款单位 | 账面余额（元） |
| 中国银行湖南省分行 | 100，000，000.00 |
| 上海浦东发展银行长沙分行 | 100，000，000.00 |
| 湖南省交通厅 | 260，000，000.00 |
| 国际复兴开发银行 | 586，361，507.14 |
| 国家开发银行 | 437，000，000.00 |
| 合计 | 1，483，361，507.14 |
| 单位名称 | 金额（单位：元） |
| 哈尔滨电机有限公司 | 4，427，384.00 |
| 湖南省电力安装公司和中国水电三局 | 2，497，265.01 |
| 湖南省电力安装公司 | 539，000.00 |
| 中南勘测设计院 | 400，000.00 |
| 湖南省水利水电勘测设计总院 | 300，000.00 |
| 中南勘测设计院 | 250，000.00 |
| 湖南盛禹水利水电岩土工程公司 | 80，000.00 |
| 省水土保持监测总站 | 90，000.00 |
| 中铁十二局 | 110，483.00 |
| 合计 | 8，694，132.01 |
| 序号 | 编号 | 房屋所有权人 | 房屋建筑物名称及坐落 | 建筑面积（M2） | 设计用途 | 产别 |
| 1 | 株房权证株洲县字第00017068号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 机房（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 208.87 | 机房 | 国有房产 |
| 2 | 株房权证株洲县字第00017067号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 车库（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 473.38 | 车库 | 国有房产 |
| 3 | 株房权证株洲县字第00017076号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 综合楼（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 1，341.75 | 综合楼 | 国有房产 |
| 4 | 株房权证株洲县字第00017072号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 食堂（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 654.49 | 食堂 | 国有房产 |
| 5 | 株房权证株洲县字第00017073号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 非住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 1，303.49 | 非住宅 | 国有房产 |
| 6 | 株房权证株洲县字第00017071号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 办公（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 1，518.15 | 办公 | 国有房产 |
| 7 | 株房权证株洲县字第00017070号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 非住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 45.90 | 非住宅 | 国有房产 |
| 8 | 株房权证株洲县字第00017069号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 仓库（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 752.88 | 仓库 | 国有房产 |
| 9 | 株房权证株洲县字第00017074号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 950.78 | 住宅 | 国有房产 |
| 10 | 株房权证株洲县字第00017077号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 950.78 | 住宅 | 国有房产 |
| 11 | 株房权证株洲县字第00017075号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 456.58 | 住宅 | 国有房产 |
| 合计 | — | — | — | 8，657.05 | — | — |
| 序号 | 土地使用证编号 | 宗地位置 | 土地面积 （平方米） | 土地使用权人 | 土地使用权类型 |
| 1 | 湘国用【2009】第673号 | 湖南省株洲县雷打石镇、三门镇、洲坪乡 | 606，741.82 | 湖南发展投资集团有限公司 | 划拨 |
| 2 | 湘国用【2009】第675号 | 湖南省株洲县雷打石镇 | 103，638.26 | 湖南发展投资集团有限公司 | 划拨 |
| 序号 | 土地使用证编号 | 宗地位置 | 土地面积 （平方米） | 土地使用权人 | 土地使用权类型 |
| 1 | 湘国用【2010】第014号 | 湖南省株洲县雷打石镇、三门镇、洲坪乡 | 175，199.96 | 湖南发展投资集团有限公司 | 作价出资 |
| 2 | 湘国用【2010】第012号 | 湖南省株洲县雷打石镇 | 103，638.26 | 湖南发展投资集团有限公司 | 作价出资 |
| 机组 | 1#G | 5#G | 2#G | 3#G | 4#G |
| 投产日期 | 2005.8.15 | 2005.11.26 | 2005.12.30 | 2006.6.24 | 2006.7.14 |
| 项目 | 2010年 4月30日 | 2009年 12月31日 | 2009年 10月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总额 | 122，423.04 | 123，732.76 | 124，388.63 | 127，651.21 | 131，585.98 |
| 其中：固定资产 | 121，807.70 | 123，112.89 | 123，766.50 | 127，017.75 | 130，938.92 |
| 无形资产 | 615.33 | 619.87 | 622.13 | 633.47 | 647.06 |
| 负债总额 | － | － | － | － | － |
| 所有者权益合计 | 122，423.04 | 123，732.76 | 124，388.63 | 127，651.21 | 131，585.98 |
| 项目 | 2010年 1－4月 | 2009年度 | 2009年 1—10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5，637.37 | 15，074.40 | 13，481.84 | 18，352.43 | 16，053.07 |
| 营业利润 | 3，106.22 | 7，337.98 | 7，103.89 | 9，795.72 | 8，174.16 |
| 利润总额 | 3，106.22 | 7，351.43 | 7，117.87 | 9，799.38 | 8，171.79 |
| 净利润 | 2，329.67 | 5，513.57 | 5，338.41 | 7，349.54 | 5，475.10 |
| 项目 | 2010 年1-4月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 装机容量（万千瓦） | 14 | 14 | 14 | 14 |
| 发电量（亿千瓦时） | 2.11 | 6.17 | 7.42 | 6.52 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 2.07 | 6.05 | 7.29 | 6.39 |
| 项目 | 2010 年1-4月 | 2009 年 | 2008年 | 2007年 |
| 销售收入 | 56，373，661.69 | 150，744，025.99 | 183，524，270.98 | 160，530，740.70 |
| 2009年 | 2008年 | |||
| 月份 | 上网电量（万kwh） | 合计金额（元） | 上网电量（万kwh） | 合计金额（元） |
| 1月 | 3，424.25 | 9，831，056.62 | 2，766.48 | 7，760，591.09 |
| 2月 | 3，132.28 | 8，951，516.20 | 5，198.18 | 14，766，023.94 |
| 3月 | 6，741.95 | 17，257，600.34 | 6，950.59 | 17，678，175.30 |
| 4月 | 7，399.21 | 16，698，349.38 | 8，435.45 | 19，231，315.18 |
| 5月 | 7，308.69 | 16，251，479.61 | 8，837.18 | 20，101，902.44 |
| 6月 | 9，318.81 | 21，505，947.56 | 6，675.38 | 14，954，346.77 |
| 上半年小计 | 37，325.19 | 90，495，949.69 | 38，863.26 | 94，492，354.71 |
| 7月 | 4，574.75 | 11，707，833.06 | 8，962.22 | 22，856，788.33 |
| 8月 | 7，143.30 | 18，346，326.45 | 6，353.19 | 16，383，995.26 |
| 9月 | 2，936.52 | 7，452，816.44 | 5，367.93 | 13，769，824.75 |
| 10月 | 2，944.41 | 6，718，248.55 | 3，617.38 | 8，324，661.65 |
| 11月 | 2，707.80 | 7，751，472.14 | 5，718.51 | 16，592，830.28 |
| 12月 | 2，856.52 | 8，174，123.48 | 3，886.51 | 11，103，815.99 |
| 下半年小计 | 23，163.30 | 60，150，820.11 | 33，905.74 | 89，031，916.27 |
| 合计 | 60，488.49 | 150，646，769.80 | 72，769.00 | 183，524，270.98 |
| 资产名称 | 评估基准日的账面净值 | 评估价值 | 使用年限 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 17，683，736.36 | 22，241，733.00 | 35年 | 2.8% |
| 构筑物及其他 | 905，286，384.85 | 1，148，591，420.00 | 50年 | 1.9% |
| 机器设备 | 313，032，296.80 | 493，828，410.00 | 20年 | 4.6% |
| 运输工具 | 973，319.50 | 752，635.50 | 8年 | 12% |
| 电子设备 | 689，241.67 | 852，740.40 | 6年 | 16% |
| 合计 | 1，237，664，979.18 | 1，666，266，938.90 | － | － |
| 名称 | 许可证编号 | 有效期 |
| 电力业务许可证（发电类） | 1052307-00072 | 2027年12月31日 |
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产 | 124，388.63 | 168，191.63 | 43，803.00 | 35.21 |
| 固定资产 | 123，766.50 | 166，626.69 | 42，860.20 | 34.63 |
| 无形资产 | 622.13 | 1，564.94 | 942.81 | 151.54 |
| 资产总计 | 124，388.63 | 168，191.63 | 43，803.00 | 35.21 |
| 负债总计 | - | - | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 124，388.63 | 168，191.63 | 43，803.00 | 35.21 |
| 资产名称 | 评估基准日的 账面净值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 房屋建筑物 | 17，683，736.36 | 22，241，733.00 | 4，557，996.64 | 25.78% |
| 构筑物及其他 | 905，286，384.85 | 1，148，591，420.00 | 243，305，035.15 | 26.88% |
| 机器设备 | 313，032，296.80 | 493，828，410.00 | 180，796，113.20 | 57.76% |
| 运输工具 | 973，319.50 | 752，635.50 | -220，684.00 | -22.67% |
| 电子设备 | 689，241.67 | 852，740.40 | 163，498.73 | 23.72% |
| 固定资产合计 | 1，237，664，979.18 | 1，666，266，938.90 | 428，601，959.72 | 34.63% |
| 无形资产 | 6，221，333.79 | 15，649，400.00 | 9，428，066.21 | 151.54％ |
| 资产总计 | 1，243，886，312.97 | 1，681，916，338.90 | 438，030，025.93 | 35.21% |
| 资产负债表 | 2010年 4月30日 | 2009年 12月31日 | 2009年 10月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 5，325，777.87 | 8，947，873.98 | 8，582，643.94 | 4，119，877.20 |
| 应收票据 | 2，300，000.00 | 3，942，750.00 | 4，442，750.00 | － |
| 应收账款 | 5，671，981.88 | 6，384.00 | 2，785，965.78 | 10，878，347.08 |
| 预付款项 | 217，691.00 | 422，091.00 | 711，191.00 | 936，784.58 |
| 其他应收款 | 165，168，948.21 | 164，958，717.20 | 165，259，128.25 | 169，868，431.06 |
| 存货 | 1，515，250.39 | 1，515，250.39 | 1，457，319.52 | 1，472，904.82 |
| 其他流动资产 | 711，253.88 | 156，658.86 | 306，658.86 | － |
| 流动资产合计 | 180，910，903.23 | 179，949，725.43 | 183，545，657.35 | 187，276，344.74 |
| 非流动资产 | ||||
| 固定资产 | 334，757，363.75 | 340，820，877.62 | 343，121，840.90 | 357，050，787.48 |
| 在建工程 | 30，000.00 | 88，119.65 | 88，119.65 | 30，000.00 |
| 递延所得税资产 | 607，300.85 | 851，070.53 | 1，271，077.03 | 924，780.87 |
| 非流动资产合计 | 335，394，664.60 | 341，760，067.80 | 344，481，037.58 | 358，005，568.35 |
| 资产合计 | 516，305，567.83 | 521，709，793.23 | 528，026，694.93 | 545，281，913.09 |
| 流动负债 | ||||
| 应付账款 | 1，657，739.32 | 1，962，179.95 | 1，938，701.22 | 2，425，128.34 |
| 预收账款 | － | 2，297，022.38 | 80，000.00 | － |
| 应付职工薪酬 | 486，034.91 | 565，645.22 | 407，399.41 | 508，193.40 |
| 应交税费 | 704，426.16 | 4，844，177.88 | 10，062，160.81 | 6，925，278.39 |
| 应付利息 | 3，909，789.64 | 3，909，789.64 | 3，909，789.64 | 3，909，789.64 |
| 应付股利 | 5，762，481.36 | 5，762，481.36 | 5，762，481.36 | 5，762，481.36 |
| 其他应付款 | 2，470，824.83 | 2，614，932.36 | 6，677，569.84 | 1，073，622.69 |
| 流动负债合计 | 14，991，296.22 | 21，956，228.79 | 28，838，102.28 | 20，604，493.82 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 160，000，000.00 | 160，000，000.00 | 160，000，000.00 | 174，000，000.00 |
| 长期应付款 | － | － | － | 30，000，000.00 |
| 非流动负债合计 | 160，000，000.00 | 160，000，000.00 | 160，000，000.00 | 204，000，000.00 |
| 负债合计 | 174，991，296.22 | 181，956，228.79 | 188，838，102.28 | 224，604，493.82 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本 | 261，797，271.55 | 261，797，271.55 | 261，797，271.55 | 261，797，271.55 |
| 盈余公积 | 19，563，359.05 | 19，563，359.05 | 17，655，744.53 | 17，655，744.53 |
| 未分配利润 | 59，953，641.01 | 58，392，933.84 | 59，735，576.57 | 41，224，403.19 |
| 所有者权益合计 | 341，314，271.61 | 339，753，564.44 | 339，188，592.65 | 320，677，419.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 516，305，567.83 | 521，709，793.23 | 528，026，694.93 | 545，281，913.09 |
| 利润表 | 2010年1-4月 | 2009年度 | 2009年1—10月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 15，951，731.20 | 73，214，490.95 | 71，103，552.92 | 66，762，815.16 |
| 减：营业成本 | 5，772，740.23 | 18，047，514.45 | 14，584，338.88 | 17，747，783.19 |
| 营业税金及附加 | 258，351.80 | 1，161，307.73 | 1，140，180.77 | 1，077，219.69 |
| 销售费用 | 1，643，752.21 | 7，066，923.90 | 6，832，402.97 | 6，574，424.07 |
| 管理费用 | 2，450，380.54 | 9，564，611.51 | 6，465，195.05 | 8，961，320.48 |
| 财务费用 | 2，755，936.08 | 12，030，888.51 | 10，231，706.81 | 18，203，306.22 |
| 资产减值损失 | 309，254.15 | 3，885，002.42 | 4，062，896.88 | 180，802.16 |
| 加：公允价值变动损益 | － | － | － | － |
| 投资收益 | － | － | － | 3，822.03 |
| 二、营业利润 | 2，761，316.19 | 21，458，242.43 | 27，786，831.56 | 14，021，781.38 |
| 加：营业外收入 | － | － | － | － |
| 减：营业外支出 | 86，666.90 | － | － | 50，000.00 |
| 三、利润总额 | 2，674，649.29 | 21，458，242.43 | 27，786，831.56 | 13，971，781.38 |
| 减：所得税费用 | 1，113，942.12 | 2，382，097.26 | 9，275，658.18 | 6，611，658.89 |
| 四、净利润 | 1，560，707.17 | 19，076，145.17 | 18，511，173.38 | 7，360，122.49 |
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后（备考） | ||
| 2010.4.30 | 2009.12.31 | 2010.4.30 | 2009.12.31 | |
| 基本每股收益（元） | -0.09 | -1.84 | 0.04 | 0.11 |
| 净资产收益率（%） | -139.76 | -177.67 | 3.29 | 2.83 |
| 资产负债率（%） | 83.89% | 81.15% | — | — |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 0.66 | — | — |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 湖南湘投控股集团有限公司 | 国有法人 | 55，482，454 | 20.69 |
| 衡阳市供销合作总社 | 国有法人 | 9，209，703 | 3.43 |
| 魏兆琪 | 境内自然人 | 8，800，000 | 3.28 |
| 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家股 | 5，358，892 | 2.00 |
| 新疆联创兴业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 3，329，077 | 1.24 |
| 深圳市长纳长青投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2，165，714 | 0.81 |
| 耒阳耒能实业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2，007，855 | 0.75 |
| 李文娟 | 境内自然人 | 1，420，436 | 0.53 |
| 方嵘 | 境内自然人 | 1，254，552 | 0.47 |
| 海南神龙股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1，200，000 | 0.45 |
| 其他股东 | — | 177，902，053 | 66.35 |
| 合计 | 268，130，736 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 湖南湘投控股集团有限公司 | 国有法人 | 55，482，454 | 11.95 |
| 衡阳市供销合作总社 | 国有法人 | 9，209，703 | 1.98 |
| 魏兆琪 | 境内自然人 | 8，800，000 | 1.90 |
| 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家股 | 5，358，892 | 1.15 |
| 新疆联创兴业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 3，329，077 | 0.72 |
| 深圳市长纳长青投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2，165，714 | 0.47 |
| 耒阳耒能实业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2，007，855 | 0.43 |
| 李文娟 | 境内自然人 | 1，420，436 | 0.31 |
| 方嵘 | 境内自然人 | 1，254，552 | 0.27 |
| 海南神龙股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1，200，000 | 0.26 |
| 其他股东 | — | 177，902，053 | 38.33 |
| 湖南发展投资集团有限公司 | 国有法人 | 196，027，546 | 42.23 |
| 合计 | 464，158，282 | 100.00 |