（上接B19版）

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，本公司除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产、负债被全部出售，转而持有株洲航电枢纽的经营性资产，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。因此，本次交易完成后，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。同时，随着电价改革的继续深化，水电火电“同网同价”渐行渐近，将进一步加强上市公司未来盈利能力。故本次交易完成后，本公司持续经营能力将显著增强。

因此，本次交易有利于增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。相关说明及承诺详见“第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影响”。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定和《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构更加符合本次交易完成后的公司实际情况。

发展集团承诺在本次交易完成后，金果实业将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会及深交所的有关规定，规范运作上市公司。

综上，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司避免同业竞争，增强独立性

1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。金果实业近年来连续亏损，公司股票被实行退市风险警示特别处理，2008年归属母公司所有者的净利润为-5，903.21万元，2009年归属母公司所有者的净利润为-49，379.68万元。2010年5月4日，公司接到深圳证券交易所《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2010】141号），公司股票自2010年5月10日起暂停上市。

本次交易发行股份购买资产为株洲航电枢纽的经营性资产。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-166号《审计报告》，拟购入资产在2008年、2009年和2010年1-4月的净利润数分别为7，349.54万元、5，513.57万元和2，329.67万元。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-169号《盈利预测审核报告》，株洲航电枢纽经营性资产2010年预测净利润为5，113.96万元。

本次交易完成后上市公司各项财务指标将有较大改善，具体情况请参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及其股东利益。

2、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。

（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

开元信德对本公司2008年财务报告进行了审计，出具了开元信德湘审字【2009】第015号标准无保留意见的审计报告。天健事务所对本公司2009年财务报告进行了审计，出具了天健审【2010】2-140号带强调事项的无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产是株洲航电枢纽经营性资产，上述资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方在《重大资产重组协议》已经约定了购买资产的实施及交割，具体内容请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。上述协议如能履行，本次交易购买的资产即可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易中，拟出售资产定价为0元，拟购入资产的定价为168，191.63万元，该交易定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，并经公司与各交易对方协商确定。

根据开元评估以2009 年10月31日为评估基准日分别为本次交易拟购入资产、拟售出资产出具的资产评估报告，本次交易标的评估情况如下：

表8-1:

单位：万元

标的资产	账面价值	评估价值	评估增值额	增值率	交易价格	溢价率
拟出售资产	-8，342.52	-1，957.51	6，385.01	-	0	-
拟购入资产	124，388.63	168，191.63	43，803.00	35.21％	168，191.63	35.21％

截止2010年10月31日，开元评估以2009年10月31日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满，为此开元评估接受委托以2010年4月30日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有权部门备案。依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第060号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为168，000.19万元；依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第063号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为-5，087.16万元。

依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31日以来并未发生重大变化，本次交易各方一致同意拟购入资产和拟出售资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即拟出售资产的交易价格确定为0元，拟购入资产的交易价格确定为168，191.63万元。

二、本次交易价格的合理性分析

（一）评估机构的独立性分析

本次重组聘请开元资产评估有限公司担任本次交易中拟出售资产和拟购入资产的评估机构，聘请万源评估担任本次拟购入资产所涉及的土地使用权价格的评估机构。上述两家评估机构及其签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

（二）评估假设前提的合理性

1、拟出售资产的评估假设及限定条件

（1）一般假设条件

① 假设被评估的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。

② 假设产权持有单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

③ 假设有关信贷利率、税率和政策性收费等不发生重大变化。

④ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估资产及负债造成重大不利影响。

（2）特殊假设条件

① 假设产权持有单位现已建成并投入使用而尚未办理房屋所有权证的房屋符合当地的城市规划要求且其产权为产权持有单位合法拥有；其正在进行的在建工程以及其他与其企业营运相关的设备设施的建设安装符合当地的城市规划要求。

② 假设评估对象所涉及的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

（3）上述评估假设对评估结论的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估的资产、负债产生的难以量化的影响，但委估的资产状况不一定完全符合评估假设的条件，故评估假设对评估结论有影响。

2、拟购入资产的评估假设及限定条件

根据《拟购入资产评估报告书》，开元评估对株洲航电枢纽经营性资产进行评估时采用的一般假设条件和特殊假设条件如下：

（1）一般假设条件

① 假设委估资产在评估基准日后不改变用途并按既定用途、使用方式及预定使用期限持续使用。

② 假设本次评估目的实现后接受资产的企业经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

③ 假设委估资产经营者完全遵守现行所有有关的法律法规。

④ 假设委估资产所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

⑤ 假设国家有关信贷利率、外币汇率、税率及税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

⑥ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产占有方造成重大不利影响。

（2）特殊假设条件

① 假设委托方及评估对象接受方均为增值税一般纳税人，按2009年1月1日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则的规定，对于纳入抵扣范围的各单项设备评估值为不含增值税评估值，可抵扣增值税汇总单列，本次假设评估目的实现时，按增值税转型后的政策实施，设备应承担的增值税由委托方负责，接受方经税务认可该增值税额在今后的生产经营中得到抵扣。

② 假设产权持有者对评估对象拥有完全产权，假设评估对象不存在建造过程（包括移民安置和征地拆迁补偿）和以往经营过程中所欠付的义务或诉讼事项，且假设评估对象在将来经营过程中不存在承担除本身经营活动所应承担的义务之外的其他义务。

（三）本次评估采用的方法

1、拟出售资产的评估方法

（1）根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法

① 本次评估的评估目的是为委托方提供因资产重组事宜涉及的金果实业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考依据；

② 产权持有单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

③ 委托评估的资产为部分资产，获利能力较差已连续三年亏损，故不宜采用收益法评估。

开元评估根据金果实业所提供的相关资料和委估资产的具体情况判断：本次评估适宜于采用资产基础法（成本法）。

（2）本次评估选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断

① 从委估资产数量的可确定性方面判断

本次委托评估的资产（负债）具有准确的数量，还可通过现场勘查核实其数量。

② 从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

评估对象各项资产的重置全价，评估人员可通过现行水电概算编制办法、定额、取费标准和当地的人工、材料、施工机械台时费等的市场价格合理估算，或从设备生产厂家、近期类似工程造价资料、其他供货商的相关网站等多渠道合理可靠获取。

③ 从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析，本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。

2、拟购入资产的评估方法

本次对拟购入资产的评估采用资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。截至评估基准日2009年10月31日，发展集团申报评估的资产总额账面值为124，388.63万元，经采用资产基础法评估，评估结果为168，191.63 万元，评估增值为43，803.00万元，增值率为35.21％；经采用收益法评估，评估结果为140，455.76万元，评估增值为16，067.13万元，增值率为12.92％；

经分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高27，735.87万元，经进一步分析其原因，资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的。相比之下，收益法的运用受以下不确定因素的影响从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，主要影响因素有：

（1）目前上网电价由国家定价，系非市场化价格，故其价格受制于国家政策的变化从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，虽然收益法评估时，对预测前段电价考虑了上涨因素，而对于之后的很长时期没有考虑电价上涨因素，今后电力市场改革后，电价上涨的可能性很大，但受依据的影响和评估师本身的执业水平的局限难以科学合理地预测其何时上涨、上涨多少。

（2）评估对象实际投产运行仅三年多时间，评估时仅有两年一期经剥离公益性资产和全部负债后的模拟经营、财务会计资料，且以往两个完整发电年度中2007年发电量为6.522亿kwh、2008年为发电量7.417亿kwh，相差近9000万kwh，且未来湘江流域评估对象上游的梯级开发，能够为评估对象带来更多的、稳定的水资源，这些因素在本次评估时，评估人员未能收集可信赖的充分的依据，故此次收益法评估时，评估人员仅以可研报告预测的多年平均发电量6.636亿kwh作为未来年度的预测发电量，很可能低估，但由于无法收集到其他更有力的证据，评估时只能以可研预测发电量作为评估预测发电量。故上述历史收益情况、对未来发电量预测的依据等具有较大的不确定性。

鉴于上述原因，加上近年来国家重视环境保护，致力于发展清洁能源，鼓励兴建水电项目，同时可开发的水电资源具有有限性、稀缺性，目前主要体现在新建水电站的单位千瓦造价大幅上涨，并未影响投资者抢占水电资源积极性，新的水电投资项目开工不断，成本法评估结论更能体现水电的资源性价值，因此我们认为该项目成本法评估结果更能反映评估对象于评估基准日的市场价值，相比取收益法的评估结论更合理、更可靠。

因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为168，191.63 万元。

（四）本次评估增（减）值的原因

1、本次拟出售资产评估增（减）值原因

截至评估基准日2009年10月31日，本次拟出售资产涉及的资产账面总额为35，718.15万元，负债账面总额为 44，060.67万元，净资产的账面值为-8，342.52万元。按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为-1，957.51万元，评估增值6，385.01万元。

（1）拟出售资产评估值与账面值变动情况

评估结论与账面价值比较变动情况详见下表：

表8-2:

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
1	一、流动资产合计	101，726，008.50	106，986，703.77	5，260，695.27	5.17
2	货币资金	4，730，283.46	4，730，283.46	-	-
3	应收账款	97，837.69	438，152.43	340，314.74	347.84
4	应收利息	3，909，789.64	3，909，789.64	-	-
5	应收股利	11，924，561.36	11，924，561.36	-	-
6	其他应收款	80，963，634.65	85，903，995.81	4，940，361.16	6.10
7	存货	99，901.70	79，921.07	-19，980.63	-20.00
8	其他流动资产	-	-	-	-
9	二、非流动资产合计	255，455，457.01	314，044，829.89	58，589，372.88	22.94
10	长期股权投资	209，133，601.55	229，193，140.89	20，059，539.34	9.59
11	投资性房地产	9，030，821.06	18，464，600.00	9，433，778.94	104.46
12	固定资产	31，315，986.65	51，231，789.00	19，915，802.35	63.60
13	无形资产	5，975，047.75	15，155，300.00	9，180，252.25	153.64
14	三、资产总计	357，181，465.51	421，031，533.66	63，850，068.15	17.88
15	四、流动负债合计	440，606，664.53	440，606，664.53	-	-
16	短期借款	105，900，000.00	105，900，000.00	-	-
17	应付职工薪酬	46，257，852.40	46，257，852.40	-	-
18	应交税费	58，983.81	58，983.81	-	-
19	应付利息	3，420，000.00	3，420，000.00	-	-
20	应付股利（应付利润）	4，706，467.75	4，706，467.75	-	-
21	其他应付款	227，480，171.31	227，480，171.31	-	-
22	一年内到期的非流动负债	52，783，189.26	52，783，189.26	-	-
23	五、非流动负债合计	-	-	-	-
24	六、负债总计	440，606，664.53	440，606，664.53	-	-
25	七、净资产（所有者权益）	-83，425，199.02	-19，575，130.87	63，850，068.15	-

（2）各项资产（负债）的评估结果较账面价值变动的原因分析：

A、流动资产评估增值的原因如下：

① 应收帐款评估增值是因为坏帐准备评估为零形成的。

② 其他应收款评估增值是因控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司资不抵债造成对其往来的评估减值、部分费用挂帐评估为零减值及无法收回的往来评估为零减值和坏帐准备评估为零增值共同作用所致。

③ 存货评估减值是因为在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率形成的。

B、长期投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减值小于企业账面计提的长期股权投资减值准备形成的。

C、投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市价上升造成评估增值。

D、固定资产评估增值是以下原因作用所致：

① 设备类评估减值是部分设备已报废，电子设备重置价格降低所致。

② 房屋建筑物评估增值是房屋建筑物因钢材、水泥、人工费等价格上升使评估增值及经营性房地产因市价上升使评估增值所致。

E、无形资产－土地使用权评估增值是因当地地价升值及改变土地使用性质所致。

资产基础法评估结果较其帐面值评估增值的主要原因是其房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值和无形资产－土地使用权评估增值。

2、本次拟购入资产评估增值原因

本次拟购入资产的评估结果与其账面价值的变动情况如下表：

表8-3:

单位：万元

项 目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=A-B	D=C/A*100%
固定资产	123，766.50	166，626.69	42，860.20	34.63
无形资产	622.13	1，564.94	942.81	151.54
资产总计	124，388.63	168，191.63	43，803.00	35.21

（1）固定资产评估增值的原因

固定资产中的房屋、构筑物及发电机组等机器设备均较账面价值有大幅增长，其中：水工建（构）筑物增值的主要原因是：第一，评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为27%；第二，评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根据“湘价费[2004]68号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》，人工工日价从2007年1月1日起由原来的26.40元调整为62.56元，新的工日价是原来的2.37倍）；人工和材料价格上涨导致了工程造价增加。第三，构成大坝成本的库区移民安置费用也有较大增长，主要原因是：评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升；建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨。这两项因素导致了整个坝区及库区移民安置工程增值。

约占设备价值90%的水轮发电机组，现行购置价格比评估对象建设时大幅上涨，评估对象于2003年购置建设，当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为25，000.00元/吨，现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为50，000.00元/吨-70，000.00元/吨，评估对象水轮发电机组主体重量约7，000多吨。因此，价格上涨是本次评估值增值的直接原因。

（2）无形资产—土地使用权增值的原因

委估土地所在区域该类土地价格上涨，导致评估增值。

（五）可比公司估值比较

本次交易拟注入上市公司资产的主要业务为水力发电综合开发经营，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本报告书选取主营业务为水力发电类、与交易完成后上市公司主营业务相似的上市公司，通过市盈率、市净率等估值指标的对比，说明本次交易标的资产的估值水平。

表8-4:

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）	总市值（亿元）
000993.SZ	闽东电力	34.94	2.18	31.59
002039.SZ	黔源电力	77.14	5.45	25.96
600101.SH	明星电力	14.97	2.18	25.61
600116.SH	三峡水利	39.74	3.71	20.12
600236.SH	桂冠电力	37.23	4.23	122.17
600310.SH	桂东电力	67.32	5.84	33.25
600505.SH	西昌电力	25.17	9.66	39.37
600644.SH	乐山电力	55.20	4.57	31.34
600900.SH	长江电力	32.52	2.43	1，501.50
600969.SH	郴电国际	38.48	3.39	24.01
600979.SH	广安爱众	34.40	3.83	16.58
600995.SH	文山电力	43.30	4.41	40.77
算术平均		41.70	4.32	-
加权（总市值）平均		34.45	2.91	-
金果实业拟购入资产		26.62	1.00	-

注：相关上市公司中已剔除市盈率为负数或超过100倍的公司数据，数据来源：WIND

其中：上市公司市盈率 = (股票在2010年4月30日的收盘价×截至当日公司总股本) / 归属母公司股东的净利润（2009年度）；

上市公司市净率 =（股票在2010年4月30日的收盘价×截至当日公司总股本）/归属母公司股东的权益（2010年3月31日）；

上市公司总市值 = 股票在2010年4月30日的收盘价×总股本；

金果实业拟购入资产对应的市盈率 = 拟进入上市公司资产的交易定价 / 交易完成后拟购入资产2010年盈利预测的净利润；

金果实业拟购入资产对应的市净率 = 拟进入上市公司资产的交易定价 / 交易完成后公司备考财务报表中购入资产对应的归属于母公司的权益。

根据上述统计数据可以看出，本次发行股份拟购入资产对应的市盈率为26.62倍，市净率1倍，而在二级市场的同类水力发电公司中，市盈率加权平均水平为34.45倍，市净率加权平均水平为2.91倍，本次拟购入资产的市盈率和市净率水平明显低于市场平均水平。

通过以上分析可以看出，本次金果实业拟购入资产的定价公允合理，充分保护了公司股东、尤其是中小股东的利益。

三、本次发行股份定价的合理性分析

本次发行新股遵循了市场化定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。本次非公开发行股份交易的发行价格符合相关法律法规要求。

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年12月3日）前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股的基础上，为进一步维护中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为8.58元/股，符合中国证监会的有关规定。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。

上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》关于向特定对象非公开发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。

四、独立董事对本次交易合理性的意见

独立董事就本次交易合理性发表了意见：

1．本次重组方案以及签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

2、公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。

3．完成本次交易后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。

4. 公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

五、董事会对本次交易合理性的意见

本公司董事会认为，本次对拟出售资产、拟购入资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估假设前提合理，根据本次评估目的选择了适当的评估方法，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购入资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果

近几年来，受平板显示器的冲击，CRT行业面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦2007年、2008年及2009年连续大幅亏损。为加快公司电子信息产业由CRT行业向平板显示器件行业转型，本公司投资成立了湖南普照信息材料有限公司和湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司。由于生产技术和生产工艺方面等原因，两公司均未能按时投产，给公司带来较大的亏损。

本公司的传统产业涉及商品贸易、物流、水电开发等多个行业。近年来，这些行业的发展趋势良好，营业收入和营业利润均稳定快速增长，但由于项目规模较小，盈利数额不大，远不能弥补公司各种费用。

基于上述原因，近三年公司主营业务连年大幅亏损，持续盈利能力无法保障。

（一）本次交易前本公司的财务状况

1、最近一年及一期资产负债表主要科目变化情况

表9-1:

单位：万元

项目	2010年4月30日	2009年12月31日
货币资金	9，488.73	14，614.93
交易性金融资产	0	1，239.03
应收账款	5，463.30	3，344.98
预付款项	1，188.32	524.62
长期股权投资	2，838.28	1，839.13
应付票据	763.28	282.88
归属于母公司股东权益	521.26	2，940.08

本公司最近一年一期报表合并范围变动说明：公司控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司的下属公司湖南普照智能交通技术有限公司的股东之一湖南冠普信息科技有限公司于2009年12月将持有的17%股权转让给另一股东长沙理大智能交通技术有限公司，股权转让完成后，长沙理大智能交通技术有限公司持有湖南普照智能交通技术有限公司52%的股权，于2010年1月已办理工商变更登记手续并改选了董事会，湖南电子信息产业集团有限公司不再拥有湖南普照智能交通技术有限公司的控制权，自2010年1月1日，不再将其纳入合并财务报表范围，采用权益法核算。

公司最近一年一期资产负债表主要科目变化原因如下：

（1）货币资金较上年末减少35.08%主要是由于报告期内公司下属单位湖南普照智能交通有限公司不再并表减少货币资金1，533万元以及本期支付银行利息、经营付现所致；

（2）交易性金融资产期末余额为0主要系湖南普照智能交通有限公司自2010年1月1日起不再纳入报表合并范围所致；

（3）应收账款较上年末增加63.33%主要是由于子公司衡阳金果物流有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司应收货款增加所致；

（4）预付款项较上年末增加127%主要系采购材料的预付款增加所致；

（5）长期股权投资较上年末增加54.33%主要是由于湖南普照智能交通有限公司从2010年1月1日开始采用权益法核算所致；

（6）应付票据较上年末增长170%主要系公司资金较为紧张，采用票据结算增加所致；

（7）归属于母公司股东权益较上年末减少82.28%主要为报告期内公司继续亏损所致。

（二）本次交易前本公司的经营成果

1、最近一年及一期主营业务收入构成情况

表9-2:

单位：万元

业务类别	2010年1-4月		2009年
	主营业务收入	营业利润率	主营业务收入	营业利润率
水力发电业	1，590.15	63.70%	7，279.44	75.51%
零售、批发业	15，001.08	9.02%	43，267.48	7.67%
食品加工业	--	--	1，700.20	17.42%
房地产业	216.96	14.95%	1，193.49	25.46%
电子信息业	3，553.71	-9.62%	9，157.99	-15.10%

注：营业利润率=（主营业务收入—主营业务成本）/主营业务收入

上表数据显示，2010年公司重点改进管理方法，强化生产经营的计划管理，加大营销力度，加强成本费用控制，批发零售业和电子信息业毛利率稳步上升，但由于公司电子信息业产品市场仍未打开，导致公司该项业务营业利润继续亏损。水力发电业和房地产业营业利润率处于行业正常波动范围。

2、最近一年及一期利润表主要科目变化情况

表9-3:

单位：万元

项目	2010年1-4月	2009年
资产减值损失	-123.47	27，680.24
投资收益	34.08	-26，860.76
归属于母公司股东的净利润	-2，418.82	-49，379.68

上表科目变化原因如下：

（1）资产减值损失较上年大幅减少主要是由于2009年对下属公司乐金飞利浦的长期股权投资减值准备计提完毕，使得2010年公司投资损失减少；

（2）投资收益较上年增加主要系上年控股子公司HEC参股公司乐金飞利浦的亏损严重，而HEC已于2009年对该公司的长期投资全额计提了长期股权投资减值准备，本期不再计算投资亏损；

（3）归属于母公司股东的净利润增加主要是由于对HEC的参股公司乐金飞利浦的长期股权投资减值准备计提完毕，公司投资损失减少所致。

二、拟购入资产所在行业特点与经营情况的讨论与分析

（一）拟购入资产的行业特点

1、我国电力行业基本情况

（1）电力行业整体发展状况

电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又是公用事业，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。电气化程度是衡量一个国家现代化水平的一个重要标志。长期以来，我国电力发展一直是国家基础工业建设的一个薄弱环节；改革开放以来，我国电力工业快速发展，使长期困扰国民经济发展的严重缺电局面得到一定程度的缓解。近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机容量、发电量、用电量持续增长。我国装机容量从2003年39，141万千瓦增长到2008年的79，273万千瓦， 年均复合增长率为15.16%；年发电量从2003年的19，052亿千瓦时增长到2008年的34，510亿千瓦时，年均复合增长率为为12.62%；年用电量从2003年18，894亿千瓦时增长到2008年的34，380亿千瓦时，年均复合增长率为为12.72%。

2003年-2008年我国装机容量、发电量数据如下表所示：

表9-4:

年度	装机容量 （万千瓦）	增速	发电量 （亿千瓦时）	增速	用电量 （亿千瓦时）	增速
2003年	39，141	9.77%	19，052	15.17%	18，894	15.30%
2004年	44，239	13.02%	21，944	15.18%	21，761	15.18%
2005年	51，718	16.91%	24，975	13.82%	24，772	13.84%
2006年	62，370	20.60%	28，499	14.11%	27，463	10.86%
2007年	71，822	15.15%	32，644	14.54%	32，565	18.58%
2008年	79，273	10.37%	34，510	5.72%	34，380	5.57%

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会

过去几年随着我国经济的高速增长，我国电力需求也保持较快的增长速度。进入2008年以来，随着全球性金融危机爆发、经济增长速度放缓及对高能耗行业的限制，装机容量与用电量增速均出现较大幅度下滑，且用电量增长率下滑幅度大于装机容量增长率下滑幅度；2008年度我国全年累计用电量为34，380亿千瓦时，同比仅增长5.57%，低于近年平均水平。

（2）电力行业构成情况

改革开放以来，由于经济持续高速发展，电力处于短缺状况，各地政府为了尽快地满足当地电力需求，纷纷投资办电厂。由于水电类公司投资较大、建设周期较长，且水电资源大多集中在经济较落后的中西部地区，而经济高速发展、电力需求旺盛的沿海地区却没有水电资源，同时中国输配电网络落后，因此火电在中国的发展更迅猛一些。我国目前发电企业中火电企业占比较大，截至2008年底，火电装机容量为60，286万千瓦，占全国总装机容量的76.05%，2008年火电机组发电量28，030亿千瓦时，占全国全口径发电量的81.22%。截至2008年底，各类发电机组的装机容量及发电量如下表所示：

表9-5:

发电机组类型	装机容量（万千瓦）	占比	发电量（亿千瓦时）	占比
火电	60，286	76.05%	28，030	81.22%
水电	17，260	21.77%	5，655	16.39%
核电	885	1.12%	692	2.01%
其他	842	1.06%	132	0.38%
合计	79，273	100.00%	34，510	100.00%

资料来源：中国电力企业联合会

2、我国水电行业基本情况

（1）水电作为优质清洁的可再生能源，发展潜力巨大

我国水能资源蕴藏量居世界首位，水力资源丰富，根据2005年全国水力资源复查统计数据，我国水电经济可开发装机容量为4.02亿千瓦。截至2008年底，我国水电装机容量为1.73亿千瓦，居世界第一，但仅占经济可开发容量的43%。据国际大坝委员会统计，目前发达国家水电的平均开发利用率达60%以上，其中美国约为82%，日本约为84%，加拿大约为65%，德国约为73%，法国、挪威、瑞士也均在80%以上，因此与发达国家相比，目前我国水力资源开发利用程度并不高，水电还有很大的发展潜力。

根据国家可再生能源中长期发展规划，2020年全国水电装机容量将达到3亿千瓦，平均每年新增1，200万千瓦。我国的水电设计、施工和设备制造技术均已达到国际先进水平，随着我国水利水电科技水平的进一步提升，水电行业的发展潜力巨大。

（2）水电发电量占全社会发电量的比例仍需提高

从电力结构来看，长期以来我国电力市场以火电为主，水电发电量占全国发电量的16%左右。截至2008年底，我国火电装机容量为60，286万千瓦，约占总装机容量的76.05%，水电装机容量为17，260万千瓦，约占总装机容量的21.77%，核电及其他电源装机容量合计约占总装机容量的2.18%。2003年—2008年，水电、火电及其他电源发电量占比情况如下所示：

表9-6:

年度	水电发电量占全国 发电量的比例	火电发电量占全国 发电量的比例	其他电源发电量占 全国发电量的比例
2003年	14.77%	82.87%	2.36%
2004年	15.08%	82.50%	2.41%
2005年	15.82%	80.80%	3.38%
2006年	14.55%	83.31%	2.14%
2007年	14.44%	83.34%	2.21%
2008年	16.39%	81.22%	2.39%

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会

（3）国家出台多项政策鼓励水电行业发展

水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。随着世界能源需求增长和全球气候变化，世界各国都把开发水电作为能源发展的优先领域。2007 年4月，国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。

2008年3月，国家发改委发布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量7，300万千瓦。到2010年，全国水电装机容量达到1.9亿千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的31%。

3、影响水电行业发展的有利因素

（1）经济快速发展，电力需求增长速度加快

近年来，随着我国经济的快速发展，我国电力需求也保持较快的增长速度。电力行业发展迅速，装机容量、发电量持续增长。我国装机容量从2003年39，141万千瓦增长到2008年的79，273万千瓦；年发电量从2003年19，052亿千瓦时增长到2008年的34，510亿千瓦时；用电量从2003年的18，894亿千瓦时增长到2008年的34，380亿千瓦时。在国家增加投入、扩大内需、调整结构等一系列政策措施的持续作用下，基础设施建设加强，经济整体上保持平稳增长的态势，用电量呈现整体增长趋势；城乡电网改造后，电网运行的可靠性提高，有效供电时间增加，故障停电减少，检修时间缩短，改善了居民和企业用电条件，从而增加用电量。

（2）水电开发得到国家政策的重点扶持

水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持。2007年4月，为改变电源结构不合理的现象，国家发改委公布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的电力行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，在“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。2007年7月，《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会25号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。2008年3月，国家发改委颁布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量7，300万千瓦，其中抽水蓄能电站1，300万千瓦。到2010年，全国水电装机容量达到1.9亿千瓦，其中大中型常规水电1.2亿千瓦，小水电5，000万千瓦，抽水蓄能电站2，000万千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的31%。

（3）水电行业具有突出的成本优势

尽管水电建设成本高于火电，但水电机组建成投产后，其发电成本远低于火电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电具有较为明显的成本优势。近年来燃料煤价格上涨、运力紧缺及国家提高环保要求，导致火电发电成本上升，水电成本优势更为突出。根据国家发改委制定的《上网电价管理暂行办法》，电力市场应逐步向“竞价上网”的购销方式过渡，由于水电的发电成本较火电发电成本低，在“竞价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更加明显。此外，我国特大型水电机组设备国产化进程加快，许多关键技术已接近世界先进水平，将有效降低大型水电企业的投资成本。

4、影响水电行业发展的不利因素

（1）经营业绩稳定性受自然条件影响较大

水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水，因而水电生产企业的经济效益受自然因素的影响较大，具有较为明显的季节性特点。一旦遇到干旱天气，无法正常发电，企业的经营业绩必然受影响下滑，而遇到水量充足的年份，由于受到装机容量的限制，并不能大量增加发电量。这种降水和径流量分布的不均衡性对水电企业的发电量和经营业绩带来一定的波动影响。

（2）电力输送受电网建设和输电成本的影响

由于我国水利资源主要集中在经济相对较为落后的西部地区，水电企业也主要处于经济不发达地区，地方经济发展缓慢导致电力需求增长缓慢，直接制约了企业的发展空间，而电力产品无法存储，必须通过电网才能进行传输，水电站尤其是“西电东送”发电项目与负荷中心相距遥远，使受电端水电上网电价偏高，市场难以开拓，全国联网发展缓慢。

（3）水电项目建设周期的影响

水电项目特别是大型水电项目一次性建设投资大，建设周期长，投资回收较慢，且在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等不利因素。

5、进入电力行业的主要影响因素

（1）行业准入

投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批。每个电厂项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。

（2）资金壁垒

电力行业是典型的资本密集型行业，根据电监会公布的监管信息，“十五”期间投产的火电工程单位概算为4，000－5，000元/千瓦，水电的投资更大，并且建设周期较长，因此投资者必须具备雄厚的资金实力。

（3）技术壁垒

电力行业属于技术密集型行业，需要很强的专业技术队伍。发电厂是复杂的电力系统中的一个环节，因此必须协调发电商、电网公司、当地政府和用户等多方利益后，才能够使新的电源项目接入系统。

（4）环保壁垒

火电行业对环保提出较高的要求，必须具有符合国家有关环保标准的技术和设备，并取得国家环保部门的批准；水电行业关乎水域安全，存在生态的制约和环保的制约，因此，电力行业存在一定的环保壁垒。

6、水电行业经营模式及技术水平

（1）水电行业经营模式

水电的产业链可以划分为三个板块：上游板块主要为水电站的开发建设企业、发电设备提供商等企业；中游板块为水电运营企业，主要通过建设水电站将天然的水能资源转化为电力资源；下游行业主要为电网公司。水电运营企业利用上游天然来水，将天然水势能转化为机械能并最终转化为电能，通过电网公司将电力产品销售至最终用户，电力销售收入是水电运营企业的主要收入。

（2）水电行业技术水平

水力发电经过近一个世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，基本达到了“无人值班、少人值守”的运行水平。

7、水电行业的周期性、区域性和季节性特点

较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，因此电力行业与经济周期高度相关，并呈正向变化。根据《中华人民共和国可再生能源法》（国家主席令33号文）和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会25号令）等相关规定，水电享有优先调度的权利，这在一定程度上降低了水电行业的周期性波动。

由于水力发电主要利用上游天然来水的经营特点，我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，水电行业具有较为明显的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在十三大水电基地：金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地，其可开发装机容量共2.8亿千瓦。

由于水电运营企业主要利用上游天然来水发电，因此水电行业具有较为明显的季节性特点，具体表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。

（二）拟购入资产的核心竞争力及行业地位

1、竞争优势

（1）湘江水利资源丰富

湖南省河流密布，有大小河流5，341条，水利资源非常丰富。湘、资、沅、澧四水流域干支流的理论蕴藏量为1，532万千瓦，已查明可开发量达1，299万千瓦，其中10万千瓦以下的中小水电可开发量达683万千瓦。湘江是长江主要支流之一，全长969千米，其中湖南省境内长773千米，历年平均径流量为808亿立方米，人均水资源占有量为3，600立方米，高于全国2，220立方米的平均水平。湘江是湖南省最大的通江达海的航运河流，是水电开发、防洪及航运规划中的重点河流。

（2）公司设备先进，具有较高的技术及管理水平

拟购入株洲航电枢纽经营性资产包括5台单机发电机组，合计装机容量 14万千瓦，设备由奥地利安德里茨和哈尔滨机电有限责任公司等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国内先进水平。投产以来，运行安全、可靠、稳定，截至2009年10月31日，累计发电量超过25.22亿千瓦时，连续安全生产运行1，545 天，与国内同类型、同规模水轮发电机组相比，水轮机效率、发电机效率和机组稳定性等主要技术指标均居先进水平。

株洲航电枢纽拥有在建设、运行和管理水电企业等方面丰富经验的决策层和管理层，拥有一只在工程建设、维护检修与水电管理、经营等方面经验丰富的高素质人才队伍。从筹建株洲航电枢纽开始，湘江公司建立并健全了行之有效的内部管理制度，大力实行规范化管理和标准化作业，抓好设备、线路健康水平管理，做好网络巡视检查和排障除险工作，有效保证了生产设备及供电线路安全稳定运行和电能可靠供应。根据本次资产重组的总体框架，株洲航电枢纽经营管理层保持稳定，经营主体变更后现有管理层将继续履行其管理职责，有能力对株洲航电枢纽水力发电经营性资产进行有效管理。

2、行业地位和市场占比情况

株洲航电枢纽所发电量全部销售给湖南电力公司，2006年—2008年，株洲航电枢纽发电量分别为50，895.6万KWh、65，220.2万KWh和74，172.2万KWh，分别占全国水电发电量的0.12%、0.14%和0.13%。

株洲航电枢纽 2006年—2008 年市场份额情况如下：

表9-7:

单位：亿千瓦时

	2008年度	2007年度	2006年度
株洲航电枢纽发电机组发电量	7.42	6.52	5.09
全国全口径发电量	34，510	32，644	28，499
发电机组发电量占比	0.02%	0.02%	0.02%
全国水电发电量	5，655	4，714	4，148
发电机组发电量占比	0.13%	0.14%	0.12%

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会

株洲航电枢纽主营业务为水力发电，所发电量全部销售给湖南电力公司。作为湘江梯级骨干电站之一，水电站同时承担着电网的调频、调峰作用。目前，水电站运行发电机组总装机容量为14万千瓦。2006 年度、2007 年度及2008 年度株洲航电枢纽发电机组装机规模占湖南省总装机规模及水电机组总装机规模比例如下：

表9-8:

单位：万千瓦

	装机容量	湖南省 总装机容量	占比	湖南省水电总装机容量	占比
2006年度	14	1，915.00	0.73%	848.00	1.65%
2007年度	14	1，994.10	0.70%	969.30	1.44%
2008年度	14	2，012.30	0.70%	1，107.30	1.26%

注：湖南省发电装机容量含贵州境内供湖南的三板溪等机组，不含湖南境内供广东的鲤鱼江等机组。

数据来源：《2008年中国统计年鉴》

2006年度、2007年度及2008年度株洲航电枢纽发电机组发电量占湖南省总发电量及水电总发电量规模比例如下：

表9-9:

单位：亿千瓦时

	发电量	湖南省 发电量	占比	湖南省水电 发电量	占比
2006年度	5.09	754.90	0.67%	290.69	1.75%
2007年度	6.52	860.15	0.76%	312.56	2.09%
2008年度	7.42	949.66	0.78%	305.38.	2.43%

数据来源：《2008年中国统计年鉴》

湖南省主要水电站2008年装机容量，发电量及市场占比情况如下表所示：

表9-10:

名称	装机容量 （万千瓦）	市场占比	发电量 （亿千瓦时）	市场占比
五强溪水电站	120	10.84%	52.30	17.13%
三板溪水电站	100	9.03%	17.33	5.67%
凤滩水电站	80	6.52%	19.65	6.43%
东江水电站	50	4.52%	10.29	3.37%
柘溪水电站	44.75	4.04%	15.36	5.03%
江垭水电站	30	2.71%	7.77	2.54%
凌津滩水电站	27	2.44%	11.12	3.64%
洪江水电站	27	2.44%	9.17	3.00%
碗米坡水电站	24	2.17%	6.29	2.06%
桂冶水电站	15	1.35%	3.12	1.02%
株洲航电枢纽	14	1.26%	7.42	2.43%
双牌水电站	13.5	1.22%	5.07	1.66%
大源渡水电站	12	1.08%	5.34	1.75%
皂市水电站	12	1.08%	2.76	0.90%
近尾洲水电站	6.3	0.57%	2.92	0.96%
蟒塘溪水电站	6.0	0.54%	2.35	0.77％
马迹塘水电站	5.55	0.50%	2.21	0.72%
沙田水电站	5.4	0.49%	3.20	1.05%
湖南省水电合计	1，107.30	-	305.38	-

数据来源：湖南省物价局湘价电（2008）105号文之附件《湖南省电网统调电厂上网电价表》；湖南省电力公司2008年度总结报告；湖南省统计信息网。

三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析

非经特别说明，本小节以下各项分析所引用的财务数据均来源于金果实业及选取的可比上市公司2008年度报告、2009年度报告，以及天健事务所出具的天健审【2010】2-164号《金果实业2010年4月审计报告》、天健审【2010】2-167号《备考财务报表审计报告》。

（一）本次交易完成后上市公司财务状况

本次交易完成后，发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产将注入上市公司，金果实业除持有的蟒电公司47.12%股权外的其他资产、负债将全部剥离出去，金果实业的资产质量和盈利能力将得到彻底改善。根据天健审【2010】2-167号备考审计报告，假设本次重大资产出售与资产购买已于2007年12月31日完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。本次重大资产重组后金果实业最近一年又一期的模拟备考财务状况如下。

表9-11:

项目	2010年4月30日	2009年12月31日
资产总额（万元）	180，625.92	182，407.31
负债总额（万元）	-970.31	-970.31
归属于母公司股东权益（万元）	181，596.23	183，377.61
资产负债率（%）	－	－
项目	2010年1—4月	2009年度
营业收入（万元）	5，637.37	15，074.40
营业利润（万元）	2，634.56	6，600.93
利润总额（万元）	2，634.56	6，614.37
归属于母公司所有者净利润（万元）	1，994.30	5，185.50

（二）本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比

以2010年4月30日为比较基准日，本次交易完成前后上市公司合并财务报表主要财务数据对比情况如下：

表9-12:

项目	重大资产重组前	重大资产重组后
总资产（万元）	127，794.21	180，625.92
总负债（万元）	107，200.23	-970.31
净资产（万元）	20，593.98	181，596.23
营业收入（万元）	20，481.28	5，637.37
营业利润（万元）	-2，803.18	2，634.56
利润总额（万元）	-2，650.05	2，634.56
净利润（万元）	-2，780.83	1，994.30
资产负债率（%）	83.89	-
净资产收益率※（加权平均，%）	-36.73	3.28

※：净资产收益率为年化收益率。

（三）本次交易完成后上市公司财务状况分析

1、本次交易完成后上市公司的资产构成及主要资产分析

根据公司按照重组后架构编制的2009年12月31日、2010年4月30日的备考模拟资产负债表，本次重组后上市公司各类主要资产及占总资产的比例情况如下：

表9-13:

单位：万元

项目	2010年4月30日		2009年12月31日
	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	16，188.00	8.96%	16，114.45	8.83%
固定资产	162，888.63	90.18%	164，733.13	90.31%
无形资产	1，549.29	0.86%	1559.72	0.86%
非流动资产合计	180，625.92	100%	182，407.31	100%
资产合计	180，625.92	100%	182，407.31	100%

从上表可见，重组后本公司的全部资产为非流动资产，截至2010年4月30日，固定资产占总资产比重为90.18%，公司持有的蟒电公司47.12%的长期股权投资占总资产比重为8.96%。主要系本次重组将出售除蟒电公司47.12%的股权外的其他全部资产负债，并置入株洲航电枢纽经营性资产，使公司主营业务转型为水力发电综合开发经营，同时重组完成后公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，不再对其合并报表而改按权益法进行核算。

2、本次交易完成后上市公司的负债构成及偿债能力分析

根据公司按照重组后架构编制的2009年12月31日、2010年4月30日的备考模拟资产负债表，本次交易完成后上市公司负债余额为-9，703，075.90元，为评估拟购入资产形成的固定资产可抵扣增值税。

3、本次交易完成后上市公司的营运能力分析

根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据，本公司重组后的营运能力指标如下表：

表9-14:

项目	2010年1—4月	2009年
应收账款周转率（次/年）	--	--
存货周转率（次/年）	--	--
总资产周转率（次/年）	0.09※	0.08

注：应收账款周转率 = 销售收入/应收账款期初期末平均值

存货周转率 = 营业成本/存货期初期末平均值

总资产周转率 = 销售收入/总资产期初期末平均值

※2010年1—4月总资产周转率为年化数据

同行业上市公司2009年度财务报表数据相关指标情况如下：

表9-15:

单位：次/年

证券代码	证券简称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
000993	闽东电力	11.86	0.88	0.20
002039	黔源电力	7.31	1087.40	0.06
600101	明星电力	166.01	7.71	0.38
600116	三峡水利	33.80	7.53	0.37
600131	*ST岷电	19.85	80.11	0.21
600236	桂冠电力	7.94	10.12	0.20
600310	桂东电力	9.64	28.75	0.53
600505	西昌电力	29.92	61.97	0.24
600644	乐山电力	55.20	15.74	0.33
600868	ST梅雁	9.85	5.59	0.09
600900	长江电力	7.77	19.34	0.10
600969	郴电国际	19.88	45.62	0.53
600979	广安爱众	22.61	18.45	0.44
600995	文山电力	63.63	174.98	0.68
算术平均		23.02	25.15	0.31

注：计算平均值时剔除了数值大于100的异常指标，数据来源：WIND

本公司重组完成后，公司2009年和2010年1-4月的总资产周转率分别为0.08次/年和0.09次/年，低于同行业上市公司相关指标的平均水平。

4、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据，本公司重组后的盈利能力指标如下表：

表9-16:

项目	2010年1—4月	2009年
营业总收入（万元）	5，637.37	15，074.40
营业总成本（万元）	3，076.35	9，372.35
营业成本（万元）	2，731.07	8，371.05
营业利润（万元）	2，634.56	6，600.93
净利润（万元）	1，994.30	5，185.50
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1，994.30	5，185.50
毛利率（%）	51.55	44.47
销售净利润率（%）	35.38	34.40
净资产收益率（%）	3.29※	2.83

注：毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利润率 = 净利润/营业收入

净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权益

※2010年1—4月净资产收益率为年化数据

同行业上市公司2009年度财务报表数据的相关盈利能力指标情况如下。

表9-17:

证券代码	证券简称	销售毛利率（%）	销售净利率（%）	净资产收益率（%）
000993	闽东电力	40.98	17.92	6.46
002039	黔源电力	44.47	2.97	5.74
600101	明星电力	30.73	22.24	15.98
600116	三峡水利	27.52	8.17	9.74
600236	桂冠电力	33.81	12.80	8.06
600310	桂东电力	18.61	3.71	7.78
600505	西昌电力	52.36	38.76	47.89
600644	乐山电力	28.34	7.03	8.62
600868	ST梅雁	14.98	-12.96	-3.09
600900	长江电力	58.09	41.93	9.29
600969	郴电国际	19.70	7.80	11.06
600979	广安爱众	39.58	8.63	11.77
600995	文山电力	25.31	8.22	10.91
算术平均		33.42	12.86	11.55

根据本次重组完成后的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44.47%和34.40%，均高于同行业上市公司的平均水平，显示公司在业务经营与生产管理方面具有较强优势，而净资产收益率较同行业上市公司平均水平偏低，主要原因如下：（1）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大。

针对提高重组后上市公司的盈利能力，发展集团承诺如下：

“本次重大资产重组交易完成后， 上市公司主营业务将转型为水力发电综合经营开发，能够取得稳定的发电收入，上市公司的持续发展能力能够得到切实保证。

根据发展集团对上市公司完成重组后的发展构想以及上市公司完成重组后的实际情况，此次重组后上市公司未来中长期的主营业务发展定位为：整合湘江流域航电枢纽工程。为此，发展集团将大力支持上市公司积极参与湘江流域航电枢纽工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用，全力提升上市公司为股东创造价值的能力和公司经济效益并在湖南省“一化三基”战略和长株潭城市群“两型社会”建设进程中发挥更大的作用。”

5、本次交易完成后上市公司盈利预测报告分析

天健事务所对本公司编制的2010年度备考盈利预测报表进行了审计，并出具了天健审【2010】2-168《备考盈利预测审核报告》，公司2010年主要财务数据预测如下：

表9-18:

单位：万元

项目	2010年度预测数
	1月至4月已审实现数	5月至12月预测数	合计数
营业收入	5，637.37	10，880.20	16，517.56
营业成本	2，731.07	5，887.72	8，618.79
营业利润	2，634.56	4，819.75	7，454.31
利润总额	2，634.56	4，819.75	7，454.31
净利润	1，994.30	3，755.35	5，749.65
归属于母公司股东的净利润	1，994.30	3，755.35	5，749.65

本次备考盈利预测的编制基础和基本假设详见“第十节 财务会计信息”之“四、本次交易盈利预测”。

6、发展集团对盈利预测的承诺

根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5，113.96万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5，113.96万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量=（盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00元人民币。具体操作方式如下：

1、金果实业应当在2010年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的2010年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在2010年年报公告后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。

2、在2010年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”

根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012年度净利润预测数分别为5，113.96万元、6，006.98万元和6，982.80万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量=（盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。

具体操作方式如下：

1、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。

2、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。

四、本次交易完成后上市公司未来持续经营能力分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次重大资产重组前，公司主营业务为电子信息产业，因受平板显示器的冲击，CRT行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦2007年、2008年及2009年连续大幅亏损，导致公司出现严重经营困难。本次交易完成后，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，能够取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证。本次交易完成后，公司的资产规模将得到较大提升，资产质量得到明显改善，公司整体抗风险能力和持续发展能力将得到显著提高。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据本次交易的《备考财务报表审计报告》及《盈利预测审核报告》，如重组完成，上市公司2009年、2010年营业利润分别达到6，600.93万元和7，454.31万元，净利润分别达到5，185.50万元和5，749.65万元，具备持续盈利的能力。

第十节 财务会计信息

一、本次拟购入资产的财务报表

根据开元信德出具的《审计报告》（开元信德湘审字【2009】第106号）和天健事务所出具的《审计报告》（天健审【2010】2-166号），本次拟购入资产最近两年及一期的合并财务会计报表数据如下：

（一）本次拟购入资产的合并资产负债表

表10-1:

单位：元

项目	2010年 4月30日	2009年 12月31日	2009年 10月31日	2008年 12月31日
流动资产：
流动资产合计	－	－	－	－
非流动资产：
固定资产	1，218，077，034.07	1，231，128，921.91	1，237，664，979.18	1，270，177，464.11
无形资产	6，153，341.07	6，198，669.55	6，221，333.79	6，334，654.99
非流动资产合计	1，224，230，375.14	1，237，327，591.46	1，243，886，312.97	1，276，512，119.10
资产总计	1，224，230，375.14	1，237，327，591.46	1，243，886，312.97	1，276，512，119.10
流动负债：	－	－	－	－
流动负债合计	－	－	－	－
非流动负债：	－	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－	－
负债合计	－	－	－	－
所有者权益：	－	－	－	－
净资产合计	1，224，230，375.14	1，237，327，591.46	1，243，886，312.97	1，276，512，119.10
负债和所有者权益总计	1，224，230，375.14	1，237，327，591.46	1，243，886，312.97	1，276，512，119.10

（二）本次拟购入资产的合并利润表

表10-2:

单位：元

项目	2010年 1-4月	2009年度	2009年 1—10月	2008年度
营业收入	56，373，661.69	150，744，025.99	134，818，430.37	183，524，270.98
减：营业成本	21，917，601.09	67，528，279.76	55，691，458.72	75，999，653.15
营业税金及附加	898，956.86	2，492，901.09	2，235，702.72	2，937，913.55
销售费用	－	－	－	－
管理费用	2，232，238.91	7，553，781.58	5，996，408.04	5，773，932.79
财务费用	262，659.87	-210，742.61	-143，998.11	855，559.44
资产减值损失	－	－	－	－
加：投资收益	－	－	－	－
营业利润	31，062，204.96	73，379，806.17	71，038，859.00	97，957，212.05
加：营业外收入	－	148，000.00	148，000.00	39，400.00
减：营业外支出	－	13，522.22	8，122.22	2，775.17
利润总额	31，062，204.96	73，514，283.95	71，178，736.78	97，993，836.88
减：所得税费用	7，765，551.24	18，378，570.99	17，794，684.20	24，498，459.22
净利润	23，296，653.72	55，135，712.96	53，384，052.59	73，495，377.66
加：其他综合收益	－	－	－	－
综合收益总额	23，296，653.72	55，135，712.96	53，384，052.59	73，495，377.66

二、本次拟出售资产的财务报表

根据开元信德湘审字【2009】第109号《审计报告》和天健事务所出具的天健审【2010】2-165号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年及一期的合并财务会计报表数据如下：

（一）本次拟出售资产的合并资产负债表

表10-3:

项目	2010年4月30日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	89，561，555.05	137，201，376.97
交易性金融资产		12，390，300.00
应收票据	14，406，618.79	9，778，436.75
应收账款	48，961，057.67	33，443，442.33
预付款项	11，665，552.91	4，824，091.49
应收利息	3，909，789.64	3，912，762.64
应收股利	5，762，481.36	5，762，481.36
其他应收款	35，784，990.28	30，744，031.02
存货	75，652，212.11	77，703，975.03
其他流动资产	213，614.66	309，913.34
流动资产合计	285，917，872.47	316，070，810.93
非流动资产：
长期股权投资	28，382，794.65	18，391，326.32
投资性房地产	45，338，347.45	45，792，074.17
固定资产	551，568，151.25	563，238，319.73
在建工程	93，162.39	623，932.60
无形资产	23，162，347.38	23，828，954.67
长期待摊费用	670，874.93	755，907.12
递延所得税资产	550，837.76	372，047.34
非流动资产合计	649，766，515.81	653，002，561.95
资 产 总 计	935，684，388.28	969，073，372.88
流动负债：
短期借款	181，900，000.00	176，900，000.00
应付票据	7，632，806.60	2，828，846.00
应付账款	53，758，487.24	55，918，424.72
预收款项	3，240，068.25	2，447，639.20
应付职工薪酬	50，892，003.39	52，542，453.49
应交税费	5，585，959.99	2，998，712.22
应付利息	7，225，935.57	4，874，037.80
应付股利	6，658，720.25	6，708，720.25
其他应付款	223，191，303.21	221，724，881.54
一年内到期的非流动负债	127，101，900.98	112，961，977.60
流动负债合计	667，187，185.48	639，905，692.82
非流动负债：
长期借款	377，000，000.00	393，000，000.00
递延所得税负债		17，520.00
其他非流动负债	22，496，091.96	23，179，043.48
非流动负债合计	399，496，091.96	416，196，563.48
负 债 合 计	1，066，683，277.44	1，056，102，256.30
股东权益：
股本	－	－
资本公积	－	－
盈余公积	－	－
未分配利润	－	－
归属于母公司所有者权益合计	-152，291，736.86	-127，243，150.89
少数股东权益	21，292，847.70	40，214，267.47
股东权益合计	-130，998，889.16	-87，028，883.42
负债和股东权益总计	935，684，388.28	969，073，372.88

(下转B21版)