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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在湖南金果实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在湖南金果实业股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的一部分，已获得中国证监会对湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的核准及收购人豁免要约收购申请的核准。本收购人将根据上述核准文件要求办理本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关事宜。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：湖南发展投资集团有限公司
注册地址：湖南省长沙市天心区城南西路1号
法定代表人：杨国平
注册资本：100亿元
实收资本：36亿元
营业执照注册号：430000000055608
企业类型：有限责任公司
经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。
税务登记证号码：湘地税字430103738955428号
经营期限：长期
联系人：刘健
联系电话：0731-85165872
传真：0731-85165872
二、收购人控股股东及实际控制人
本公司前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以土地入资企业的股权管理职能，成立于2002年4月26日，成立时注册资本为10，000万元。2003年1月14日，公司注册资本增至10，830.29万元；2005年5月24日，注册资本增至200，000万元。经湖南省人民政府批准，2009年8月24日，更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人，注册资本增至1，000，000万元，实收资本为360，000万元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号）的要求，2010年5月26日，发展集团进行股东变更，股东增加至两名，其中湖南省人民政府出资985，842.5603万元，占公司注册资本的98.58%，湖南湘江航运建设开发有限公司出资14，157.4397万元，占公司注册资本的1.42%，上述事项已经完成工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，湖南省人民政府持有本公司98.58%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。本公司自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。本公司是湖南省人民政府投资设立并授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，湖南省人民政府授权湖南省财政厅和湖南省国土资源厅行使出资人职责。
目前本公司的股权关系图如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，注册资本为100亿元人民币，辖全资、控股、参股企业30多家。
按照湖南省省委、湖南省人民政府的要求，发展集团的主要任务是：
1、受湖南省财政厅、湖南省国土资源厅委托，统一持有中央、省属国有企业改制中原划拨土地所有权作价出资（入股）、授权经营形成的国家股股权；
2、统一持有国有矿山企业改制时矿业权形成的国家股股权；以国有资本出资人和国家股股权持有者身份参与改制后的企业管理；
3、依照有关规定，通过收回、收购土地，建立省级土地储备库；
4、代表湖南省人民政府以出资人的身份参与武广铁路客运专线公司的经营管理；
5、立足湖南省“一化三基”和长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的项目，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足全省“一化三基”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。
本公司的主营范围为：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。
（二）收购人的财务状况简表
根据利安达会计师事务有限责任公司湖南分所出具的本公司2006、2007、2008和2009年度审计报告，本公司各年度的主要财务状况如下表：
单位：万元
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单位：万元
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注：本公司执行《企业会计制度》及其补充规定和《投资公司会计核算办法》，上述数据均为合并报表口径。
四、收购人在最近五年内受处罚的情况
收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。发展集团现任董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。本公司控股股东湖南省人民政府未直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持有财富证券有限责任公司18.73%的股权，为其第三大股东，同时还持有资兴浦发村镇银行股份有限公司10%的股权。除此之外，收购人未持有、控制其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股权。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）收购背景
金果实业目前以电子信息产业的科研开发和生产为主业，以商品贸易、物流、水电开发、农产品加工、房地产等为辅业。近几年金果实业经营一直处于亏损状态，受液晶显示器的冲击，上市公司主营的CRT行业正面临严峻的挑战，市场竞争加剧，产品价格持续低迷，核心资产连年亏损，同时受处置机器设备等固定资产产生损失以及计提资产减值准备等因素影响，导致上市公司继续巨额亏损。目前金果实业的重点经营项目无法创造稳定可观的效益，而上市公司财务费用却不断增加，生产成本逐年提高，其持续盈利能力已无法得到保障。
为彻底摆脱经营困境，上市公司希望尽快进行重组，注入优质资产，以实现盈利能力的根本性提升。而发展集团一直在尝试借助和利用资本市场，完善国有企业法人治理结构，积极寻求国有资产的保值增值，探索和发展出一条适合湖南省“一化三基”战略和“两型社会”发展的市场化道路。
（二）收购目的
1、通过收购实现上市公司战略转型，维护上市公司全体股东利益
近年来，金果实业的主营业务持续低迷，经营性亏损快速增加，难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，目前上述状况已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。为促使上市公司尽快走出困境，促进健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，上市公司决定进行重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力较强的优质资产，从根本上改变上市公司经营状况。
本次收购，金果实业拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，出售盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。
2、增强上市公司未来持续盈利能力
本次收购，金果实业拟以非公开发行股份的方式购买发展集团持有株洲航电枢纽经营性资产，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的盈利能力。同时，随着国家电价改革的继续深化，水火“同网同价” 政策渐行渐近，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。
3、促进国有资产保值增值
通过本次收购，发展集团将实现其所属优质资产间接上市，使得存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利。同时，收购人利用上市公司股份的业绩预期功能，使国有股份通过市场机制获得增值潜力，从而有利于国有资产的保值、增值，借助资本市场的杠杆效应，实现国有资产收益的最大化。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购所履行的程序及时间
1、2009年11月26日，金果实业、湘投控股、发展集团签署附条件生效的《重大资产重组框架协议》；
2、2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电经营性资产重组金果实业事项，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；
3、2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228号），同意湖南金果实业股份有限公司的《重组预案》；
4、2009年12月10日，金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署《重组协议》；
5、2009年12月10日，拟注入金果实业的株洲航电枢纽经营性资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；
6、2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
7、2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；
8、2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258号）， 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
9、2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；
10、2010年10月8日，金果实业本次重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，获有条件通过；
11、2010年11月26日，中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》》（证监许可［2010］1698号），核准金果实业重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产方案。
12、2010年11月26日，中国证监会《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1699号），核准豁免湖南发展投资集团有限公司因以资产认购金果实业本次发行的股份而需履行的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有*ST金果的股份数量与比例
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有*ST金果发行在外的股份。
根据本公司与金果实业、湘投控股签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，金果实业拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以2009年10月31日为评估基准日的评估结果1，681，916，338.90元为基础，作价1，681，916，338.90元。此次非公开发行股份的价格为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196，027，546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本次收购完成后，发展集团将成为金果实业的控股股东。
本次收购前后，金果实业股权结构变化情况如下：
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最终的股份发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
二、本次收购的基本情况
金果实业向发展集团定向发行股份购买资产，是金果实业本次重大资产重组方案的一部分，本次重大资产重组方案概述如下：
根据金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分构成，即金果实业将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。
本次交易总体方案图示如下：
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（一）重大资产出售的主要内容
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为湖南湘投控股集团有限公司。
2、交易标的
金果实业拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元信德湘审字【2009】第109号《审计报告》，以及开元（湘）评报字【2009】第065号《资产评估报告书》，截至2009年10月31日，本次拟出售资产账面值为35，718.15万元，评估值为42，103.15万元，增值率为17.88%；拟出售负债账面值为44，060.67万元，评估值为44，060.67万元，增值率为0%；拟出售资产净额账面值为-8，342.52万元，评估值为-1，957.51万元，增值额为6，385.01万元。
（1）本次资产出售取得相关债权人同意情况
根据开元信德出具的金果实业审计报告，截至2009年10月31日，金果实业本次出售予湘投控股的本部资产中的债务总计44，060.67万元，其中银行借款9，590.00万元，委托借款6，278.32万元，其他债务28，192.35万元。截至本报告书签署日，所有的银行借款均已取得债权人的同意函，同意该等债务由湘投控股承接；委托借款转移给湘投控股不需要取得有关债权人同意函；其他债务中需要取得债权人同意的债务为25，279.52万元，其中已取得债权人同意函的债务总额为19，803.32万元，占其他债务中需要取得债权人同意的债务总额的78.34%。本次拟出售资产中需要取得债权人同意函的债务总计为34，869.52万元，其中84.30%的债务转移已取得债权人同意。
（2）未取得债权人同意的风险分析
根据《重组协议》约定，在金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人及其他债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
如金果实业未能在《重组协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在《重组协议》生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。
同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
在本次重大资产出售的过渡期内及《重组协议》生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。
3、交易价格
本次拟出售资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【2009】第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组资产评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于本次售出资产的评估价值为-1，957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，本次资产出售的交易价格为0元。
（二）发行股份购买资产的主要内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为湖南发展投资集团有限公司。
2、交易标的
金果实业拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。根据开元信德出具的湘审字【2009】第106号《审计报告》，以及开元评估出具开元（湘）评报字【2009】第066号《资产评估报告书》，截至2009年10月31日，株洲航电枢纽经营性资产经审计的账面净资产值为1，243，886，312.97元，评估值为1，681，916，338.90元（已经湖南省财政厅备案），增值率为35.21%。
3、交易价格
根据开元（湘）评报字【2009】第066号《资产评估报告书》，拟购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为1，681，916，338.90元，经本公司与金果实业协商，最终确定购入资产的交易价格为1，681，916，338.90元。
4、发行股份价格与数量
本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年12月3日）前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股，为进一步维护中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为8.58元/股，发行股份数量为196，027，546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额），最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。
5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
6、与上市公司之间的其他安排
根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”）。由金果实业聘请的会计师事务所于购入资产（售出资产）交割日后分别对购入资产和售出资产在损益归属期间的损益进行审计，并出具专项审计报告（“过渡期损益报告”）。
如《重大资产重组协议》各项生效条件得到满足，则从审计（评估）基准日之后，购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，发展集团应在过渡期损益报告出具后10个工作日内以现金方式向金果实业弥补该等亏损，具体金额根据过渡期损益报告确定。
三、发展集团对重组后置入上市公司资产的盈利承诺
根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5，113.96万元（盈利预测假定金果实业于2009年10月31日完成对拟购入资产主体的收购，在编制盈利预测时，已考虑2009年11—12月、2010 年度拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响）。
发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5，113.96万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量=（盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00元人民币。具体操作方式如下：
1、金果实业应当在2010年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的2010年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在2010年年报公告后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在2010年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”
根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012年度净利润预测数分别为5，113.96万元、6，006.98万元和6，982.80万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量=（盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。
具体操作方式如下：
1、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。
四、本次收购支付资产标的的基本情况
（一）株洲航电枢纽经营性资产基本情况
1、株洲航电枢纽工程概况
株洲航电枢纽工程是“十五”期间国家重点建设项目，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航运建设项目。工程位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，下距株洲县城6公里，距株洲市24公里，距湖南省省会长沙市108公里，上距大源渡航电枢纽96公里，坝址控制流域面积66，002平方公里。株洲航电枢纽工程总投资为19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产。工程主要建筑物包括船闸、电站、泄水闸、坝顶公路桥等建筑物。电站设计装机容量为14万KWh，设计多年平均发电量为6.636亿KWh。
株洲航电枢纽工程原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。2009年10月，经湖南省人民政府批准，株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、相关人员等以2009年8月31日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。
株洲航电枢纽工程主要由下列经营性资产和公益性资产组成：
（1）经营性资产
大坝（泄水闸）：由左汊11孔泄水闸、右汊13孔泄水闸和空洲副坝组成，全长764米。24孔泄水闸每孔宽20米，每孔安装20×12.5米弧形门，液压启闭。
电站：布置在左汊河床，主厂房长110.1米，宽19米，安装5台单机容量28MW，总装机容量140MW灯泡贯流式水轮发电机组，设计多年平均发电量为6.636亿KWh。
水库正常蓄水位40.5米，死水位38.8米，设计洪水位45.83米（50年一遇），校核洪水位48.40米（500年一遇），在正常蓄水位下的水库总库容4.743亿立方米。
经营性资产配套设施包括：专家楼、车库文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、A型住宅、B型住宅甲、B型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等11处配套设施，建筑面积共计8，657.05M2的房产。
（2）公益性资产
坝顶公路桥：枢纽建跨越电站、24孔泄水闸顶和船闸的公路桥一座，坝顶公路桥长847米，船闸公路桥长126米，桥面宽12.25米，按汽车—20，挂车—100设计。
船闸：布置在枢纽右汊右岸阶地。包括船闸上引航道、下引航道、船闸等建筑物。船闸设计水头10.8米，闸室平面尺度为180米（长）×23米（宽），门槛水深3.5米，能一次通过一顶四艘千吨级顶推船队，年通过能力1260万吨。
三门撇洪渠：位于株洲航电枢纽工程坝首，是受株洲航电水库影响而设防的工程，地处株洲县三门镇。本工程主要由新开渠道、跨渠桥梁及渡槽、侧向进水涵等组成。主要建筑物包括排水渠：分湖田渠和三门渠两段，总长5.47km。
本次收购支付的资产标的为发展集团持有的株洲航电枢纽工程的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。
2、株洲航电枢纽工程历史沿革
株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航道建设项目，工程项目建议书，工程可研报告由国家发展和改革委员会审批，初步设计由交通部审查批复，施工图设计由湖南省交通厅审查批准。
2000年8月3日，国家计委以计基础[2000]1093号文批准《湘江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》；
2001年3月和5月，世行先后完成项目正式评估和项目谈判，签署《贷款协议》和《项目协议》，株洲航电枢纽被列为我国第三批内河航道贷款建设项目（贷款号：4621-CHA）；
2001年7月3日，国家计委以计基础[2001]1178号文批准项目工程可行性研究报告；
2001年11月28日，交通部以交水发[2001]682号文批准项目初步设计；
2002年3月22日，湖南省交通厅以湘交基建[2001]119号文批准项目施工图设计及预算；
2002年7月11日，国家计委以计投资[2002]1105号文批准项目开工；
2003年6月23日，国家发改委以发改投资[2003]591号文将株洲航电枢纽工程列为国家重点建设项目；
2004年12月26日，株洲航电枢纽航闸试航成功；
2005年8月15日，株洲航电枢纽首台机组并网发电；
2005年11月26日，株洲航电枢纽第2台机组并网发电；
2005年12月30日，株洲航电枢纽第3台机组并网发电；
2006年6月24日，株洲航电枢纽第4台机组并网发电；
2006年7月14日，株洲航电枢纽第5台机组并网发电；
2007年3月8日，株洲航电枢纽按水库正常蓄水40.5m运行；
2008年9月，株洲航电枢纽通过初步竣工验收；
2009年1月，株洲航电枢纽通过竣工验收。
株洲航电枢纽工程已按批准的建设规模建成投产，质量优良，运行良好，被交通部列为全国内河水运建设示范工程，取得了较好的经济效益和社会效益。
株洲航电枢纽工程原由国有独资公司湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。经湖南省人民政府批准，2009年10月，株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、相关人员等以2009年8月31日为基准日由湘江公司划转至湖南发展集团，由湖南发展集团进行经营管理。
本次株洲航电资产划转履行了以下程序：
（1）根据湖南省人民政府关于发展集团重组金果实业的相关会议精神，2009年10月23日，湘江航运和发展集团签订了关于株洲航电枢纽的《资产划转协议》，就以2009年8月31日为基准日划转株洲航电资产并由发展集团承接相关负债达成一致意见。
（2）2009年10月31日，发展集团和湘江航运就划转的资产、负债明细达成一致并盖章确认。
（3）2009年11月17日，发展集团第三届董事会第三次会议同意以2009年8月31日为基准日接收株洲航电的全部国有资产并承担相应的负债，并据此向湖南省人民政府请示将株洲航电划转至发展集团。
（4）2009年11月18日，湘江航运董事会通过了关于同意将株洲航电枢纽资产划转至发展集团的决议，并据此向其上级主管部门湖南省交通厅请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。湖南省交通厅报经交通部同意，于2009年11月18日出具《关于同意株洲航电枢纽资产划转的批复》。
（5）2009年11月18日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【2009】213号文《关于湘江航运建设开发有限公司持有株洲航电枢纽工程国有资产划转有关事项的通知》，同意以2009年8月31日为基准日根据中介机构的审计值将株洲航电全部国有资产划转给发展集团。
（6）2009年11月25日，就株洲航电资产划转及重组涉及的职工安置事项，湖南省株洲航电枢纽管理处全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工44人，实到36人，经会议审议，以29票同意，0票反对，7票弃权通过了《职工安置方案》。
（7）2010年1月7日，交通部办公厅向湖南省交通厅下发厅函规划【2010】2号《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》。
（8）2010年4月14日，湖南省人民政府办公厅应湖南省交通厅请求，就株洲航电枢纽参与金果实业重组事宜出具了湘政办函【2010】63号文《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽工程整体移交省发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》。
（9）2010年10月22日，交通部办公厅、财政部办公厅出具《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》（厅函规划【2010】170号）。
据此，株洲航电枢纽资产划转已取得必要的批准与授权，株洲航电枢纽资产注入上市公司已取得有权交通主管部门的书面处置授权文件，进入上市公司不存在法律障碍。
3、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况
（1）借款
■
经核查，截至本报告书出具日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：
A、所欠中国银行湖南省分行100，000，000.00元贷款已经偿还完毕；
B、所欠上海浦东发展银行长沙分行100，000，000.00元贷款已经偿还完毕；
C、所欠湖南省交通厅260，000，000.00元贷款，湖南省财政厅安排转由湖南财信投资控股有限责任公司承接，并已取得湖南省交通厅的书面同意函，2009年12月，湖南省交通厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
D、所欠世界银行的贷款586，361，507.14元，该笔贷款的转贷单位湖南省财政厅征得财政部同意已决定转由财信控股承担，2009年12月，湖南省财政厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
E、所欠国家开发银行的贷款，经国家开发银行2010年第1期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件，同意贷款主体由湘江航运变更为发展集团。截至本报告书签署日，所欠国家开发银行的贷款已经归还0.13亿元，发展集团所欠国家开发银行的债务余额为4.24亿元。
（2）欠付的工程尾款
■
经核查，截至本报告书签署日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：
A、湖南盛禹水利水电岩土工程公司、中铁十二局、省水土保持监测总站、湖南省水利水电勘测设计总院已出具同意债务转移的同意函，涉及的债务金额为580，483.00元；
B、其他工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至本报告书签署日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8，113，649.01元。
对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺函：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。
同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的8，113，649.01元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
4、资产标的的权属情况
截至本报告签署日，金果实业拟购入资产除土地、房屋外，还有大坝、发电机组、交配电设备、机器设备、运输工具、办公设备等资产。上述资产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形，上述资产中除车辆（评估值为752，635.50元）由湘江航运过户到发展集团的相关手续正在办理之中外，其他资产已办理移交手续。
（1）房屋所有权情况
截至本报告公告日，拟购入资产涉及的房屋已办理至发展集团名下，具体明细情况见下表：
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（2）土地使用权
拟购入资产涉及的土地资产为位于湖南省株洲县雷打石镇的两宗国有划拨土地，土地面积合计为278，838.22平方米，截至本报告公告日，已整体办理至发展集团名下，取得《国有土地使用证》[证号：湘国用【2009】第673号、湘国用【2009】第675号]权属证书，该部分土地将以作价出资（入股）的方式注入上市公司。
拟购入土地资产的具体情况见下表：
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①湘国用【2009】第673号宗地的面积既包括经营性资产占用的土地面积，也包含公益性资产占用的土地面积，本次重组拟将该宗地进行分割登记，仅将经营性资产占用的土地使用权175，199.96㎡注入金果实业。2009年11月18日，发展集团第一届董事会第四次会议审议通过了株洲航电土地处置总体方案，同意将株洲航电的土地划分为经营性资产占用土地和公益性资产占用土地。
②根据湖南万源评估咨询有限公司出具并经湖南省财政厅、湖南省国土资源厅确认的湘万源评[2009](估)字第095号《土地估价报告》，拟注入到金果实业的土地使用权面积为278，838.22平方米，评估价值为4，175.42万元，其中，湘国用【2009】第673号宗地中经营性资产占用的土地使用权175，199.96平方米，评估价值为2，610.48万元，湘国用【2009】第675号宗地土地使用权103，638.26平方米，评估价值为1，564.94万元。根据湘万源评[2009](估)字第095号《土地估价报告》，发展集团第一届董事会第五次会议审议通过了株洲航电经营性土地资产处置的具体方案。
③2009年12月15日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅以湘国土资函【2009】460号文《关于湖南发展投资集团有限公司土地资产处置方案的批复》，同意发展集团在不改变原有水工建筑用地用途的前提下，将上述两宗共计278，838.22平方米的土地使用权以国家作价出资（入股）的方式处置，并同意发展集团以国家作价出资（入股）获得两宗土地使用权后，可将该两宗土地资产注入湖南金果实业股份有限公司。2010年3月23日，发展集团获得了株洲航电经营性土地的作价出资方式的国有土地使用权证书，具体情况如下：
■
上述土地使用权未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。据此，发展集团符合以作价出资方式处置划拨土地的条件，并按照相关规定履行了内部决策、审批、备案等一系列程序，取得了作价出资方式的土地使用权证书，土地处置合法有效，将该等土地注入上市公司不存在法律障碍。
（3）购入资产涉及的其他事项
①关于电费收费权质押
2003年6月30日，湘江公司与国家开发银行签署《人民币资金贷款质押合同》，约定湘江公司将株洲航电枢纽工程的电费收费权质押给国家开发银行，为湘江公司向国家开发银行的4.5亿元借款提供担保。《质押合同》约定，湘江公司应将株洲航电枢纽工程发电的全部收入存入在国家开发银行开设的收费账户。根据湘江公司与发展集团签署的负债移交明细，截至2009年8月31日，湘江公司对国家开发银行尚有4.37亿元的借款未予偿还，上述款项将由发展集团负责偿还。
2009年12月1日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。经国家开发银行2010年第1期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件。
② 关于《购售电合同》和《并网调度协议》
2008年10月和11月，湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力销售事宜与湖南省电力公司分别签署了《购售电合同》及《并网调度协议》。2009年12月1日，湖南省电力公司出具《合同权利义务转移同意函》，同意湘江公司在上述《购售电合同》及《并网调度协议》中权利义务自2009年9月1日起由发展集团享有和承担，并同意在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后上述合同的权利义务转由金果实业享有和承担。
国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009】72号函，同意发展集团继续使用原有电力业务许可证（发电类）。
本次重大资产重组完成以后，发展集团和金果实业将按照电监会的相关要求，一并将株洲航电枢纽的电力业务许可证（发电类）办理至金果实业名下，有关权证的办理不存在法律障碍。
4、资产标的业务发展情况和主要财务指标
株洲航电枢纽2005年8月首台机组并网发电，2006年7月第5台机组并网发电。具体机组投产时间如下：
■
株洲航电枢纽安装了5台单机容量28MW的灯泡贯流式机组，总装机容量140MW，以2回220kV等级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电以来，经受了2006年7月的洪水（Q=18500m3/s）考验，目前电站五台机组及厂房处于安全运行状态。截止2008年12月累计发电19.64亿KWh，2005年度至2008年度分别发电为0.62亿KWh、5.09亿KWh、6.55KWh、7.28KWh。
拟购入资产最近三年一期主要经营数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据均经审计，数据根据购入的经营性资产（不包括全部负债和其他公益性资产）模拟编制。
第五节 资金来源
本次收购为发展集团以其持有的株洲航电枢纽经营性资产认购金果实业定向增发的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
目前，金果实业的主营业务电子信息产业，因受平板液晶显示器的冲击，CRT行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，导致公司出现严重经营困难。本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合经营开发，能够取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证。
对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，金果实业拟将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、不可分割。
除此以外，本次收购完成后，收购人尚无在未来12个月内，对金果实业购买或置换资产的重组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
金果实业以非公开发行方式向发展集团发行股票以认购株洲航电枢纽经营性资产的行为，已经金果实业2010年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会上市公司并购重组委员会有条件通过，获得中国证监会的核准并豁免发展集团的要约收购义务。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
在本次收购完成后，收购人将根据上市公司治理相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对上市公司现任董事、高级管理人员作出相应调整，但截至本报告书签署之日，暂无具体计划。收购人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，因本次新股发行、资产重组相关事项，收购人拟依据相关法律法规的规定，对金果实业的公司章程中的公司名称、注册资本、股份总数、经营范围等相关条款进行修订，具体修改内容有待董事会会议商定修改草案，并提交股东大会审议通过。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，发展集团未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
对《公司章程》内容的修改与变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据《重大资产重组协议》，自重大资产重组生效日之后，依照“人随资产走”的原则，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产有关的金果实业的全部员工、涉及到与金果实业有关的养老、医疗、社保等所有关系均不再由金果实业承担和安置，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理人员安置事宜。蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。
发展集团安排全部与株洲航电枢纽工程资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，本公司没有其他对金果实业业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，本公司将支持金果实业继续做大做强水力发电主营业务，巩固行业地位和区位优势。在此基础上，本公司将进一步探索金果实业在推进湖南“一化三基”战略和“两型社会”发展过程中发挥更大作用的可能性和举措。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对金果实业独立性的影响
（一）本次收购完成后，金果实业具备独立性和完整性
1、上市公司业务的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽工程经营性资产具有独立的经营能力和经营场所，在设备维护、电站运行、水库调度、安全生产等方面具备面向市场独立经营的能力。上市公司子公司蟒电公司从事水电业务，业务独立。本公司为避免所控制的其他企业与重组后的上市公司形成同业竞争采取了规避措施并出具了有关承诺。
本次收购完成后，上市公司将保持经营业务的独立性。
2、上市公司资产的完整性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽经营性资产的资产完整，本公司合法拥有与经营业务相关的房地产权，合法拥有生产经营所需的机器设备等固定资产的所有权。本次收购完成后，本公司将把株洲航电枢纽经营性资产整体注入金果实业，有效保证了上市公司的资产完整性。上市公司子公司蟒电公司从事水电业务，资产完整、独立。
本次收购完成后，上市公司将保持资产的完整性。
3、上市公司人员的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽经营性资产在人员方面独立于发展集团及其控制的其他企业，有关财务人员未在发展集团及其控制的其他企业中兼职。本次收购完成后，与株洲航电枢纽经营性资产有关的人员也将随之进入上市公司。蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。此外，本公司将以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对现任上市公司的董事、监事、高级管理人员作出相应调整，该项人员调整将根据上市公司治理相关法律法规有关规定选举产生。截至本报告书签署之日，暂无具体计划。
4、上市公司机构的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽经营性资产的组织机构独立于发展集团及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。本次收购完成后，本公司将依法通过股东大会行使股东的权利，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。
5、上市公司财务的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽工程已建立了独立核算的财务体系，具有规范、独立的财务跨级制度；本次重组完成后，上市公司具有独立的银行账户，不存在与发展集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况，上市公司依法独立纳税。
本次收购完成后，本公司将遵照上市公司治理的相关法律、法规和规章的规定，依法履行股东的权利和义务，保持上市公司财务的独立性。
（二）发展集团关于保证上市公司“五独立”的承诺
为进一步确保上市公司的独立运作，本公司出具了“关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺”，内容如下：
1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。
（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。
（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。
（4）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团控制的其它企业双重任职。
3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东湘投控股及其关联方不存在同业竞争的情况。收购人及其关联方与上市公司分别从事不同的行业，上市公司与收购人及其关联企业之间也不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，发展集团将所拥有的株洲航电枢纽经营性资产全部注入上市公司，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。金果实业的控股股东将变更为发展集团。
截至2010年4月30日，发展集团控股、参股企业简要情况如下所示：
1、控股子公司情况
■
2、参股公司或联营企业情况
■
注：以上仅包括发展集团持股5%以上的参股公司或联营企业。
上市公司的控股股东发展集团及其下属的多家控股子公司、联营和参股公司中所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别，不存在同业竞争关系。
(下转B23版)
| 收购人、发展集团、本公司 | 指 | 湖南发展投资集团有限公司 |
| 土地公司 | 指 | 湖南省土地资本经营有限公司，本公司的前身 |
| *ST金果、 上市公司 | 指 | 湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ） |
| 湘投控股 | 指 | 湖南湘投控股集团有限公司 |
| 财信控股 | 指 | 湖南财信投资控股有限责任公司 |
| 蟒电公司 | 指 | 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司 |
| 湘江公司、 湘江航运 | 指 | 湖南湘江航运建设开发有限公司 |
| 航电枢纽工程 | 指 | 以航运、发电为主的水资源综合利用和开发工程，具有通航、发电、保障饮用水、环保、灌溉等作用 |
| 株洲航电枢纽 | 指 | 株洲航电枢纽工程，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 金果实业向发展集团发行股份购买资产及向湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为 |
| 本报告书 | 指 | 《湖南金果实业股份有限公司收购报告书》，即本报告书 |
| 重大资产重组协议、重组协议 | 指 | 由金果实业、发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 重大资产重组框架协议、 框架协议 | 指 | 由金果实业、发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 本次收购、本次发行股份 | 指 | 根据金果实业重大资产重组协议，金果实业拟向本公司定向发行普通A股购买本公司持有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽工程经营性资产的行为 |
| 拟购入资产 | 指 | 金果实业拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽工程的经营性资产 |
| 拟出售资产 | 指 | 金果实业拟出售给湘投控股的除其持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 |
| 公益性资产 | 指 | 株洲航电枢纽工程的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产 |
| 一化三基 | 指 | “一化”指新型工业化，“三基”指基础设施、基础产业、基础工作 |
| 两型社会 | 指 | “资源节约型、环境友好型”社会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次收购法律顾问 | 指 | 湖南一星律师事务所 |
| 开元信德 | 指 | 开元信德会计师事务所有限公司，2010年1月1日起，与浙江天健会计师事务所有限公司合并并更名为天健会计师事务所有限公司 |
| 天健事务所 | 指 | 天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立 |
| 开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 合并资产负债表 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 780，917.23 | 629，762.83 | 514，958.11 | 410，256.16 |
| 负债总额 | 390，927.65 | 374，848.69 | 282，068.17 | 204，428.00 |
| 所有者权益合计 | 389，989.58 | 254，914.14 | 232，889，94 | 205，828.17 |
| 合并利润表 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 收益 | 11，314.07 | 4，276.87 | 1，448.11 | 627.50 |
| 费用 | 9，340.06 | 6，430.31 | 4，742.70 | 1，060.12 |
| 净利润 | 1，954.00 | -1，803.77 | -3，211.25 | 42.42 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨国平 | 董事长、总经理 | 中国 | 430102196309*****7 | 长沙 | 否 |
| 王武亮 | 董事、副总经理 | 中国 | 430503196309*****3 | 长沙 | 否 |
| 叶青 | 董事、副总经理 | 中国 | 430121196507*****7 | 长沙 | 否 |
| 刘晓渡 | 董事 | 中国 | 430103195312*****1 | 长沙 | 否 |
| 吴泽波 | 董事、副总经理 | 中国 | 432401196508*****x | 长沙 | 否 |
| 方冰 | 监事 | 中国 | 430103196112*****9 | 长沙 | 否 |
| 刘健 | 董事会秘书 | 中国 | 430111196303*****7 | 长沙 | 否 |
| 盛忠夏 | 副总经理 | 中国 | 430103196004*****6 | 长沙 | 否 |
| 王修林 | 总经理助理 | 中国 | 431381196702*****0 | 长沙 | 否 |
| 张洁 | 总经理助理 | 中国 | 430103197001*****8 | 长沙 | 否 |
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 湖南湘投控股集团有限公司 | 55，482，454 | 20.69% | 55，482，454 | 11.95% |
| 湖南发展投资集团有限公司 | － | － | 196，027，546 | 42.23% |
| 其他股东 | 212，648，282 | 79.31% | 212，648，282 | 45.81% |
| 合计 | 268，130，736 | 100% | 464，158，282 | 100% |
| 借款单位 | 账面余额（元） |
| 中国银行湖南省分行 | 100，000，000.00 |
| 上海浦东发展银行长沙分行 | 100，000，000.00 |
| 湖南省交通厅 | 260，000，000.00 |
| 国际复兴开发银行 | 586，361，507.14 |
| 国家开发银行 | 437，000，000.00 |
| 合计 | 1，483，361，507.14 |
| 单位名称 | 金额 |
| 哈尔滨电机有限公司 | 4，427，384.00 |
| 湖南省电力安装公司和中国水电三局 | 2，497，265.01 |
| 湖南省电力安装公司 | 539，000.00 |
| 中南勘测设计院 | 400，000.00 |
| 湖南省水利水电勘测设计总院 | 300，000.00 |
| 中南勘测设计院 | 250，000.00 |
| 湖南盛禹水利水电岩土工程公司 | 80，000.00 |
| 省水土保持监测总站 | 90，000.00 |
| 中铁十二局 | 110，483.00 |
| 合计 | 8，694，132.01 |
| 序号 | 编号 | 房屋所有权人 | 房屋建筑物名称及坐落 | 建筑面积（M2） | 设计用途 | 产别 |
| 1 | 株房权证株洲县字第00017068号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 机房（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 208.87 | 机房 | 国有房产 |
| 2 | 株房权证株洲县字第00017067号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 车库（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 473.38 | 车库 | 国有房产 |
| 3 | 株房权证株洲县字第00017076号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 综合楼（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 1341.75 | 综合楼 | 国有房产 |
| 4 | 株房权证株洲县字第00017072号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 食堂（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 654.49 | 食堂 | 国有房产 |
| 5 | 株房权证株洲县字第00017073号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 非住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 1303.49 | 非住宅 | 国有房产 |
| 6 | 株房权证株洲县字第00017071号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 办公（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 1518.15 | 办公 | 国有房产 |
| 7 | 株房权证株洲县字第00017070号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 非住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 45.90 | 非住宅 | 国有房产 |
| 8 | 株房权证株洲县字第00017069号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 仓库（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 752.88 | 仓库 | 国有房产 |
| 9 | 株房权证株洲县字第00017074号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 950.78 | 住宅 | 国有房产 |
| 10 | 株房权证株洲县字第00017077号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 950.78 | 住宅 | 国有房产 |
| 11 | 株房权证株洲县字第00017075号 | 湖南发展投资集团有限公司 | 住宅（株洲县洲坪乡航电枢纽） | 456.58 | 住宅 | 国有房产 |
| 合计 | — | — | — | 8，657.05 | — | — |
| 序号 | 土地使用证编号 | 宗地位置 | 土地面积 （平方米） | 土地使用权人 | 土地使用权类型 |
| 1 | 湘国用【2009】第673号 | 湖南省株洲县雷打石镇、三门镇、洲坪乡 | 606，741.82 | 湖南发展投资集团有限公司 | 划拨 |
| 2 | 湘国用【2009】第675号 | 湖南省株洲县雷打石镇 | 103，638.26 | 湖南发展投资集团有限公司 | 划拨 |
| 序号 | 土地使用证编号 | 宗地位置 | 土地面积 （平方米） | 土地使用权人 | 土地使用权类型 |
| 1 | 湘国用【2010】第014号 | 湖南省株洲县雷打石镇、三门镇、洲坪乡 | 175，199.96 | 湖南发展投资集团有限公司 | 作价出资 |
| 2 | 湘国用【2010】第012号 | 湖南省株洲县雷打石镇 | 103，638.26 | 湖南发展投资集团有限公司 | 作价出资 |
| 机组 | 1#G | 5#G | 2#G | 3#G | 4#G |
| 投产日期 | 2005.8.15 | 2005.11.26 | 2005.12.30 | 2006.6.24 | 2006.7.14 |
| 项目 | 2010年 4月30日 | 2009年 12月31日 | 2009年 10月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总额 | 122，423.04 | 123，732.76 | 124，388.63 | 127，651.21 | 131，585.98 |
| 其中：固定资产 | 121，807.70 | 123，112.89 | 123，766.50 | 127，017.75 | 130，938.92 |
| 无形资产 | 615.33 | 619.87 | 622.13 | 633.47 | 647.06 |
| 负债总额 | － | － | － | － | － |
| 所有者权益合计 | 122，423.04 | 123，732.76 | 124，388.63 | 127，651.21 | 131，585.98 |
| 项目 | 2010年 1－4月 | 2009年度 | 2009年 1—10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5，637.37 | 15，074.40 | 13，481.84 | 18，352.43 | 16，053.07 |
| 营业利润 | 3，106.22 | 7，337.98 | 7，103.89 | 9，795.72 | 8，174.16 |
| 利润总额 | 3，106.22 | 7，351.43 | 7，117.87 | 9，799.38 | 8，171.79 |
| 净利润 | 2，329.67 | 5，513.57 | 5，338.41 | 7，349.54 | 5，475.10 |
| 名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 （%） | 业务经营范围 |
| 北京湘财福地投资有限公司 | 1，500.00 | 40.00 | 项目投资；信息咨询（中介服务除外） |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） | 业务经营范围 |
| 1 | 湖南金隅阳光投资有限公司 | 2，000.00 | 40.00 | 城市基础设施投资；凭本企业资质从事房地产开发经营，室内外装饰、装潢；物业管理、酒店经营；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；建筑技术开发、技术咨询 |
| 2 | 湖南湘东化工机械有限公司 | 3，269.21 | 30.57 | 炼油设备、化工设备（含球罐）、环保设备、罐车、汽轮机、泵、煤气发生炉、压力容器及配件、铸锻件、工具、模具、工业气体制造销售等 |
| 3 | 湖南长城土地资产经营有限公司 | 5，000.00 | 30.00 | 收购经营土地资产及不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；实业投资；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估（上述项目国家有专项规定的取得许可后方可经营） |
| 4 | 湖南省湘南物流有限公司 | 2，000.00 | 21.10 | 金属材料、炉料、机电产品、化工产品及原料（不含专项审批），国产小汽车（不含小轿车），建筑材料，五金交电；百货，日用杂品，针纺织品，汽车配件等 |
| 5 | 财富证券有限责任公司 | 213，573.00 | 18.73 | 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券的投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其它业务 |
| 6 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 | 11，764.71 | 15.00 | 机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、钢材及其深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售 |
| 7 | 湘潭钢铁集团有限公司 | 47，058.82 | 15.00 | 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售（凭有效和齐备的许可证经营）；冶金技术咨询等 |
| 8 | 涟源钢铁集团有限公司 | 81，176.47 | 15.00 | 生铁、钢材、氧气、燃气、焦炭及副产品的生产经营；发电、交通运输、文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司）、电视广告发布、分类广告承办、内部有线电视广播节目制作、影视播放（限分公司）等 |
| 9 | 湖南省包装集团有限公司 | 5，200.00 | 14.03 | 生产、销售纸制品、塑料制品、包装机械及政策允许的金属制品；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑装饰材料、包装的研究、设计、检测并提供相关技术服务 |
| 10 | 湖南省三维企业有限公司 | 9，088.00 | 12.29 | 出租车营运、汽车维修（有效期至2013年5月）；销售汽车（不含小轿车）及配件、五金、交电、法律法规允许的化工原料、化工产品、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）服务等 |
| 11 | 中盐湖南株洲化工集团有限公司 | 56，923.00 | 10.00 | 政策允许的无机化学品、化学肥料、有机化学品、高分子聚合物、化学试剂生产销售、经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营本企业加工贸易和补偿贸易业务 |
| 12 | 武广铁路客运专线有限责任公司 | 50，000.00 | 7.40 | 武广铁路客运专线的建设和武广铁路通道的客运业务；设备材料供应 |
| 13 | 湖南天心实业发展有限责任公司 | 27，365.42 | 5.58 | 销售饲料及原料、普通机械、电器机械及器材、包装材料、日用杂品、五金、交电及政策允许的农副产品；经营本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料的进口业务（国家核定公司经营的进口商品除外）等 |
| 14 | 湖南飞碟新材料有限责任公司 | 12，883.96 | 7.30 | 研究、开发、加工、销售超硬材料及其制品、超硬材料专用设备、钻探机电产品、普通机械、双金属材料、非金属材料；销售五金、汽车零配件等 |
| 15 | 资兴浦发村镇银行股份有限公司 | 5，000.00 | 10.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑代、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务 |
上市公司名称：湖南金果实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST金果
股票代码：000722
收购人名称：湖南发展投资集团有限公司
收购人住所及通讯地址：湖南省长沙市天心区城南路1号
报告书签署日期：二○一○年十月二十五日
财务顾问：