股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2010-017

  美罗药业股份有限公司第四届董事会第五次临时会议决议公告

  暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司董事会于2010年11月28日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第五次临时会议的通知。会议于2010年12月3日上午在公司四楼会议室召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到7人，董事赫英明女士和石炜先生因出差原因未能出席会议。会议由董事长张成海先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司搬迁改造（一期）相关国有土地使用权收储补偿的议案》

  根据大连市政府对美罗集团整体搬迁改造的批示意见以及确定搬迁补偿的文件精神，结合大连市七贤岭产业化基地提升改造的实际需要，大连高新技术产业园区管理委员会决定按照约定收回搬迁企业的国有土地使用权，对企业予以补偿，并将收回的土地列入高新园区土地储备。经协商，与大连高新技术产业园区管理委员会就上述国有土地使用权达成收储补偿协议书的主要内容如下：

  （一）、协议双方

  甲方：大连高新技术产业园区管理委员会

  乙方：大连美罗大药厂、大连美罗中药厂有限公司

  （二）收回土地及房屋建筑的基本情况

  1、土地面积合计90622.80平方米。

  2、房屋建筑面积合计59008.39平方米。

  （三）、收回补偿费及其支付期限与条件和税赋及费用的承担

  1、收回补偿费

  经双方协商确定，甲方应支付乙方的补偿费用总额为7.259亿元。前述补偿费包含但不限于地上房屋、建筑物、构筑物、不能搬迁的设备、土地使用权、辅助设施（如有）、附着物等综合补偿及可搬迁设备运输费用、原材料等搬迁费用、停产期间经营损失、在职职工生活补贴、在职职工各种保险、新建企业环境评估费用、其他可能损失等搬(拆)迁费等一切因搬迁而产生的价值损失和费用。除上述收回补偿费外，甲方不再向乙方支付其他任何费用，乙方不得以任何理由要求甲方增加补偿费。

  2、支付期限和条件

  （1）在确定竞牌人竞买成功后的2O个工作日内，甲方应向乙方支付补偿费用总额的70％首付款5.0813亿元；

  （2）在竞牌人竞买成功且乙方按本协议约定的交付条件将土地以及地上房屋、建筑物、构筑物、不能搬迁的设备、土地使用权、辅助设施（如有）、附着物等全部移交给甲方后的15个工作日内，甲方向乙方付清尾款2.1777亿元。

  3、税赋及费用承担

  若因本协议项下的补偿而产生税费，则由双方各自承担其各自依法应当承担的部分。在法律允许的范围内，甲方同意协调有关部门帮助乙方依法办理本协议项下的相关税赋减免（此处所述的税赋减免仅指营业税、土地增值税和契税的减免）的手续。

  （四）、土地使用权证和房屋所有权证的注销以及挂牌出让

  1、在本协议签订后10日内，乙方应向甲方交付土地使用权证及房屋所有权证的原件，提供加盖土地使用证记载的使用单位印章的办理土地使用权证、房屋所有权证注销所需的全部文件、手续，土地及地上物的档案资料，并保证所提供资料齐全、真实、合法。乙方并应立即与甲方共同办理土地使用权证及房屋所有权证的注销手续。

  2、土地使用权证及房屋所有权证的注销手续办理完毕后，甲方将该宗地按照挂牌程序出让。

  （五）、违约责任

  1、甲方逾期支付补偿款，则每日按补偿费总额的千分之三向乙方支付违约金。

  2、乙方未能按规定期限和标准交付该宗地，每迟延一日，乙方应按补偿费总额的千分之三向甲方支付违约金，并每日承担按其已收取的补偿费总额及中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30％计算的利息；给甲方造成经济损失的，则承担全部损失赔偿责任。

  甲方可在应付乙方的补偿费余款中直接扣除违约金、应承担的利息和损失赔偿。若补偿费余款不足以扣除上述违约金、应承担的利息和损失赔偿时，由乙方承担不足部分的责任。

  该宗土地的收储补偿对公司损益产生的影响将在土地按照挂牌程序出让后确认，公司将持续关注该事项的进展与落实情况，并及时履行相关信息披露义务。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

  为进一步推动公司国际化进程，保障海外市场的开拓和对接，根据公司战略需要，由王杰专职负责国际商务工作。鉴于公司管理工作实地履职的要求，经董事长张成海提名，本届董事会聘任杨峰为公司总经理。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司相关高级管理人员的议案》；

  为进一步推动公司国际化进程，保障海外市场的开拓和对接，根据公司战略需要，拟调整公司部分高管人员分管工作，经公司总经理杨峰提名，聘任王杰为公司国际商务总监、李周民为公司工业总监、初永坤为内控总监、赵丽红为公司人力资源总监、唐大勇为公司运行总监、朱治宇为公司行政总监。同时，石炜、陈祥麟和威廉姆·肯特辞去原任公司高级管理职务。

  公司独立董事对于上述公司高级管理人员之事宜发表独立意见认为：1、本次公司高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；2、经查阅本次新聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；3、本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事变动的议案》

  为进一步推动公司国际化进程，保障海外市场的开拓和对接，根据公司战略需要，拟调整公司部分高管人员分管工作。鉴于公司董事实地履职的要求，王杰、石炜辞去公司董事职务，董事会提名杨峰、于浩担任公司董事职务。

  公司独立董事对于上述董事提名发表意见认为：1、公司董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》等有关法律法规的规定;2、董事候选人的任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况;3、同意将上述人选提交公司2010年第一次临时股东大会投票表决。

  此项议案需提交股东大会审议，根据公司章程规定公司董事选举采取累积投票制。

  五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  原《公司章程》第五条为：“公司住所：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号，邮编：116025。”

  现《公司章程》第五条修改为“公司住所：大连市甘井子区营升路9号，邮编：116036。”

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

  （一）会议时间：2010年12月23日上午9点

  （二）会议地点：美罗药业股份有限公司二楼会议室

  （三）会期：半天

  （四）投票方式：现场投票表决

  （五）股权登记日：2010年12月20日

  （六）会议内容：

  1、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  2、关于公司董事变动的议案

  （七）参会对象：

  1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

  （八）会议登记方法：

  1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券部办理登记手续（授权委托书见附件二）；异地股东可用传真方式登记。

  2、登记地点：公司证券部；

  3、登记时间：2010年12月20日（上午9:00-11:00，下午1:00-4:00）

  3、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297

  （九）其他：

  会期半天，食宿及交通费自理。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2010年12月3日

  附件一

  简 历

  杨峰，男，1977年出生，本科学历，中药师。曾任大连美罗股份药品公司副总经理、大连美罗股份新药特药公司总经理、大连美罗药业股份有限公司商业事业部总经理、大连美罗药业有限公司总经理、美罗药业股份有限公司销售总监。现任美罗药业股份有限公司总经理。

  王杰，男，1965年出生，大学本科。曾任美国ICC 化工公司医药项目经理，美罗药业股份有限公司总经理。现任美罗药业股份有限公司副总经理。

  李周民，男，1967年出生，曾任大连美罗大药厂副总经理，大连美罗大药厂国际商务总监，大连美罗大药厂副厂长兼国际商务总监；大连美罗药业股份有限公司国际商务总监，现任美罗药业股份有限公司工业总监。

  于浩，男，1972年出生。工商管理硕士。曾任工商银行大连青泥洼桥支行客户部副经理，光大银行大连高新园区支行副行长、行长，大连美罗药业股份有限公司财务总监。现任美罗药业股份有限公司财务总监。

  初永坤,男，1971年出生,工学硕士。曾任大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理, 大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公司商业事业部副总经理，大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监，大连美罗药业股份有限公司运营总监。现任美罗药业股份有限公司内控总监。

  赵丽红，女，1969年出生，大学本科。曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任；美罗药业股份有限公司人力行政总监。现任美罗药业股份有限公司人力资源总监。

  唐大勇，男，1959年出生，大学本科，曾任大连美罗药业股份有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书，美罗药业股份有限公司法律事务部经理。现任美罗药业股份有限公司运行总监。

  朱治宇，男，1961年出生，大学本科，曾任美罗药业股份有限公司行政采购部经理。现任美罗药业股份有限公司行政总监。

  附件二

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数量：

  受托人签名 ：

  受托人身份证号码：

  委托日期：