声明
一、收购人江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人江西省煤炭集团公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制安源股份的股份。
三、收购人江西省煤炭集团公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、2010年11月9日，已获得国务院国有资产监督管理委员会关于本次股份划转事项的批复。
2010年12月1日，中国证券监督管理委员发出证监许可[2010]1740号《关于核准江西省煤炭集团公司公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对收购人公告安源股份收购报告书无异议，并核准豁免收购人因国有资产行政划转而持有安源股份136,115,970股股份，约占上市公司总股本50.56%而应履行的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人江西省煤炭集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：江西省煤炭集团公司
注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号
住 所：江西省南昌市西湖区丁公路117号
注册资本：16.1474亿元人民币
企业法人营业执照注册号：360000010000251
税务登记证号码：360103731980540
企业法人组织机构代码：73198054-0
法定代表人：李良仕
公司类型：国有企业
经济性质：全民所有制
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
经营期限：无
股东名称：江西省国有资产监督管理委员会
电 话：（0791）7151865
根据《中共江西省委、江西省人民政府关于印发〈省人民政府机构改革实施方案〉的通知》（赣发[2000]15号）和《中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅关于印发〈省委、省政府机构改革人员分流安排实施办法〉和〈省委、省政府机构改革人员定岗定员实施办法〉的通知》（赣办发[2000]14号）等文件精神，江西省煤炭工业厅转制为江西省煤炭集团公司。2001年6月23日，江西省人民政府下发《关于同意省煤炭集团公司组建方案的批复》（赣府字[2001]138号）组建江煤集团，省政府授权经营集团内全部省属国有资产，对所属的全资企业、控股企业及参股企业的有关国有资产行使出资人权利。
江煤集团出资人为江西省人民政府，由江西省国有资产监督管理委员会行使出资人权利。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
江煤集团为江西省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业。
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
江煤集团的控股股东、实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）最近三年主要业务情况
江煤集团是根据《关于同意省煤炭集团公司组建方案的批复》（江西省人民政府赣府字[2001]138号）于2001年11月15日成立的国有独资全民所有制企业。江煤集团主要业务是通过参控股方式对授权经营的国有资产承担国有资产保值增值的责任，并依法行使资产受益、重大决策和选择经营者权利。江煤集团的经营宗旨是确保国有资产保值增值，提高国有资产经营效益，加快资本增值速度，扩大资产经营规模，使其成为具有较强竞争力的法人经济实体。
江煤集团所授权经营管理的下属单位涉及煤炭开采及洗选，建筑安装，煤矸石发电，浮法玻璃、客车、焦炭、煤矿电机、矿山机械等产品的加工和制造，房地产开发，以及物流、贸易，民爆专用生产设备、通用机电设备制造等业务。
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
表2-1：江煤集团最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
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注：以上财务数据均经审计，审计师出具了标准无保留意见。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的情况
表2-2：江煤集团的高级管理人员
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上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
收购人的控股股东、实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
江煤集团拟将全资子公司丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司分别持有的安源股份26.15%、24.02%、0.26%、0.13%股权通过行政划转直接持有。
本次股权划转的目的：
（一）理顺股权架构，简化管理层级，提高管理效率
本次国有股权行政划转是江煤集团根据提高国有资产管理效率，实现国有资产保值增值的要求，为理顺股权结构、简化管理层级、提高管理效率而进行。通过本次划转，江煤集团将成为安源股份的直接控股股东，对安源股份的管理与控制更加直接，将简化对上市公司的持股结构和管理线条，节省管理成本。
（二）适应江煤集团简化管理层级的需要
通过整合，丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西省煤炭销售运输有限责任公司的煤炭业务及资产已全部进入江西煤业集团有限责任公司，目前其生产经营职能已转为主要行使非煤产业及社区管理职能；同时中鼎国际工程有限责任公司拟引进战略合作伙伴、实行股权多元化改革。因此，丰城矿务局等四家上市公司现有股东在江煤集团内部机构职能安排上已不再适合履行股东职责，且不再具备持续支持上市公司发展的能力。由江煤集团直接持有上市公司股份将更有利于资源配置，提高资源利用效率，有助于推动江煤集团经营性煤炭业务乃至江西省煤炭产业的长远发展，有利于实现国有资产保值增值。
（三）为安源股份可持续健康发展提供更直接有效的支持
本次上市公司国有股权行政划转，是为了对上市公司今后的可持续健康发展提供更直接有效地支持。江煤集团成为上市公司的直接控股股东后，可以利用其煤矿建设、煤矿开采及洗选技术、煤矿安全生产、煤矿经营等专业化管理及专业技术人才优势等为上市公司未来专营煤炭业务提供支持；同时江煤集团将作为上市公司煤炭项目孵化器，可将在其拥有的在建和技改煤矿项目在建设完成后适时置入安源股份，打造煤炭主业发展平台。江煤集团已经启动对安源股份的重大资产重组，拟通过上市公司非公开发行股份购买资产方式，实现其煤炭资产整体上市，相关工作正在进行中。
本次股权行政划转前后上市公司实际控制人均为江煤集团，最终实际控制人也为江西省国有资产监督管理委员会，本次行政划转未导致上市公司控制权发生变化。本次收购不会改变安源股份的主营业务与经营模式。收购完成后，安源股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
截至本报告签署日，本次股份划转已获得如下授权和批准：
1、2010年9月14日，江煤集团召开党政联席会会议通过了以国有股行政划转方式受让丰城矿务局等4家公司所持安源股份股份的决议；
2、2010年9月16日，丰城矿务局局长办公会议通过关于丰城矿务局行政划转所持安源股份股份的决议；
3、2010年9月16日，中鼎国际工程有限责任公司董事会通过关于中鼎国际工程有限责任公司行政划转所持安源股份股份的决议；
4、2010年9月20日，江西煤炭销售运输有限责任公司股东会通过关于江西煤炭销售运输有限责任公司行政划转所持安源股份股份的决议；
5、2010年9月20日，萍乡矿业集团有限责任公司股东会通过关于萍乡矿业集团有限责任公司行政划转所持安源股份股份的决议；
6、2010 年10月13日，江煤集团与丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》，丰城矿务局等4家公司就其分别持有的安源股份股份划转等相关事宜与江煤集团达成协议；
7、2010年11月9日，已获得国务院国有资产监督管理委员会关于本次股份划转事项的批复；
8、2010年12月1日，本次收购已获得中国证券监督管理委员会对此次收购及豁免要约收购义务无异议函。
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
鉴于安源股份已于2010年8月31日公告重大资产重组预案，截至本报告书签署日，重大资产重组事项尚在进行中。在安源股份本次重大资产重组事项最终获得有权部门批准后，收购人因采用资产置换及定向增发股份的方式将所持有的江西煤业50.08%的股份注入上市公司，将导致其最终直接持有上市公司的股权发生变化。除此之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其所拥有的上市公司股份的计划。同时收购人承诺本次股份划转的股份自股份登记至收购人名下之日起36个月内不转让。
第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及其比例
本次股份划转前，江煤集团通过丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司间接持有上市公司50.56%的股份，为上市公司实际控制人。
本次股份划转完成后，江煤集团将直接持有上述上市公司50.56%的股份，仍为上市公司实际控制人。
表4-1：本次股份行政划转完成前后上市公司的股东变化
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二、本次收购的方式
本次收购方式为通过股权无偿划转方式实现对安源股份收购，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）本次股份划转协议
2010年10月13日，就股份无偿划转事宜，江煤集团与丰城矿务局等4家公司签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》。
主要内容如下：
1、无偿划转标的
1.1丰城矿务局合法持有的安源股份70,400,000股股份，占上市公司总股本的26.15%；
1.2萍乡矿业集团有限责任公司合法持有的安源股份64,656,688股股份，占上市公司总股本的24.02%；
1.3江西煤炭销售运输有限责任公司合法持有的安源股份706,188股股份，占上市公司总股本的0.26%；
1.4中鼎国际工程有限责任公司合法持有的安源股份353,094股股份，占上市公司总股本的0.13%。
2、划转方式
2.1本次划转为无偿划转，各方按有关规定办理无偿划转相关手续。
2.2 本次划转完成后，由江煤集团对本协议第一条划转范围内的国有股份行使出资人权利。
3、转让价款及支付方式
本次划转属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式等事宜。
4、债务、义务的承担
4.1 本次股权划转不存在需要处理的债权、债务及或有负债的情况。
4.2本次股权划转完成后，划出方不再享有与上述国有股份有关的权利，也不承担与上述国有股份有关的义务和责任；划入方享有与上述国有股份有关的权利，承担与上述国有股份有关的义务和责任。
5、职工安置
本次无偿划转标的系上市公司股权资产，不涉及上市公司的员工劳动关系的变化和人员安置问题。
6、关于划转基准日
本次划转基准日为2010年7月31日。
7、协议生效和划转及实施
本协议由各方签字、盖章后，在符合以下条件后协议生效。
7.1 本次股权划转经江西省国有资产监督管理委员会批准；
7.2本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会批准；
本协议生效后，本次划转的股份将在中国证监会核准豁免江煤集团对安源实业股份有限公司全面要约收购义务后实施交割。
8、违约责任
任何一方违反本协议约定均构成违约，应依法承担违约责任。
（二）本次拟划转的股份不存在现实或潜在的产权纠纷
江煤集团经过自查，确认本次拟划转的股份不存在限制转让的情况，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量表，截至2010年10月13日，丰城矿务局等4家公司合计持有安源股份136,118,232股A股股份，占安源股份总股本的比例为50.56%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制。
本次股份划转未有附加特殊条件，也不存在补充协议。本次《国有股份无偿划转协议》签署的各方不存在就股份表决权的行使存在的其他安排。
（三）本次收购已取得有关部门批准情况
本次股份划转已分别获得江煤集团党政联席会会议、丰城矿务局局长办公会议、萍矿集团股东会、销运公司股东会、中鼎国际董事会的批准。
2010年11月9日，已获得国务院国有资产监督管理委员会关于本次股份划转事项的批复。
2010年12月1日，本次收购已获得中国证券监督管理委员会对此次收购及豁免要约收购义务无异议函。
第五节 资金来源
一、资金来源
由于本次收购属于国有股份的行政划转，划转各方均无须支付对价，故不涉及资金来源问题。
二、支付方式
由于本次收购属于国有股份的行政划转，划转各方均无须支付对价，故不涉及资金支付方式问题。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整
上市公司主营业务不会因本次股份划转而发生变化。
安源股份重大资产重组正在进行中，如重大资产重组事项得以批准并实施，安源股份主营业务将由原来的煤炭生产销售、浮法玻璃生产及玻璃深加工、客车制造变更为专营煤炭采掘、销售。
二、上市公司资产、业务的整合计划
上市公司已经披露的正在进行的重大资产与本次股份划转并不互为条件，未有因本次股份划转而对上市公司资产、业务整合的安排。
三、上市公司董事及高级管理人员的调整
江煤集团未有因本次股份划转而调整上市公司董事及高级管理人员的安排。
江煤集团与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、上市公司组织结构的调整
江煤集团未有因本次股份划转而调整上市公司组织结构的安排。
五、上市公司章程条款的修订
本次股份划转完成后，上市公司将根据股东变更情况有针对性地修订章程。上市公司将按《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规以及规范性文件的规定，履行合法程序对安源股份《公司章程》进行修订完善，并及时履行信息披露义务。
六、对上市公司现有人员的安置计划
本次股份划转事项未涉及上市公司现有资产的变动，不存在人员安置问题。
七、对上市公司分红政策的重大变化
江煤集团不会因本次股份划转而改变上市公司的分红政策。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本报告书已披露的信息外，截至本报告书签署之日，江煤集团尚无其他对安源股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，江煤集团将按照有关法律法规的要求，保证未来上市公司与江煤集团及关联公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司的资产独立完整。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；
江煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争
本次股份划转前，江煤集团为上市公司实际控制人。
本次股份划转后，江煤集团对上市公司的实际控制地位没有发生变化。本次股份划转不会产生新的同业竞争。
截至本报告出具日，收购人江煤集团除间接持有上市公司控股权外，尚持有江西煤业集团有限责任公司50.08%股权，以及其他煤炭生产和销售企业股权，与上市公司存在同业竞争。
江煤集团已将属下萍乡矿业集团有限责任公司、丰城矿务局、江西新余矿业集团有限公司和乐平矿务局的绝大部分煤炭资产整合至江西煤业。为了避免目前与上市公司的同业竞争，江煤集团拟以所持有的全部江西煤业的权益认购安源股份的增发股份，将江西煤业注入上市公司，目前安源股份定向增发购买资产的重大资产重组正在进行中。
截至本报告出具日，除上述拟通过重大资产重组注入上市公司的江西煤业外，江煤集团及其实际控制的与煤炭开采、生产等业务相关，与安源股份构成同业竞争的企业列示如下，江煤集团对该等企业作出了相应的避免同业竞争措施。
（一）拟注销或拟变更营业范围的企业
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（二）拟在未来一定情况下，以注入上市公司的形式或转让控制权的形式解决同业竞争情况的企业
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该部分企业由于尚未达到上市条件或存在重大不确定性而未纳入目前正在进行中的重大资产重组范围，为避免可能导致的与上市公司同业竞争问题，江煤集团已根据相关企业实际情况分别制订了避免同业竞争措施，具体如下：
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作为安源股份的实际控制人，为避免与安源股份的同业竞争，江煤集团已在正在进行的重大资产重组预案中承诺：
“1、根据本次重大资产重组方案，本公司及本公司实际控制的企业已将与安源股份存在竞争的绝大部分煤炭开采、生产相关的资产和业务注入安源股份，本次重大资产重组完成后，本公司虽仍实际控制少数与煤炭开采、生产业务相关企业，本公司保证不会利用仍控制的资产和业务与安源股份进行任何形式的竞争；
2、在本次重大资产重组完成后，本公司将在适当时机按照中国证券监督管理委员会的要求将目前仍实际控制的与煤炭开采、生产业务相关的资产和业务进行处置，具体规划如下：
i.由江西煤业适时收购
对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，江西煤业将通过适时收购的方式解决同业竞争问题，此类资产包括江煤集团持有的江西丰龙矿业有限责任公司40%股权、江西新鸣煤业有限公司51%股权、江西花鼓山煤业有限公司100%股权、水城县小牛煤业有限责任公司80%股权、贵州贵新煤业有限公司52%股权，收购条件为相关权益或资产权属无法律瑕疵、相关煤矿进行矿产资源储量评审并经国土资源部备案且矿井达到投产条件。
此外，因兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿目前为合伙企业形式，待股权规范以后，江西煤业将适时收购江煤集团所控制的权益，收购条件为权益或资产权属无法律瑕疵，相关煤矿进行矿产资源储量评审并经国土资源部备案。
ii.将控制权转出或出售全部权益
对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产，江煤集团将适时采取向第三方转让的方式解决，主要包括其对江西八景煤业有限公司、江西大光山煤业有限公司、江西棠浦煤业有限公司的控股权或全部股权。
iii.对存在重大不确定性的煤矿暂保持现状
鉴于江西云庄矿业有限责任公司和江西宜萍煤业有限责任公司资源赋存情况发生了改变，其中云庄煤矿目前实际产出煤质低于探矿煤质，宜萍煤矿由探矿时的低瓦斯矿井变为高瓦斯矿井，瓦斯治理方案存在较大的不确定性，上述两个矿井后续开发方案存在需要进行重大调整的可能，因此江煤集团暂不对上述两家公司的相关权益进行处置，待重大不确定因素消除且矿井达到投产条件后优先考虑注入江西煤业。此外，因江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司、贵州鼎望能源有限公司尚未形成实质业务，相关权益继续由江煤集团持有，待上述公司业务符合上市条件后，江西煤业具有优先购买权。
3、在本公司为安源股份的实际控制人期间，本公司及本公司所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事煤炭采掘、销售等与安源股份形成竞争的业务。”
经研究和细化，江煤集团在本次重大资产重组中进一步出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》以切实避免存在的同业竞争，承诺如下：
“一、根据本次重大资产重组方案，本公司已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源股份；
二、本次重大资产重组完成后，本公司仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，本公司承诺将按照中国证券监督管理委员会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置，具体处置方式如下：
1、正在办理注销的煤炭生产、经营企业
本公司目前持有萍乡高坑煤业有限公司、萍乡青山煤业有限责任公司、英岗岭矿务局、江西省天河煤矿、江西英岗岭煤业有限责任公司、江西省地方煤炭供销公司、江西省地方煤矿工贸公司100%股权。
前述企业系煤炭生产、经营资产和业务已全部注入江西煤业集团有限责任公司（简称“江西煤业”），已无实质性经营业务，或处于长期停业已进入清算状态的企业。本公司承诺于2011年6月底前完成上述企业的注销工作。
2、由江西煤业适时收购
对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，江西煤业将通过适时收购的方式解决同业竞争问题。此类资产包括：
（1）目前在建的煤炭生产企业
目前本公司直接或间接持有的煤炭生产企业股权包括江西云庄矿业有限责任公司51%股权（简称“云庄矿业”）、江西丰龙矿业有限责任公司40%股权（简称“丰龙矿业”）、宜萍煤业有限责任公司51%股权（简称“宜萍煤业”）、江西新鸣煤业有限公司51%股权（简称“新鸣煤业”）、水城县小牛煤业有限责任公司80%股权（简称“小牛煤业”）以及贵州贵新煤业有限公司52%股权（简称“贵新煤业”）。
其中，云庄矿业、丰龙矿业、宜萍煤业以及新鸣煤业目前仍处于基本建设阶段。云庄矿业预计2011年6月前完成竣工验收，本公司承诺待竣工验收完成后两年内将其转让予江西煤业；丰龙矿业预计2011年7月首采区投产，本公司承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业；宜萍煤业预计2011年7月首采区投产，本公司承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业；新鸣煤业预计2011年10月首采区投产，本公司承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业。
小牛煤业和贵新煤业目前正处于技术改造阶段。小牛煤业预计2011年3月完成技术改造，本公司承诺待其技术改造完成竣工验收后两年内将其转让予江西煤业。贵新矿业预计2012年8月完成技术改造，本公司承诺待其技术改造完成竣工验收后两年内将其转让予江西煤业。
（2）控股型煤炭投资公司
本公司持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎旺能源有限公司34%股权、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司100%股权以及江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司51%股权。
目前，上述三家控股型煤炭投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项目，相关项目能否成功存在重大不确定性。本公司承诺，在本次重组完成后两年内完成对上述三家控股型煤炭投资公司的处置工作，若相关正在运作的项目成功且符合上市条件，本公司将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让予江西煤业；若项目失败或不符合上市条件，本公司将相应的控股型煤炭投资公司注销或转让。
3、出让所持有的股权或者权益
对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产，本公司将适时采取向非关联第三方转让的方式解决。此类资产包括：
（1）股权尚待规范的煤炭生产企业
目前，兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式，不符合上市条件。本公司承诺在2011年12月前向非关联第三方转让本公司在上述企业的权益。
（2）正处于改制阶段的煤炭生产企业
本公司持有江西八景煤业有限公司、江西大光山煤业有限公司、江西棠浦煤业有限公司以及江西花鼓山煤业有限公司100%的股权。上述企业正处于改制过程中，相关土地、矿业权证正在办理出让手续。本公司承诺在本次重组完成后一年内向非关联第三方转让本公司在上述企业的股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
此外，本公司还持有江西省安大贸易有限责任公司100%的股权。该公司主要从事上述四家公司的煤炭销售业务。本公司承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让江西省安大贸易有限责任公司。
（3）煤炭经营公司
本公司持有的煤炭经营公司股权包括江西煤炭销售运输有限责任公司（简称“江煤销运公司”）、江西煤炭多种经营实业公司（简称“江西多经公司”）、江西省煤炭进出口公司（简称“江西进出口公司”）、江西省煤炭工业供销公司（简称“煤炭供销公司”）以及江西省地方煤炭工业公司（简称“地方煤炭工业公司”）100%的股权。
其中，江西多经公司、江西进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司均属于全民所有制企业，预计将于2011年12月前完成改制。本公司承诺将在改制完成后出让上述股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西煤业，本公司承诺于2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让。
4、未来不再开展煤炭生产、经营业务
本公司持有萍乡矿业集团有限责任公司、丰城矿务局、江西新余矿业有限责任公司和乐平矿务局100%的股权。上述四家公司原为区域性管理公司，在本公司对江西煤业的增资过程中，本公司已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江西煤业。上述公司目前仅行使非煤炭产业、社区管理职能，本公司承诺上述公司将不再从事新的煤炭生产、经营业务。
此外，本公司直接和间接持有江西新洛煤电有限责任公司（简称“新洛煤电”）合计100%的股权，新洛煤电全部煤炭生产、经营资产已注入江西煤业，不再从事上述业务。本公司承诺于2011年6月底前完成对新洛煤电经营范围的变更。
四、对于本公司目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，本公司承诺最迟于2014年12月底前完成相应的处置。
五、本公司承诺在完成上述处置之前将本公司目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订。
六、在本公司为安源股份的实际控制人期间，本公司及本公司所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源股份形成新的同业竞争。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易
截至2010年6月30日，江煤集团及其关联方与上市公司存在如下关联交易（2010年上市公司半年报数据，未经审计）。
1、购买商品、接受劳务的关联交易
■
2、销售商品、提供劳务的关联交易
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3、关联担保情况
单位：万元
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1、“曲江公司”（全称为丰城曲江煤炭开发有限责任公司）“玻璃公司”（全称为安源玻璃有限公司）和“水煤浆公司”（全称为萍乡水煤浆有限公司）为安源股份的控股子公司；
2、“安源旅游”（全称萍乡安源旅游客车制造有限公司）为安源股份控股子公司安源客车制造有限公司之联营单位。
4、关联方资金拆借
江煤集团向上市公司提供流动资金借款1000万元，期限为2009年12月31日至2010年6月30日。
5、关联方应收应付款项
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注1：根据立信大华会计师事务所《安源实业股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，该4,169.92元为经营性往来；
注2：根据立信大华会计师事务所《安源实业股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，该48,740.14元为经营性往来；
注3： 该297,000.00元为工程应收款，截至2010年9月底已收回；
注4：根据立信大华会计师事务所《安源实业股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，萍矿集团的202,282.95元及安源管道（萍矿集团的子公司）已清偿的80,000.00元往来款均为经营性往来。
为了减少和规范与安源股份之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江煤集团已在上市公司正在进行的重大资产重组预案中作出的承诺包括：
“本公司不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与本公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与安源股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。”
四、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
本次收购前，江煤集团通过丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司分别持有上市公司26.15%、24.02%、0.26%、0.13%（合计136,118,232股，占安源股份总股本的50.56%）的股份，为上市公司实际控制人。
本次国有股权行政划转，是依照理顺国有资产产权关系，提高国有资产运行效率的相关要求而进行的。通过本次国有股权行政划转，江煤集团由间接持有变成直接持有，成为安源股份的控股股东。江煤集团的管理层级得到简化，产权架构得以理顺，有利于提高整个集团的管理效率，有利于国有资产的保值增值。同时，安源股份可更加直接便利的依托江煤集团的平台资源开展业务，将为上市公司的可持续健康发展提供有效支持。目前已经启动的上市公司重大资产重组也体现了这一点。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
安源股份于2010年8月31日公告了重大资产重组预案，江煤集团拟通过上市公司资产置换及非公开发行股份购买资产方式将所持有的江西煤业集团有限责任公司50.08%股权注入上市公司，实现江煤集团煤炭资产整体上市。
除此之外，在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人江煤集团及其主要负责人未与安源股份及其子公司产生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于安源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人江煤集团及其主要负责人未与安源股份的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
截至本报告签署之日，收购人及其主要负责人不存在对本次股份划转及未来重大资产重组中可能拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书已披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在2010年10月13日签订《上市公司国有股份无偿划转协议书》前6个月内，未买卖过安源股份股票。
二、收购人主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人高级管理人员及直系亲属在2010年10月13日签订《上市公司国有股份无偿划转协议书》前6个月内，未买卖过安源股份股票。
本次股份划转的划出方为丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司。经核查，除萍乡矿业集团有限责任公司纪委书记吴耀纯的妻子李明、丰城矿务局局长胡圣辉的母亲万风兰及江西煤炭销售运输有限责任公司总经理朱立华外，本次股份划转的划出方及划出方的高级管理人员及其直系亲属在2010年10月13日签订《上市公司国有股份无偿划转协议书》前6个月内，未买卖过安源股份股票。
萍乡矿业集团有限责任公司纪委书记吴耀纯的妻子李明买卖安源股份股票的记录如下：
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吴耀纯出具声明如下：
“本人担任萍乡矿业集团有限责任公司纪委书记职务，本人对无偿划转上市公司股份事宜不知情，本人妻子李明的交易行为完全依赖于自身的判断而实施的投资行为，本人对李明买卖安源股份股票的行为亦不知情，不存在利用内幕信息交易的行为。
本人在此对妻子李明的上述行为给本次安源股份无偿划转可能带来的不利影响表示歉意，本人郑重承诺：
（1）本人妻子李明买卖安源股份股票所获全部收益将上交安源实业股份有限公司；
（2）今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；
（3） 今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖安源股份股票。”
丰城矿务局局长胡圣辉的母亲万风兰买卖安源股份股票的记录如下：
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胡圣辉出具声明如下：
“本人担任丰城矿务局局长职务，获知江煤集团无偿划转决定是2010年9月14日。 本人母亲的交易行为完全依赖于自身的判断而实施的投资行为，且交易时间在本人获知无偿划转决定之前，不存在利用内幕信息交易的行为，其上述对安源股份的投资行为也未获利。
本人在此对母亲上述买卖安源股份股票的行为给本次安源股份无偿划转可能带来的不利影响表示歉意，本人郑重承诺：
（1）今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；
（2） 今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖安源股份股票。”
江西煤炭销售运输有限责任公司总经理朱立华买卖安源股份股票的记录如下：
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朱立华出具声明如下：
“本人担任江西煤炭销售运输有限责任公司总经理职务，获知江煤集团无偿划转决定是2010年9月14日。本人的交易行为完全依赖于对安源股份公司质地和证券市场前景的主观判断而实施的个人投资行为，且交易时间在本人获知无偿划转决定之前，不存在利用内幕信息交易的行为。
本人在此对此行为给本次安源股份无偿划转可能带来的不利影响表示歉意，本人郑重承诺：
（1）本人在本次股份无偿划转完成之前不买卖安源股份股票，因上述买卖安源股份产生的收益全部上交安源实业股份有限公司；
（2）今后将加强证券法规相关知识的学习。
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖安源股份股票情况的说明
本次股份划转中，收购人聘请的财务顾问和法律顾问分别为申银万国证券股份有限公司和北京市雨仁律师集团事务所。除申银万国证券股份有限公司客户资产管理总部外，上述专业机构及经办人员及其直系亲属在2010年10月13日签订《上市公司国有股份无偿划转协议书》前6个月内，未买卖过安源股份股票。
申银万国证券股份有限公司客户资产管理总部买卖安源股份股票的记录如下：
■
申银万国证券股份有限公司出具声明如下：
“经认真核查，我公司客户资产管理总部对安源股份的买卖行为先于我公司获知本次国有股份无偿划转事宜，不存在利用内幕信息买卖该股票的情形。”
第十节 收购人的财务资料
一、收购人2007年、2008年、2009年财务会计报表的审计情况
江煤集团2007年、2008年、2009年财务数据已经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计。
深圳南方民和会计师事务所有限公司就收购人2007年、2008年、2009年财务报表出具了标准无保留的审计意见，审计意见的主要内容如下：“我们认为，江煤集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了江煤集团公司2007年12月31日（2008年12月31日、2009年12月31日）公司及合并的财务状况以及2007年度（2008年度、2009年度）公司及合并的经营成果和现金流量”。
二、收购人近三年合并财务会计报表
（一）江煤集团近三年的合并资产负债表
表10-1：最近三年合并资产负债表 单位：元
■
(下转B40版)
| 本报告书、本报告 | 指 | 安源实业股份有限公司收购报告书 |
| 安源股份、上市公司 | 指 | 安源实业股份有限公司 |
| 萍矿集团 | 指 | 萍乡矿业集团有限责任公司 |
| 销运公司 | 指 | 江西煤炭销售运输有限责任公司 |
| 中鼎国际 | 指 | 中鼎国际工程有限责任公司 |
| 江煤集团、收购人 | 指 | 江西省煤炭集团公司 |
| 丰城矿务局等4家公司 | 指 | 丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际 |
| 股份无偿划转、股份行政划转、本次收购 | 指 | 丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际将其分别持有的安源股份26.15%、24.02%、0.26%、0.13%（合计50.56%）股份通过行政划转方式由江煤集团直接持有 |
| 股份划转协议 | 指 | 江煤集团与丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际关于划转安源股份合计50.56%国有股之《上市公司国有股份无偿划转协议书》 |
| 重大资产重组 | 指 | 通过上市公司资产置换及非公开发行股份购买资产方式，实现江煤集团煤炭资产整体上市 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 19号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司，收购人江煤集团聘请的财务顾问 |
| 雨仁律师 | 指 | 北京市雨仁律师事务所，收购人江煤集团聘请的法律顾问 |
| 南方民和 | 指 | 深圳南方民和会计师事务所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 12,583,684,071.91 | 10,278,715,989.53 | 9,001,095,851.37 |
| 总负债 | 7,602,039,911.94 | 7,035,111,079.16 | 6,233,187,963.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,847,040,161.17 | 2,423,591,951.03 | 1,939,830,487.40 |
| 资产负债率（%） | 60.41 | 68.44 | 69.25 |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 7,018,119,138.22 | 7,033,419,850.62 | 5,916,677,513.99 |
| 营业利润 | 275,008,727.29 | 233,677,431.80 | 91,301,183.85 |
| 利润总额 | 519,289,681.39 | 213,112,897.33 | 180,362,534.22 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 252,636,869.63 | 108,943,946.63 | 136,490,811.37 |
| 净资产收益率（%） | 6.57 | 4.50 | 7.04 |
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其它国家/ 地区居留权 |
| 李良仕 | 362221195211221516 | 总经理、党委书记 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 刘国清 | 360302195304122028 | 党委副书记 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 胡运生 | 360302196305252515 | 党委副书记 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 袁小桥 | 362202195602040051 | 党委委员、纪委书记、法务总监 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 赖昌萍 | 360302530703053 | 党委委员、工会主席 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 张慎勇 | 362221196203311516 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 李 松 | 362429196602200014 | 财务总监 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 曾昭和 | 36010419650827103X | 副总经理 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 彭志祥 | 360302195405042019 | 党委委员、总经理助理 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 胡立俭 | 360302196001060530 | 党委委员、总经理助理 | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 刘建高 | 360302630827303 | 党委委员、总经理助理 | 中国 | 江西萍乡 | 无 |
| 项目 | 划转前 | 划转后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 丰城矿务局 | 70,400,000 | 26.15 | - | - |
| 萍乡矿业集团有限责任公司 | 64,658,950 | 24.02 | 2,262 | - |
| 江西煤炭销售运输有限责任公司 | 706,188 | 0.26 | - | - |
| 中鼎国际工程有限责任公司 | 353,094 | 0.13 | - | - |
| 江西省煤炭集团公司 | - | - | 136,115,970 | 50.56 |
| 其他流通股股东 | 133,113,768 | 49.44 | 133,113,768 | 49.44 |
| 合计 | 269,232,000 | 100 | 269,232,000 | 100 |
| 序号 | 企业名称 | 江煤集团实际控制的股权比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 避免同业竞争措施及进程 |
| 1 | 萍乡高坑煤业有限公司 | 100% | 660 | 煤矿采掘、洗煤 | 拟注销，目前尚在注销公告期内（2010年10月13日公告） |
| 2 | 萍乡青山煤业有限责任公司 | 100% | 1,433 | 煤矿销售、洗精煤、选煤加工 | 拟注销，目前尚在注销公告期内（2010年10月13日公告） |
| 3 | 英岗岭矿务局 | 100% | 14,098 | 煤炭开采 | 拟注销，目前已报省国资委申请注销 |
| 4 | 江西省天河煤矿 | 100% | 3,567 | 煤炭开采 | 拟注销，目前已报省国资委申请注销 |
| 5 | 江西英岗岭煤业有限责任公司 | 100% | 6,177.09 | 原煤开采、销售，矿山机械制造及维修，润滑油销售。 | 拟注销，目前尚在注销公告期内（2010年11月1日公告） |
| 6 | 江西省地方煤炭供销公司 | 100% | 74.7 | 煤炭销售 | 拟注销，目前已停业 |
| 7 | 江西省地方煤矿工贸公司 | 100% | 50 | 煤炭销售 | 拟注销，目前已停业 |
| 序号 | 企业名称 | 江煤集团实际控制的股权比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 江西丰龙矿业有限责任公司 | 40% | 23,611.16 | 矿产品采掘、洗选销售 |
| 2 | 江西新鸣煤业有限责任公司 | 51% | 10,493 | 矿山基本建设、设备材料供应、矿山机械制造 |
| 3 | 水城县小牛煤业有限责任公司 | 80% | 100 | 煤炭开采及销售 |
| 4 | 贵州贵新煤业有限公司 | 52% | 563 | 煤炭开采及销售 |
| 5 | 宜萍煤业有限责任公司 | 51% | 10,000 | 煤矿采掘、选煤 |
| 6 | 江西云庄矿业有限责任公司 | 51% | 2,000 | 原煤开采 |
| 7 | 织金县大水洞煤矿 | 51% | 5,100 | 煤炭开采及销售 |
| 8 | 兴仁县下山镇前进煤矿 | 60% | 5,260 | 煤炭开采及销售 |
| 9 | 江西花鼓山煤业有限公司 | 100% | 1,300 | 煤炭开采与销售，煤矸石发电，煤矸石制砖 |
| 10 | 江西八景煤业有限公司 | 100% | 800 | 煤炭开采、销售及机械制造加工 |
| 11 | 江西大光山煤业有限公司 | 100% | 600 | 煤炭生产及销售 |
| 12 | 江西棠浦煤业有限公司 | 100% | 600 | 煤炭生产及销售 |
| 13 | 贵州鼎望能源有限公司 | 34% | 10,000 | 矿产品销售 |
| 14 | 江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司 | 100% | 20,000 | 煤炭的投资及综合利用 |
| 15 | 江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司 | 51% | 10,000 | 煤矿开采、洗选及销售 |
| 16 | 江西省安大贸易有限责任公司 | 100% | 500 | 煤炭批发经营 |
| 17 | 江西新洛煤电有限责任公司 | 100% | 3214.9 | 原煤开采、煤炭洗选、发电等 |
| 18 | 江西煤炭销售运输有限责任公司 | 100% | 3427.14 | 煤炭批发经营 |
| 19 | 江西煤炭多种经营实业公司 | 100% | 719.5 | 煤炭等销售 |
| 20 | 江西省煤炭进出口公司 | 100% | 500 | 煤炭进出口 |
| 21 | 江西省地方煤炭工业公司 | 100% | 587 | 煤炭等销售 |
| 22 | 江西省煤炭工业供销公司 | 100% | 2950 | 煤炭批发经营 |
| 23 | 萍乡矿业集团有限责任公司 | 100% | 81,763 | 采掘、制造 |
| 24 | 丰城矿务局 | 100% | 46,092 | 煤炭采掘销售（限分支机构经营） |
| 25 | 江西新余矿业有限公司 | 100% | 15,272.73 | 煤炭开采 |
| 26 | 乐平矿务局 | 100% | 8,835.80 | 煤炭开采 |
| 序号 | 企业名称 | 目前状况 | 避免同业竞争措施 |
| Ⅰ煤炭生产企业 | |||
| 1 | 江西丰龙矿业有限责任公司 | 基本建设 | 预计2011年7月首采区投产，待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业； |
| 2 | 江西新鸣煤业有限责任公司 | 基本建设 | 预计2011年10月首采区投产，承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业； |
| 3 | 水城县小牛煤业有限责任公司 | 技术改造中 | 预计2011年3月完成技改，承诺待其技术改造完成竣工验收后两年内将其转让予江西煤业 |
| 4 | 贵州贵新煤业有限公司 | 整合、技改中 | 整合完毕后，拟进行技改，预计2012年8月完成技改，承诺待其技改完成竣工验收后两年内将其转让予江西煤业 |
| 5 | 宜萍煤业有限责任公司 | 基本建设 | 预计2011年7月首采区投产，待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业； |
| 6 | 江西云庄矿业有限责任公司 | 基本建设 | 预计2011年6月前竣工验收，待竣工验收完成后两年内将其转让予江西煤业； |
| 7 | 织金县大水洞煤矿 | 正常经营 | 为合伙制企业，不符合上市条件，承诺在2011年12月前向非关联第三方转让本公司在上述企业的权益。 |
| 8 | 兴仁县下山镇前进煤矿 | 正常经营 | |
| 9 | 江西花鼓山煤业有限公司 | 改制中 | 相关土地、矿权正在办理出让手续中，承诺在本次重组完成后一年内向非关联第三方转让本公司在上述企业的股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。 |
| 10 | 江西八景煤业有限公司 | 改制中 | |
| 11 | 江西大光山煤业有限公司 | 改制中 | |
| 12 | 江西棠浦煤业有限公司 | 改制中 | |
| Ⅱ控股型煤炭投资性企业 | |||
| 1 | 贵州鼎望能源有限公司 | 现金公司 | 江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让予江西煤业；若项目失败或不符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司注销或转让。 |
| 2 | 江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司 | 现金公司 | |
| 3 | 江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司 | 现金公司 | |
| 4 | 萍乡矿业集团有限责任公司 | 正常经营 | 原区域性管理公司，已将全部符合上市要求的煤业资产转入江西煤业，目前仅行使非煤炭产业、社区管理职能，承诺不再从事新的煤炭生产、经营业务 |
| 5 | 丰城矿务局 | 正常经营 | |
| 6 | 江西新余矿业有限公司 | 正常经营 | |
| 7 | 乐平矿务局 | 正常经营 | |
| Ⅲ煤炭经营企业 | |||
| 1 | 江西省安大贸易有限责任公司 | 正常经营 | 待花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业改制完成注入上市公司或转让后；江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让江西省安大贸易有限责任公司。 |
| 2 | 江西新洛煤电有限责任公司 | 正常经营 | 变更营业范围，不再从事煤炭经营相关业务； |
| 3 | 江西煤炭销售运输有限责任公司 | 正常经营 | 煤炭销售业务已经全部进入江西煤业，承诺于2011年12月前完成对外转让或注销； |
| 4 | 江西煤炭多种经营实业公司 | 正常经营 | 目前为全民制企业，预计2011年12月前完成公司制改制工作，江煤集团将对外出让，若符合上市要求，江西煤业享有优先购买权 |
| 5 | 江西省煤炭进出口公司 | 正常经营 | |
| 6 | 江西省煤炭工业供销公司 | 停业 | |
| 7 | 江西省地方煤炭工业公司 | 停业 | |
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价方式 及决策程序 | 本期发生额 | |
| 金额(元) | 占同类交易比例(%) | ||||
| 丰城矿务局 | 采购商品 | 材料 | 按市价计算 | 1,940,898.16 | 0.52 |
| 丰城矿务局 | 接受劳务 | 矿区服务管理、职工各项社会保险代办服务 | 按市价计算 | 2,400,000.00 | 0.64 |
| 丰城矿务局 | 接受劳务 | 零星修理费及通讯费 | 按市价计算 | 650,562.94 | 0.18 |
| 萍矿集团 | 采购商品 | 材料 | 按市价计算 | 117,586.31 | 0.03 |
| 萍矿集团 | 接受劳务 | 房屋租赁、通讯服务、运输房屋 | 按市价计算 | -- | -- |
| 江西煤业 | 采购商品 | 电力及材料 | 按市价计算 | 44,482,858.47 | 11.95 |
| 江西煤业 | 接受劳务 | 矿井救护 | 按市价计算 | 600,000.00 | 0.16 |
| 江西煤业 | 接受劳务 | 运输费 | 按市价计算 | 601,506.49 | 0.16 |
| 中鼎国际 | 接受劳务 | 工程劳务 | 按市价计算 | 10,053,500.00 | 1.73 |
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价方式 及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 金额（元） | 占同类 交易比例(%) | 金额（元） | 占同类 交易比例(%) | ||||
| 丰城矿务局 | 销售商品 | 低燃值煤及材料 | 按市价计算 | 1,356,898.66 | 0.24 | 1,597,669.61 | 0.39 |
| 青山煤业 | 销售商品 | 客车 | 按市价计算 | -- | -- | 393,162.39 | 0.05 |
| 高坑煤业 | 销售商品 | 客车 | 按市价计算 | -- | -- | 367,521.37 | 0.04 |
| 萍矿集团 | 销售商品 | 客车 | 按市价计算 | 362,820.51 | 0.06 | -- | -- |
| 江西煤业 | 销售商品 | 材料 | 按市价计算 | 138,040.60 | 0.02 | -- | -- |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 安源股份及江煤集团 | 曲江公司 | 5,500.00 | 2010-2-8 | 2011-2-7 | 否 |
| 江煤集团 | 曲江公司 | 3,500.00 | 2010-6-25 | 2011-6-24 | 否 |
| 江煤集团 | 曲江公司 | 5,000.00 | 2010-6-30 | 2010-6-10 | 否 |
| 安源股份及江煤集团 | 曲江公司 | 2,000.00 | 2010-5-26 | 2011-5-25 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 435.00 | 1994-12-30 | 2011-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 435.00 | 1994-12-30 | 2012-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 230.00 | 1994-12-30 | 2013-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 90.00 | 1996-10-30 | 2011-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 90.00 | 1996-10-30 | 2012-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 30.00 | 1996-10-30 | 2013-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 600.00 | 1996-10-30 | 2014-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 315.00 | 1996-10-30 | 2015-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 60.00 | 1996-10-30 | 2011-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 60.00 | 1996-10-30 | 2012-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 40.00 | 1996-10-30 | 2013-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 200.00 | 1996-10-30 | 2014-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 99.00 | 1996-10-30 | 2015-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 2,900.00 | 2000-7-1 | 2010-11-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 1,500.00 | 2000-7-1 | 2011-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 2,600.00 | 2000-7-1 | 2011-11-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 1,500.00 | 2000-7-1 | 2012-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 2,800.00 | 2000-7-1 | 2012-11-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 2,000.00 | 2000-7-1 | 2013-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 3,000.00 | 2000-7-1 | 2013-11-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 1,900.00 | 2000-7-1 | 2014-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 3,000.00 | 2000-7-1 | 2014-11-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 1,000.00 | 2000-7-1 | 2015-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 1,000.00 | 2000-7-1 | 2015-11-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 165.00 | 1994-12-30 | 2011-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 165.00 | 1994-12-30 | 2012-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 20.00 | 1994-12-30 | 2013-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 250.00 | 1994-12-30 | 2011-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 250.00 | 1994-12-30 | 2012-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 180.00 | 1994-12-30 | 2013-5-30 | 否 |
| 丰城矿务局 | 曲江公司 | 500.00 | 2006-2-9 | 2011-2-8 | 否 |
| 安源股份及江煤集团 | 玻璃公司 | 3,000.00 | 2009-11-25 | 2010-11-25 | 否 |
| 安源股份及江煤集团 | 玻璃公司 | 1,000.00 | 2009-8-24 | 2010-8-23 | 否 |
| 安源股份及江煤集团 | 玻璃公司 | 1,240.00 | 2010-2-22 | 2010-8-21 | 否 |
| 安源股份及江煤集团 | 玻璃公司 | 1,760.00 | 2010-5-12 | 2010-11-12 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 1,500.00 | 2009-8-25 | 2010-8-24 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 1,500.00 | 2009-11-24 | 2010-11-23 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 2,000.00 | 2009-10-27 | 2010-10-26 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 2,000.00 | 2010-1-12 | 2011-1-11 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 2,000.00 | 2010-2-4 | 2011-2-3 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 1,500.00 | 2009-7-23 | 2010-7-22 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 1,000.00 | 2010-4-16 | 2011-4-15 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 2,000.00 | 2009-9-22 | 2010-9-21 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 1,500.00 | 2010-3-9 | 2011-3-8 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 4,000.00 | 2009-9-2 | 2010-9-2 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 3,000.00 | 2009-8-24 | 2010-8-24 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 3,000.00 | 2009-11-8 | 2010-11-8 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 3,000.00 | 2010-5-17 | 2011-5-16 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 5,000.00 | 2010-5-27 | 2011-5-26 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 1,300.00 | 2009-4-23 | 2011-4-22 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 5,000.00 | 2009-4-1 | 2011-3-31 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 3,000.00 | 2010-6-29 | 2011-6-28 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 5,000.00 | 2010-3-22 | 2011-3-21 | 否 |
| 江煤集团 | 安源股份 | 5,000.00 | 2010-4-13 | 2011-4-12 | 否 |
| 安源股份 | 安源旅游 | 1,000.00 | 2010-2-12 | 2011-2-11 | 否 |
| 安源股份 | 水煤浆公司 | 2,000.00 | 2010-3-31 | 2011-3-30 | 否 |
| 项 目 | 关联方 | 期末余额（元） | 年初余额（元） |
| 应收账款 | |||
| 萍矿集团 | 424,500.00 | 139,000.00 | |
| 江西煤业 | 39,000.00 | -- | |
| 预付账款 | |||
| 萍矿集团 | -- | -- | |
| 其他应收款 | |||
| 丰城矿务局 | 4,169.92（注1） | 4,169.92 | |
| 中鼎国际 | 48,740.14（注2） | 48,740.14 | |
| 江西煤业 | 297,000.00（注3） | -- | |
| 萍矿集团 | 202,282.95（注4） | 202,282.95 | |
| 安源管道实业有限公司 | --(注4) | 80,000.00 | |
| 应付账款 | |||
| 江西煤业 | 4,122,634.43 | -- | |
| 萍矿集团 | 139,494.37 | 193,503.52 | |
| 巨源煤业 | -- | 640,387.24 | |
| 其他应付款 | |||
| 丰城矿务局 | 2,487,792.27 | 2,203,974.01 | |
| 江煤集团 | 9,000,000.00 | 32,000,000.00 | |
| 萍矿集团 | 251,630.63 | 507,506.49 |
| 交易日期 | 数量（股） | 价格（元） | 金额（元） |
| 2010年9月20日 | 买入400 | 15.95 | 6380 |
| 2010年 9月20日 | 买入 100 | 15.95 | 1595 |
| 2010年9月30日 | 卖出 500 | 16.2 | 8100 |
| 截止目前余额 | 0 |
| 交易日期 | 数量（股） | 价格（元） | 金额（元） |
| 2010年5月20日 | 买入 1000 | 13.64 | 13640 |
| 2010年 5月21 日 | 卖出 500 | 13.58 | 6790 |
| 2010年 7月 12日 | 卖出 500 | 12.18 | 6090 |
| 截止目前余额 | 0 |
| 交易日期 | 数量（股） | 价格（元） | 金额（元） |
| 2010年4月14日 | 买入1900 | 14.81 | 28139 |
| 2010年 4月 14日 | 买入 2500 | 14.74 | 36850 |
| 2010年 4月 14日 | 买入 2100 | 14.77 | 31017 |
| 2010年 4月 14日 | 买入 4800 | 14.79 | 70992 |
| 2010年 4月 14日 | 买入 1800 | 14.74 | 26532 |
| 2010年4月15日 | 买入 1200 | 15.29 | 18348 |
| 2010年5月19日 | 卖出 200 | 14.5 | 2900 |
| 2010年5月19日 | 卖出500 | 14.5 | 7250 |
| 2010年5月19日 | 买入 500 | 14.35 | 7175 |
| 2010年5月19日 | 买入2000 | 14.35 | 28700 |
| 2010年5月19日 | 卖出 300 | 14.5 | 4350 |
| 2010年5月19日 | 买入1200 | 14.35 | 17220 |
| 2010年5月19日 | 买入 3300 | 14.35 | 47355 |
| 2010年5月19日 | 卖出2700 | 14.5 | 39150 |
| 2010年5月19日 | 买入2800 | 14.5 | 40600 |
| 2010年5月19日 | 买入2800 | 14.35 | 40180 |
| 2010年5月19日 | 卖出 500 | 14.5 | 7250 |
| 2010年5月19日 | 卖出 1000 | 14.5 | 14500 |
| 2010年7月6日 | 卖出5000 | 9.95 | 49750 |
| 2010年7月6日 | 卖出1700 | 9.95 | 16915 |
| 2010年7月6日 | 卖出100 | 9.95 | 995 |
| 2010年7月6日 | 卖出500 | 9.95 | 4975 |
| 2010年7月6日 | 卖出300 | 9.95 | 2985 |
| 2010年7月6日 | 卖出1400 | 9.95 | 13930 |
| 2010年7月6日 | 卖出5000 | 9.95 | 49750 |
| 2010年9月3日 | 卖出300 | 18.17 | 5451 |
| 截止目前余额 | 5600 |
| 交易日期 | 数量（股） | 买入（卖出） | 金额（元） |
| 2010-06-17 | 70000 | 买入 | 963743 |
| 2010-07-01 | 10100 | 卖出 | 117968 |
| 2010-07-02 | 59900 | 卖出 | 635617 |
| 截至目前余额 | 0 |
| 资产 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,321,933,222.94 | 2,122,793,151.51 | 1,710,839,058.32 |
| 交易性金融资产 | 33,228.78 | 107,299.49 | |
| 短期投资 | 164,923.50 | ||
| 应收票据 | 414,583,613.53 | 252,808,924.44 | 496,620,148.33 |
| 应收账款 | 788,117,428.02 | 705,521,406.00 | 425,555,841.03 |
| 预付款项 | 378,335,630.62 | 299,205,096.94 | 203,200,055.14 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 162,224.00 | 37,400.00 | 617,969.18 |
| 其他应收款 | 473,112,084.34 | 362,142,164.57 | 391,781,315.84 |
| 存货 | 695,189,231.96 | 680,840,710.56 | 584,589,898.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 5,071,466,664.19 | 4,423,456,153.51 | 3,813,369,209.68 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 4,213,110.00 | 2,135,844.00 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 284,057,170.53 | 326,174,427.33 | 145,128,706.50 |
| 股权分置流通权 | 86,544,951.34 | ||
| 投资性房地产 | 6,700,572.42 | 6,689,484.73 | |
| 固定资产原价 | 5,790,390,836.23 | 4,965,714,973.87 | 5,079,964,019.22 |
| 固定资产净值 | 4,389,999,126.19 | 3,512,903,226.61 | 3,614,205671.98 |
| 固定资产净额 | 4,283,173,614.21 | 3,374,074,205.26 | 3,579,333,309.75 |
| 在建工程 | 1,371,349,620.92 | 1,274,072,674.19 | 853,221,143.92 |
| 工程物资 | 5,329,368.69 | 12,549,485.24 | 5,599,133.29 |
| 固定资产清理 | 1,507,470.07 | 2,828,736.31 | 3,978,934.81 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,421,023,859.38 | 668,572,062.43 | 487,439,642.43 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 7,407,538.59 | 12,793,420.17 | 16,448,024.27 |
| 递延所得税资产 | 114,455,082.91 | 175,369,496.36 | 1,221,480.74 |
| 其他非流动资产 | 13,000,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 7,512,217,407.72 | 5,855,259,836.02 | 5,187,726,641.69 |
| 资产总计 | 12,583,684,071.91 | 10,278,715,989.53 | 9,001,095,851.37 |
上市公司名称：安源实业股份有限公司
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：江西省煤炭集团公司
注册地址： 南昌市西湖区丁公路117号
通讯地址： 南昌市西湖区丁公路117号
邮政编码： 330002
联系电话： （0791）7151832
签署日期： 2010年12月2日