证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临2010-16号

  陕西广电网络传媒股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议暨投资成立投资公司的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司曾于2010年9月17日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟投资成立陕西华通传媒投资有限公司的议案》，为更好地实施“三化”战略，公司拟投资2000万元成立全资投资公司，并明确“在投资公司设立之时和发展过程中，公司可视情形对投资公司追加投资，或者以引进具有投资经验的战略投资者等方式，增加投资公司资本金。届时公司将按相关规定履行相应程序”。(详见本公司2010年9月18日披露的《第六届董事会第二十七次会议决议暨拟投资成立陕西华通传媒投资有限公司的公告》（临2010-15号）)。

  为使投资公司能够高起点、高标准、高效率、规范化运作，公司考虑通过引进战略合作伙伴方式实现资源互补，强强联合。为此，公司与西安曲江文化产业风险投资有限公司（以下简称“曲江风投”）达成战略合作意向，共同发起成立投资公司。因此，本公司将出资2000万元成立全资投资公司事项，调整为出资9000万元（占投资公司60%的股份）成立控股投资公司。该事项已经董事会审议通过。现就该事项公告如下:

  一、对外投资概述

  1、公司拟与曲江风投共同发起成立投资公司。投资公司注册资本1.5亿元，本公司与曲江风投各占投资公司60%、40%的股份。

  2、本次投资不构成关联交易。

  3、2010年11月30日，公司以书面方式通知召开第六届董事会第二十九次会议。2010年12月2日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事表决，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟投资成立投资公司的补充议案》。

  4、本次投资所涉事项在公司董事会决策权限之内，经董事会审议通过即可生效，不需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  西安曲江文化产业风险投资有限公司是由西安曲江新区管委会出资组建的法人独资企业，成立于2009年12月，注册资本5亿元人民币，法人代表：王建军，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号曲江文化大厦B座4层，经营范围：对文化企业的投资；投融资咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；文化企业的投资管理咨询服务；资产重组及并购的投资咨询服务（除国家规定的专控及前置许可项目）。曲江风投旨在通过将风险投资运作机制注入曲江新区管辖范围内的文化类企业及项目，使文化企业获得风险资金支持，规范企业经营运作，促进文化类企业不断发展壮大。

  三、拟成立投资公司的基本情况

  1、名 称：陕西华通文化科技创业投资有限公司（暂定，以工商登记注册为准）。

  2、处 所：西安曲江文化产业示范区。

  3、注册资本：1.5亿元人民币。

  4、股权结构：本公司和曲江风投作为投资公司发起人，各占投资公司60%、40%的股份。

  5、出资方式：本公司和曲江风投均以现金方式出资，出资额分别为9000万元、6000万元人民币。双方首次出资额均为认缴出资额的30%，其余部分根据投资公司投资项目进展情况自投资公司成立之日起一年内缴足。

  6、经营范围: 广播电视、出版传媒、影视、演出、网络、旅游、会展、动漫以及文化创意等类型的文化产业的金融投资和资本运作；包括新能源、新材料、电子商务、IT、IC、消费服务、现代农业和节能环保等高新技术企业的金融投资和资本运作；企业的资产重组与并购，股权投资、项目投资、投资咨询管理等金融增资服务。（暂定，以工商登记注册为准）。

  7、董事会授权经理层在以上框架内决定投资公司成立所涉具体事宜，并办理相关手续。

  四、关于组建投资公司事项，公司经理层将根据董事会授权与曲江风投签订相关协议。

  五、独立董事审核意见

  公司独立董事就公司拟投资成立投资公司事项发表补充独立意见，认为：审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司引进西安曲江文化产业风险投资有限公司作为战略投资者，共同组建投资公司，可以实现强强联合，优势互补；投资成立投资公司事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  六、本次对外投资对公司的意义及影响

  成立投资公司是本公司立足长远发展，打破产业和业务发展限制，实现跨越发展的重要举措。公司引进曲江风投作为战略投资者主要看中其在行业内的影响、丰富的投资经验和专业的人才队伍，与曲江风投合作可以实现强强联合，优势互补。

  依靠本公司和曲江风投丰富的产业运营、投资管理经验和雄厚的资金优势，投资公司独立运作，通过创新管理机制，在文化、科技领域积极、广泛地寻求项目，以并购、参股、合资、重组等多种形式开展对外投资，延伸广电网络产业链条，优化资源配置，提升公司的创新能力和市场盈利能力，实现跨越式发展。

  七、风险提示

  公司以自有资金出资成立投资公司，可能带给公司一定的资金压力。此外，投资公司本身可能面临国家政策调整的风险、市场竞争的风险、资本安全的风险、高级投资人才缺乏的风险等。对此，公司将通过建立健全投资公司治理结构、组织架构，明确投资方向，强化投资组合，规范投资程序，引进投资人才等方式防范和控制投资公司风险。

  八、备查文件

  1、陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事关于拟投资成立投资公司的补充独立意见。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月6日