第六届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－046
中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议通知于2010年12月3日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2010年12月6日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过关于收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司50%股权的议案；
为提升公司主营业务实力，促进项目发展，董事会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估（中企华评报字【2010】第432号），北京中粮万科的净资产值为81,178.90万元，北京中粮万科50%股权的收购价格为40,589.45万元。上述评估结果尚须向国有资产监管部门授权机构申请备案。
董事会提请股东大会授权总经理办理本次收购股权的具体事宜并签署相关协议。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过关于向昆仑信托有限责任公司申请信托融资的议案；
因经营发展需要，董事会同意公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签署《股票收益权转让合同》与《股票质押合同》，约定公司以持有的5000万股招商证券无限售条件流通股份对应的收益权以及派生收益为担保，昆仑信托以受让上述5000万股无限售条件股票所对应的收益权及派生权益为方式，为公司融资不超过6亿元人民币，期限一年（宽限期三个月），费率不超过9%。具体金额以信托计划实际募集资金为准。按照《股票收益权转让合同》与《股票质押合同》的约定，公司需将上述股票办理质押。
董事会授权总经理签署有关协议及文件。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过向上海鹏利置业发展有限公司申请委托贷款的议案；
因经营发展需要，董事会同意公司向上海鹏利置业发展有限公司申请10亿元委托贷款额度，并通过建设银行深圳分行根据公司资金需求分批逐笔发放上述委托贷款，期限1年，利率为同期贷款基准利率的1.055倍。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于与中粮香港下属子公司合资设立公司开发沈阳项目的议案；
为支持公司住宅地产业务发展，保障沈阳项目的顺利运作，董事会同意公司与中粮集团（香港）有限公司全资子公司耀基中国有限公司（Viewgreat China Limited）成立合资项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发的议案。公司持有项目公司65%股份, 耀基中国有限公司持有项目公司35%股份，注册资本为2.9990亿美元。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。董事会同意公司根据项目发展需要，与耀基中国有限公司对项目公司进行增资，增资后项目公司注册资本金不超过31.2亿元人民币。
董事会同意提请股东大会授权总经理签署相关协议和文件、办理设立公司的相关工商登记与项目开发所需全部手续。
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过召开公司2010年第二次临时股东大会的议案
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－047
中粮地产（集团）股份有限公司
关于向上海鹏利置业发展有限公司
申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因经营发展需要，公司拟向上海鹏利置业发展有限公司申请10亿元贷款额度，期限1年，年利率为银行同期贷款基准利率的1.055倍，并通过建设银行深圳分行根据公司资金需求分批逐笔发放上述委托贷款。
2、交易方上海鹏利置业发展有限公司与本公司同属中粮集团有限公司实质控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款构成关联交易。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2010年12月6日经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
二、关联方及其他合作方介绍
该项交易涉及的关联方为上海鹏利置业发展有限公司。
上海鹏利置业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于1998年5月5日，其法定代表人为薛国平，住所为上海市浦东新区龙东大道6111号1栋205A，经营范围为在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易的主要内容
因经营发展需要，公司向上海鹏利置业发展有限公司申请10亿元委托贷款额度，并通过建设银行深圳分行根据公司资金需求分批逐笔发放上述委托贷款，期限1年，利率为同期贷款基准利率的1.055倍。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司向上海鹏利置业发展有限公司申请10亿元委托贷款额度，能进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的快速发展提供更有力的资金支持。
五、独立董事的事前确认与独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司向上海鹏利置业发展有限公司申请委托贷款关联交易事项进行了事前的调查和审核，并对上述关联交易发表了独立意见：
1、本次公司向上海鹏利置业发展有限公司申请的委托贷款利率为人民银行基准贷款利率1.055倍，我们认为符合市场规则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了在目前国家对房地产行业宏观调控力度加强，房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三十七次会议决议、公告；
2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－048
中粮地产（集团）股份有限公司关于收购
北京中粮万科房地产开发有限公司
50%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为提升公司主营业务实力，促进项目发展，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“中粮地产（北京）”）拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司（以下简称“假日风景”）全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）50%的股权。
北京中粮万科属于假日风景的全资子公司。假日风景为公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）联合出资设立的合营公司。本公司子公司中粮地产（北京）收购北京中粮万科50%股权事宜属于关联交易。
2、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2010 年12月6日经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
3、本次收购事项按照国有资产管理的相关规定需有权部门批准，并须向国有资产监管部门授权机构申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。公司将于股东大会召开之前在巨潮资讯网上披露经国有资产监管部门或其授权机构备案的北京中粮万科资产评估报告。
4、本次收购事项尚需经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司
假日风景成立于2006年05月15日，目前持有北京市工商行政管理局核发的110000009580956号《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为83000万元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。公司控股股东中粮集团持有假日风景50%股权，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，假日风景为公司关联方
三、交易标的基本情况
1、北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权
北京中粮万科房地产开发有限公司成立于2009年11月03日，注册资本为80,000万元，是北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司的全资子公司。公司法定代表人为孙忠人；企业法人营业执照号：110000012391782。注册地：北京市房山区长阳镇阳城环路22号东侧1号楼509室，经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋物业管理。标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益。
假日风景于2009年9月通过竞拍方式获得了北京长阳起步区1、5号地国有土地使用权，并成立北京中粮万科房地产开发有限公司经营该项目。长阳起步区1号地总建筑面积341,461.23平米；5号地总建筑面积511,700.048平方米。目前项目正进行主体工程施工阶段，示范区已经建成并已进入预售阶段。
根据具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具的《北京中粮万科房地产开发有限公司审计报告（2010 年1-7 月）》（利安达审字[2010]第1328 号）显示：截至2010年7月31日，北京中粮万科的总资产为593,518.11万元，总负债为514,903.86万元，净资产为78,614.25万元。2010 年1-7 月北京中粮万科实现营业利润-1,393.60万元，实现净利润-1,393.60万元。
审计报告简表
（1）合并资产负债表主要数据 单位：元
2010年7月31日 金额单位: 元
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（2）合并利润表主要数据 单位：元
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四、关联交易的定价政策
根据具有证券、期货相关业务资格的中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的而于2010年8月26日出具的中企华评报字【2010】第432号《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书》，中粮地产（北京）有限公司收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权在基准日（2010年7月31日）的评估值为40589.45万元（“评估值”），双方同意以该评估值作为标的股权的收购对价。
上述资产评估报告书最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据上述评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2010年7月31日持续经营的前提下，北京中粮万科房地产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为593,518.11万元，总负债为514,903.86万元，净资产为78,614.25万元；评估后总资产为596,082.76万元，总负债为514,903.86万元，净资产为81,178.90万元；净资产评估增值2,564.65万元，增值率3.26%。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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五、关联交易合同的主要内容
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（北京）有限公司（受让方）
2、交易标的：北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的而于2010年8月26日出具的中企华评报字【2010】第432号《中粮地产（北京）有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书》，中粮地产（北京）有限公司收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权在基准日（2010年7月31日）的评估值为40589.45万元（“评估值”），双方同意以该评估值作为标的股权的收购对价。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价人民币20,000,000.00元（大写：人民币：贰仟万元整）；
2）乙方需于过户日后一年内向甲方付清剩余收购对价385,894,484.10元（大写：人民币：叁亿捌仟伍佰捌拾玖万肆仟肆佰捌拾肆元壹角整）。
上述股权收购款公司将以自有资金支付。
4、过渡期间安排
为保障过渡期内北京中粮万科资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，甲方应促使北京中粮万科的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
（2）过渡期内，甲方应在其可行使的股东权限范围内反对北京中粮万科做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
（3）双方同意，标的股权在过渡期内的损益全部由乙方承担或享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为收购北京中粮万科的股权，不涉及债权债务的处理，原由北京中粮万科享有和承担的债权债务在交割日后仍然由北京中粮万科享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题。原由北京中粮万科聘任的员工在交割日后仍然由北京中粮万科继续聘任。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次关联交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）本次关联交易对本公司的影响
本次收购及共同投资事项有利于公司扩大住宅房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。
本次收购公司将根据有关会计政策在满足股权过户手续办理完毕及股权收购款支付超过50%等并表条件后对北京中粮万科进行并表处理。北京中粮万科业已实现的部分预收款将根据有关规定于2011年年底前确认收入。
八、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司收购假日风景下属子公司50%股权关联交易事项进行了事前的调查和审核，并对上述关联交易发表了独立意见：
1、本次公司全资子公司中粮地产（北京）收购假日风景全资子公司北京中粮万科50%股权。我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，体现了控股股东对上市公司的支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
九、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三十七次会议决议、公告及相关独立董事意见和
事前认可函；
2、股权转让协议；
3、目标公司的资产评估报告书（中企华评报字【2010】第432号）。
4、目标公司的审计报告（利安达审字【2010】第1328号）。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-049
中粮地产（集团）股份有限公司
关于与关联方共同投资
开发沈阳项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因经营发展需要，公司拟与中粮集团（香港）有限公司全资子公司耀基中国有限公司成立合资项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发。
2、交易方耀基中国有限公司与本公司同属中粮集团有限公司实质控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2010年12月6日经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
4、本次合作事项尚需经股东大会非关联股东审议通过，并经有关工商管理和商务部门批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他合作方介绍
该项交易涉及的关联方为耀基中国有限公司。
耀基中国有限公司（英文Viewgreat China Limited）是公司控股股东全资子公司中粮集团（香港）有限公司的全资子公司。2006年11月23日在香港注册成立[注册编号1090033]，性质为（非上市）有限公司。其法定股本为港币一万元，法定代表人为孙忠人。该公司主营业务为投资控股。
三、关联交易的主要内容
因经营发展需要，公司拟与中粮集团（香港）有限公司下属子公司耀基中国有限公司成立合资项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发。公司持有项目公司65%股份, 耀基中国有限公司持有项目公司35%股份，项目公司注册资本为2.9990亿美元。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。根据项目发展需要，双方可适时考虑对公司进行增资，增资后的注册资本金不超过人民币31.2亿元。
2010年10月9日，公司通过竞标方式取得沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块国有土地使用权，总价为人民币312,189.53万元。该地块用地性质为居住商业。地块占地面积：25.89万平方米；规划总建筑面积：84.98万平方米，其中地上建筑面积67.18万平方米，地下建筑面积17.8万平方米。住宅用地的使用年限为50年，商业用地的使用年限为40年。
四、关联交易合同的主要内容
1、关联交易签署协议各方的法定名称
中方：中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称甲方）
外方：耀基中国有限公司（以下简称乙方）
2、公司性质：中外合资有限责任公司。
3、注册资本：29,990万美元。
在合资公司的注册资本中，甲方出资折合19,493.5万美元的人民币现金，占注册资本的65%，全部以人民币现金形式出资；乙方出资10,496.5万美元，占注册资本的35%,全部以美元现汇形式出资；（美元与人民币汇率按中国人民银行注册资本汇入当日出资牌价的中间价折算，以下相同）。根据项目发展需要，双方可适时考虑对公司进行增资，增资后的注册资本金不超过人民币31.2亿元。
4、公司经营范围：投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。
5、公司住所：沈阳市皇姑区浦河街7号B座3号楼704室（面积350平方米）。
6、公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲方委派四人，其中一人为董事长，乙方委派一人。董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可连任。总经理由董事会聘任，公司另设监事1名，由双方共同委派。
7、分红与风险：合资双方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。合资公司以其全部财产对其债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司与中粮香港下属子公司耀基中国有限公司成立合资公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发的交易，将进一步加快公司房地产开发业务的发展，提升公司主营业务水平，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
六、独立董事的事前确认与独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司与中粮集团（香港）有限公司全资子公司耀基中国有限公司合作设立项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进行开发的关联交易事项进行了事前的调查和审核，并对上述关联交易发表了独立意见：
1、本次关联交易事项切实可行，双方本着公平、公正原则达成协议，并按照协议享受权利，履行义务。该项关联交易事项不会损害公司或中小股东的合法利益。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，公司业务将在重点城市得到进一步推进与发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于公司业绩提升。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三十七次会议决议、公告；
2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。
3、《中外合资经营企业协议》
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-050
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议基本情况
1．会议召开时间：2010年12月23日下午2：00
现场会议召开时间：2010年12月23日下午2：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月23日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2010年12月22日15:00)至投票结束时间(2010年12月23日15:00)间的任意时间。
2．股权登记日：2010年12月17日
3．现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室
4．会议召集人：本公司董事会
5．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、议案名称
（1）关于收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司50%股权的议案；
（2）关于与中粮香港下属子公司合资设立公司开发沈阳项目的议案；
（3）关于授权总经理处置可供出售金融资产的议案。
上述第（1）、（2）项议案已于第六届董事会第三十七次会议审议通过，第（3）项议案已经第六届董事会第三十二次会议审议通过。
2、披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2010年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的2010年第二次临时股东大会议案文件。
三、会议出席对象
1、截止股权登记日2010年12月17日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
五、出席现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：
2010年12月20、21日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。
3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
4、联系方式：
联系电话：0755－23999000、23999288
传真：0755－23999299
联系人：范步登、杨杰
5、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月七日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：
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注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
附件二：
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月23日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00.投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票.该证券相关信息如下:
投票代码: 360031 证券简称: 中粮投票
3、股东投票的具体流程
1)输入买入指令；
2)输入投票代码；
3) 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格100 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格1.00 元代表对议案1进行表决；申报价格1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01 元代表对议案1 中子议案（1），1.02 元代表对议案1 中子议案（2），以此类推。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下:
■
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4)在"委托股数"项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数如下:
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5)确认投票委托完成。
4、投票注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
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1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中粮地产（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年12月22日15:00—2010年12月23日15:00期间的任意时间。
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－051
中粮地产（集团）股份有限公司
关于通过信托融资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2010年12月6日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过关于向昆仑信托有限责任公司申请信托融资的议案。因经营发展需要，董事会同意公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签署《股票收益权转让合同》与《股票质押合同》，约定公司以持有的5000万股招商证券无限售条件流通股份对应的收益权以及派生收益为担保，昆仑信托以受让上述5000万股无限售条件股票所对应的收益权及派生权益为方式，为公司融资不超过6亿元人民币，期限一年（宽限期三个月），费率不超过9%。具体金额以信托计划实际募集资金为准。按照《股票收益权转让合同》与《股票质押合同》的约定，公司需将上述股票办理质押。
一、合同风险提示
1、合同生效条款：公司第六届董事会第三十七次会议审议通过后，合同经签署生效。
2、合同履行期限：一年（宽限期三个月）。
3、合同的重大风险及重大不确定性
按照《股票收益权转让合同》，若公司出现重大违约情况，昆仑信托有权处置公司质押的招商证券股票。
二、合同当事人介绍
1、昆仑信托有限责任公司成立于1992年，注册资本为300,000万元，法定代表人温青山，其控股股东中油资产管理有限公司为中国石油天然气集团公司全资子公司。昆仑信托具有完善的公司治理结构，经营合规、操作稳健、资产优良、业绩突出，成功投资于基础设施、开发区建设、房地产开发和证券市场，累计发行信托计划（基金）过百支，累计管理资产超过1400亿元。
2、我司与昆仑信托不存在关联关系。
三、合同的主要内容
1、交易内容：
公司将持有的5000万股招商证券无限售流通股的股票收益权及派生权益转让给昆仑信托，以获得不高于6亿元的信托融资。该信托计划期限为一年（宽限期三个月）。同时约定，公司将上述股票办理质押。
2、交易标的基本情况：
本次交易标的为为公司所持5000万股招商证券无限售流通股股票所对应的股票收益权以及派生权益。目前公司持有的招商证券股份情况如下
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3、定价依据：
1）融资额度
每股标的股票收益权转让价格以下列两种方法确定的价格中的低值为准：
（1）我司董事会同意本次标的股票的股票收益权交易和相关对外担保的决议作出之日前的20个交易日标的股票收盘均价的50%；
（2）我司董事会同意本次标的股票的股票收益权交易和相关对外担保的决议作出之日前一个交易日标的股票收盘价的50%。
2）融资费用：
我司为获得优先受让权，需向昆仑信托支付期权费，期权费计算方法为：信托计划期间，无论我司是否行权、支付行权价款，我司应支付的期权费为标的股票收益权转让价款的9%。
如果我方在信托计划期间未在信托存续届满时全部行使优先受让权，则应当继续向昆仑信托支付期权费，该部分期权费应当在信托计划届满之日起的三个月届满前支付。该部分期权费的金额如下：
如信托计划期间届满时实际支付的行权价款少于标的股票收益权行权价款总额的50%，则应付期权费为标的股票收益权行权价款总额的3%；信托计划期限届满时实际支付的行权价款大于或等于标的股票收益权行权价款总额的50%，则应付期权费为标的股票收益权行权价款总额50%的3%。
3）信托受益权的转让
信托计划期间，我司对标的股票收益权享有优先受让权，标的股票收益权转让价款根据每股标的股票收益权转让价格确定，计算方式如下：
标的股票收益权转让价款（元） = 每股标的股票收益权转让价格 х 5000万股。
4、股票质押：
我司以持有的无限售条件流通股的招商证券5000万股股票为其履行《股票收益权转让合同》（以下《股票收益权转让合同》简称《转让合同》或“主合同”）项下的义务提供无条件、不可撤销的质押担保。我司将于董事会审议通过后办理对标的股权质押的登记及公证手续。
1）质押合同标的：
我司持有的招商证券（股票代码：600999）5000万股股票（以下简称“质押股票”、“质物”）及其派生权益。质押股票派生权益包括以下内容：
（1）因质押股票送股、公积金转增、拆分股权等派生的股票；
（2）基于质押股票而产生的股息、红利；
（3）其它基于质押股票而产生的全部派生权益。
2）担保范围：
我司在《股票收益权信托合同》项下应付给昆仑信托的标的股票收益、收益权转让价款、期权费、违约金、损害赔偿金及昆仑信托为实现其主合同项下权益而支付的一切费用，还包括昆仑信托为实现质权而支付的一切费用。
3）质权实现的条件与方式
我司未履行主合同项下的义务和责任，或者发生法律、法规、规章规定的质权人有权处分质物的情况时，昆仑信托可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）没收出质人追加的保证金；
（2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）依法将质物转让给第三方（包括大宗交易、二级市场卖出等方式）并以转让价款清偿债权；
（4）依据本合同向公证机关申请执行证书，并依据公证书及执行证书向有管辖权的人民法院申请执行。
4）合同终止：
（1）我司已按主合同约定履行其全部义务；
（2）昆仑信托已按约定处分质物。
四、合同对上市公司的影响
本次信托融资计划有有助于公司拓宽融资渠道，改善负债结构，不会对公司本年度经营成果的造成重大影响。
五、合同的审议程序
1、审议程序：公司第六届董事会第三十七次会议于2010年12月6日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议一致同意向昆仑信托申请信托融资的议案。
2、独立董事意见
独立董事对本次审议的对向昆仑信托有限责任公司融资的事项发表独立意见认为：
（1）本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次交易完成后，有助于公司拓宽融资渠道，改善负债结构，并为公司主营业务发展提供一定的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不会损害公司及股东的权益。
六、备查文件目录。
1、第六届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事关于通过信托融资的独立意见
3、股票收益权转让合同
4、股票质押合同
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－052
中粮地产（集团）股份有限公司关于
签订深圳市宝安25区旧城改造项目
意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳市城市更新办法》，公司于2010年12月6日与深圳市宝安区人民政府签订了关于深圳市宝安25区旧城改造项目的意向协议。根据协议，我司将投资建设深圳市宝安区25区旧城改造项目，该项目位于深圳市宝安区新安25区，占地总面积约16万平方米，土地用途包括集中式商业物业、甲级写字楼、商务公寓、五星级酒店等。深圳市宝安区人民政府将负责协调办理项目建设手续。我司将根据有关规定履行所需行政审批程序。
公司将于签订协议后两个月内就项目具体事宜与深圳市宝安区人民政府进行洽谈，并签订格式合同（协议书）。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
| 资 产 | 2010.7.31 | 2009.12.31 | 负债和所有者权益（或股东权益） | 2010.7.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 525,298,013.19 | 12,829,724.56 | 预收款项 | 520,528,444.00 | |
| 其他应收款 | 1,244,420.04 | 应付职工薪酬 | 220,466.39 | ||
| 存货 | 5,408,617,264.51 | 4,845,284,100.72 | 应交税费 | 24,538.55 | 26,159.52 |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 4,628,265,155.30 | 4,058,009,187.22 | ||
| 流动资产合计 | 5,935,159,697.74 | 4,858,113,825.28 | 流动负债合计 | 5,149,038,604.24 | 4,058,035,346.74 |
| 非流动资产： | 非流动负债合计 | ||||
| 固定资产 | 21,375.48 | 负债合计 | 5,149,038,604.24 | 4,058,035,346.74 | |
| 油气资产 | 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 无形资产 | 实收资本（或股本） | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | ||
| 其他非流动资产 | 未分配利润 | -13,857,531.02 | 78,478.54 | ||
| 非流动资产合计 | 21,375.48 | 所有者权益（或股东权益）合计 | 786,142,468.98 | 800,078,478.54 | |
| 资产总计 | 5,935,181,073.22 | 4,858,113,825.28 | 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,935,181,073.22 | 4,858,113,825.28 |
| 项 目 | 2010.01-07 |
| 一、营业收入 | |
| 减：销售费用 | 10,502,660.52 |
| 管理费用 | 3,293,061.58 |
| 财务费用 | 117,125.46 |
| 资产减值损失 | 23,162.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -13,936,009.56 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -13,936,009.56 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -13,936,009.56 |
| 七、综合收益总额 | -13,936,009.56 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 593,515.97 | 596,080.63 | 2,564.66 | 0.43 |
| 二、非流动资产 | 2 | 2.14 | 2.13 | -0.01 | -0.27 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 2.14 | 2.13 | -0.01 | -0.27 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 593,518.11 | 596,082.76 | 2,564.65 | 0.43 |
| 三、流动负债 | 11 | 514,903.86 | 514,903.86 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 514,903.86 | 514,903.86 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 78,614.25 | 81,178.90 | 2,564.65 | 3.26 |
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司50%股权的议案 | |||
| 关于与中粮香港下属子公司合资设立公司开发沈阳项目的议案 | |||
| 关于授权总经理处置可供出售金融资产的议案 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100元 |
| 1 | 关于收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司50%股权的议案 | 1.00元 |
| 2、 | 关于与中粮香港下属子公司合资设立公司开发沈阳项目的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于授权总经理处置可供出售金融资产的议案 | 3.00元 |
| 表决的意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1 的整数 |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始成本 | 持股数量（股） | 占该公司股权比例（%） |
| 600999 | 招商证券 | 180,753,331.63 | 111,756,693 | 3.12% |