股票简称：*ST高陶 股票代码：600562 公告编号：2010--021
江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2010年12月6日通过传真方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，朱炳元董事因出差在外未参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事审议，会议形成了如下决议。
一、审议通过了《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》。
公司于2009年12月29日召开了2009年第一次临时股东大会，大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》决议有效期为12个月，由于本次重大资产重组尚需中国证监会审核并核准，为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司拟将本次重大资产重组方案的决议有效期限延长，延长时间为自2009年第一次临时股东大会《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》决议有效期到期日起再延长12个月。公司2009年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产重组方案的其他相关决议事项不作变更。
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
关联董事郁蔚铭回避了该项议案的表决，由7名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
鉴于公司2009年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的有效期为12个月，为保证本次重大资产重组实施工作的顺利进行，公司拟将关于股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期限延长，延长时间为自2009
年第一次临时股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期到期日起再延长12个月。
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于王贵夫先生辞去董事职务的议案》。
公司董事、董事会秘书王贵夫先生向公司董事会提出辞去董事职务的申请，公司董事会拟接受王贵夫先生的申请。根据《公司章程》的规定，在股东大会选举新的董事前，王贵夫先生将继续履行董事职责。
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于孔新保先生辞去董事职务的议案》。
公司董事、副总经理孔新保先生向公司董事会提出辞去董事职务的申请，公司董事会拟接受孔新保先生的申请。根据《公司章程》的规定，在股东大会选举新的董事前，孔新保先生将继续履行董事职责。
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提名周万幸先生为公司董事候选人的议案》。
根据《公司法》及公司章程的规定，经控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所提名、公司董事会提名委员会审查，提名周万幸先生为公司董事候选人。
周万幸，男 ，49岁，汉族，本科学历，研究员高工。历任十四所研究部副主任、主任，十四所副所长，现任十四所所长兼党委副书记。
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提名王德江先生为公司董事候选人的议案》。
根据《公司法》及公司章程的规定，经控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所提名、公司董事会提名委员会审查，提名王德江先生为公司董事候选人。
王德江，男 ，45岁，汉族，工商管理硕士，高级工程师。历任十四所人事教育处副处长，人事组织处副处长，人力资源部部长，现任十四所副所长。
本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2010年12月28日召开2010年第二次临时股东大会，大会具体事项如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议召开时间：
现场会议：2010年12月28日下午14：00
网络投票时间：2010年12月28日上午9：30 至11：30、下午13：00至15：00
2、现场会议召开地点：江苏高淳经济开发区荆山路008号江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、股权登记日：2010年12月22日。
5、会议召集人：公司董事会。
6、出席会议的对象及资格：
（1）截止2010 年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案；
2、关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案；
3、关于王贵夫先生辞去董事职务的议案；
4、关于孔新保先生辞去董事职务的议案；
5、关于提名周万幸先生为公司董事候选人的议案；
6、关于提名王德江先生为公司董事候选人的议案；
上述第1项议案因涉及关联交易事项，公司关联股东在本次股东大会上应回避表决，并需经参加本次股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上表决同意通过。
（三）现场会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。授权委托书格式见附件一。
2、登记地点：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会办公室。
3、会议登记时间：2010 年12月27日，上午8:30－12:00，下午13:00－17:00。
（四）会议出席
股东应当持股票账户卡、有效身份证件出席股东大会。被委托人还应当提交股东授权委托书和被委托人有效身份证件。
（五）表决方式
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
（七）其它事项
1、现场会议为期半天，费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，则本次会议的进程按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
3、现场会议地址：江苏高淳经济开发区荆山路8号江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室。
4、与会股东交通、食宿等费用自理。
5、联系方式：
公司地址：江苏高淳经济开发区荆山路008号。
联系电话：025-57377918，025-57376981。
联系传真：025-57377688。
联系人：刘峰、陆亚建。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2010年12月6日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期：
委托人股票账号：
委托人持股数：
委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）：
委托人联系电话：
受托代理人身份证号：
本单位/个人对本次临时股东大会议案的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案 | |||
| 2 | 关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案 | |||
| 3 | 关于王贵夫先生辞去董事职务的议案 | |||
| 4 | 关于孔新保先生辞去董事职务的议案 | |||
| 5 | 关于提名周万幸先生为公司董事候选人的议案 | |||
| 6 | 关于提名王德江先生为公司董事候选人的议案 |
注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。
委托人（签字或盖章）：
签发日期： 年 月 日
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738562 | 高陶投票 | 6 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-6项所有议案做统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于王贵夫先生辞去董事职务的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于孔新保先生辞去董事职务的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于提名周万幸先生为公司董事候选人的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于提名王德江先生为公司董事候选人的议案 | 6.00 |
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
放弃 3 股
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日持有“高淳陶瓷”的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738562 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
2、股权登记日持有“高淳陶瓷”的投资者，对股东大会议案一下子议案一“关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案”投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738562 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
四、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。