证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2010-068

  中国建筑股份有限公司收购中建财务公司获得批准暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2010年12月6日，中国建筑股份有限公司（“公司”，“本公司”）收到控股股东中建总公司转来中国银监会批复，批准本公司与中建总公司以现金增资方式，将中建财务有限公司（“财务公司”）注册资本增加到10.68亿元，股权比例为本公司占80%，中建总公司占20%。同时，财务公司收到中国银监会北京监管局颁发的金融许可证。

本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司拟增资收购财务公司80％股权的议案》。同意本公司和中建总公司向财务公司共同投入现金1,073,100,426.40元，将其注册资本金从22,480万元增加至106,800万元。其中，本公司投入现金858,480,341.12元，中建总公司投入现金214,620,085.28元。增资完成后，本公司和中建总公司分别持有财务公司80%和20%的股权。

中建总公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易双方均以现金出资，且双方增资后获得的股权比例按照现金出资额比例确定，根据上交所上市规则10.2.7条规定，该项交易适用豁免提交股东大会审议的规定。

根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事回避表决，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联交易。4位独立董事，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

现将该关联交易的有关情况披露如下：

一、交易对方情况

在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》规定，构成本公司的关联方。

中建总公司组建于1982年6月11日。根据中建总公司最新的《企业法人营业执照》，中建总公司注册资本为人民币484,455.5万元，注册地为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人易军。主营承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对外经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源，资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。

截至2009年12月31日，中建总公司经审计的总资产为3,014.93亿元，净资产为391.58亿元，2009年度归属于母公司股东的净利润为39.78亿元。

本次交易前，公司于2010年3月收购了中建总公司持有深圳市中海投资管理有限公司100%的股权，具体内容详见公司2010年3月3日发布的公告（临2010-014号）

二、交易标的情况

1、财务公司基本情况

本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。本公司和中建总公司分别持有财务公司4.98%和95.02%的股权。

2、财务公司财务数据和财务指标情况

利安达会计师事务所依据中国注册会计师审计准则，以2009年12月31日为基准日，对财务公司进行审计，并出具利安达审字［2010］第1099-2号标准无保留意见的审计报告。经审计的财务公司主要财务数据和财务指标如下：

资产负债表主要数据： 单位：人民币万元

项目	截至2008年12月31日	截至2009年12月31日
资产总计	49,575.14	221.87
负债总计	50,995.23	731.91
所有者权益合计	-1,420.09	-510.04
归属于母公司股东权益	-1,420.09	-510.04

利润表主要数据： 单位：人民币万元

项目	2008年	2009年
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-274.31	-6,969.01
利润总额	-274.31	34,562.63
归属于母公司股东净利润	-274.31	34,562.63

注：财务公司2009年度利润主要为债务重组利得。

3、财务公司资产评估情况

本次资产评估对象为财务公司全部股东权益价值，本次评估范围为财务公司截至2009年12月31日的全部资产及负债。

中发国际资产评估有限公司（“中发国际”）以2009年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对财务公司的股东全部权益价值进行了评估。采用资产基础法确定的财务公司股东全部权益评估价值为-510.04万元。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表 单位：人民币万元

项目	序号	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	221.87	221.87	0.00	0.00
资产总计	2	221.87	221.87	0.00	0.00
流动负债	3	731.91	731.91	0.00	0.00
负债总计	4	731.91	731.91	0.00	0.00
净 资 产	5	-510.04	-510.04	0.00	0.00

4、中国建筑不存在为财务公司提供担保、委托财务公司进行理财的情况，财务公司不存在占用中国建筑资金的情况。

5、本次增资完成前，财务公司最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制。

三、交易主要内容

1、以现金增资，并据此确定股权比例

根据本公司、中建总公司与财务公司签署的《投资协议书》，本公司与中建总公司同意，分别向财务公司投入现金858,476,207.70元和214,619,051.93元，使其注册资本达到人民币106,800万元。其中，本公司出资额为人民币85,440万元，中建总公司出资额为人民币21,360万元。增资完成后，本公司和中建总公司按现金出资比例，分别持有财务公司80%和20%的股权。

2、投资成本分摊

根据本公司与中建总公司签署的《投资成本分摊协议书》，双方按以下方式分摊投资成本。

（1）分摊投资成本的范围

为完成财务公司的重组工作，本公司和中建总公司需承担不超过1.65亿元的重组成本，为需双方分摊的投资成本。

（2）投资成本的分摊原则

本公司和中建总公司双方按照80%:20%的出资比例，分摊上述约定范围内的投资成本。

（3）投资成本的确认及支付

需支付的重组成本，由中建总公司先行支付。在中建总公司全部支付完毕后，本公司与中建总公司双方共同委托中介机构，对重组成本进行专项审计。根据中介机构出具《投资成本专项审计报告》，本公司按增资后的股权比例向中建总公司一次性付清。

四、交易确定依据与合理性分析

本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。因此，本公司和中建总公司按照双方80%:20%的现金出资比例，同比例取得财务公司股权，并分摊重组成本，符合投资对等原则。同时，重组成本由中建总公司先行支付，经双方共同委托中介机构进行专项审计，本公司按增资后的股权比例一次性付清，投资成本确认及支付方式合理。

五、本次交易对公司的财务影响

在本次增资前，财务公司的总资产、总负债金额仅为222.38万元、731.91万元，占本公司总资产和总负债的比例非常小。因此，本次交易对本公司资产负债水平直接影响很小。

本公司增资获得财务公司控制权，为公司提供了资金集中管理平台，能有效提高自身资金使用效率，节省财务费用，有利于增强公司总部控制能力。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易发表了如下意见：

1、本次中国建筑拟通过增资收购财务公司80％股权的行为及拟定的交易条件符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。

2、本次交易有利于公司搭建资金集中管理平台，提高资金使用效率，减少财务费用支出，并进一步加强公司的盈利能力。

3、本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，与会关联董事回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。本次增资和投资成本分摊的金额、比例合理，程序规范，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，同意本次中国建筑拟通过增资收购财务公司80％股权的交易安排。

七、备查文件

1、《中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

2、《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》

3、《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》

4、《财务公司审计报告》

5、《财务公司资产评估报告书》

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月七日