股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：临2010—059

  宁夏赛马实业股份有限公司关于取消2010年第五次临时股东大会部分议案并增加临时提案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“公司”）于2010年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布《宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，同时发布《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开2010 年第五次临时股东大会的通知》。2010年11月27日，公司在上述报纸及网站发布《宁夏赛马实业股份有限公司关于延期召开2010 年第五次临时股东大会的公告》，公司董事会决定于2010年12月16日召开公司2010年第五次临时股东大会。

公司本次换股吸收合并的资产评估报告已于2010年12月1日获得国务院国资委备案。在资产评估备案过程中，资产评估机构中宇资产评估有限责任公司对资产评估报告作了修改，主要包括：

1、根据无形资产的特殊性，无形资产的风险报酬率一般高于有形资产。在对“青铜峡牌”商标进行评估时，修改后的评估报告商标价值折现率增加了商标的特有风险（2.92%）。商标折现率由原报告的10.09%变为13.01%；

2、原报告评估机构在评估“青铜峡牌”商标价值时，扣除了“青铜峡牌”商标无偿使用期的价值，修改后的报告对“青铜峡牌”商标无偿使用期的价值不再扣除；

3、原报告未在评估值中扣除青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值，修改后的报告评估值中扣除了青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值。

经过上述调整：

（1）建材集团全部股东权益的评估值因扣除了青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值1477.41万元，使得评估值由253,262.69万元调整为251,785.28万元。鉴于公司原换股吸收合并方案中的资产交易价值是在原评估值253，262.69万元的基础上考虑了扣除青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值1477.41万元的因素，故公司原吸收合并方案中的资产交易价值为251,785.28万元，与经国资委最终备案的评估值251,785.28万元一致。因此，为了不重复扣除青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值1477.41万元，公司需要对换股吸收合并方案进行修改，即将原换股吸收合并方案中资产交易价值以建材集团全部股东权益的评估值扣除青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的价值确定，修改为以建材集团经评估的全部股东权益为依据确定。上述修改将不影响公司换股吸收合并方案中的资产交易价值251,785.28万元和换股数量113,775,543股。

（2）同时，因原报告评估机构在评估“青铜峡牌”商标价值时，扣除了“青铜峡牌”商标无偿使用期的价值，公司与中材股份签署的关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议中，中材股份对“青铜峡牌”商标在2011年至2012年实现的盈利数与该商标对应的净利润预测数之间的差额不进行补偿，对于青水股份的盈利预测补偿比例如下表所示：

期限	2011年	2012年	2013年
预测净利润 （万元）	13,368.18	11,309.81	8,746.64
长期股权投资-青水股份对应的补偿比例	0.37%	0.37%	0.37%
“青铜峡牌”商标对应的补偿比例	0	0	0.72%
盈利预测补偿比例合计	0.37%	0.37%	1.09%

但由于修改后的评估报告对“青铜峡牌”商标无偿使用期的价值不再扣除，故需要对公司与中材股份签署的关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议进行修改，即中材股份对 “青铜峡牌”商标在2011年至2012年实现的盈利数与该商标对应的净利润预测数之间的差额亦进行补偿，故对于青水股份的盈利预测补偿比例将进行相应修改，具体如下：

期限	2011年	2012年	2013年
预测净利润 （万元）	13,368.18	11,309.81	8,746.64
长期股权投资-青水股份对应的补偿比例	0.37%	0.37%	0.37%
“青铜峡牌”商标对应的补偿比例	0.72%	0.72%	0.72%
盈利预测补偿比例合计	1.09%	1.09%	1.09%

由于上述原因，公司第四届董事会第十九次会议提交2010年第五次临时股东大会审议的《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》、《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》中的部分内容需要做相应修订。为此，公司第四届董事会第二十次会议决定取消上述议案，同时，公司控股股东建材集团（持有公司35.74%的股权）于近日向公司发函，提议将上述修改后的4个议案均作为临时提案提交公司2010年第五次临时股东大会审议。公司四届董事会第二十次会议认为，公司控股股东建材集团提交的临时提案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将修改后的4个议案均作为临时提案提交公司2010年第五次临时股东大会审议。因上述议案修改后，公司换股吸收合并聘请的独立财务顾问和律师事务所于2010年10月29日分别出具的独立财务顾问报告和法律意见书（已于2010年10月30日在上海证券交易所网站披露）中的部分内容亦将进行修改，公司将在公布2010年第五次临时股东大会会议资料的同时在上海证券交易所网站公布修改后的独立财务顾问报告和法律意见书。

除上述事项外，《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》和《宁夏赛马实业股份有限公司关于延期召开2010年第五次临时股东大会的公告》中列明的其他事项均未发生变更。更新后的网络投票操作流程和授权委托书详见附件1、附件2。修改后的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站。

特此公告

附件：

1. 《投资者参加网络投票操作流程》

2. 《宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会授权委托书》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010年12月7日

附件一：

投资者参加网络投票操作流程

投票日期：2010年12月16日

总提案数：6个

一、投票流程

1.投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738449	赛马投票	6	A股股东

2.表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	738449	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	审议修改后的《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》	738449	1.00元	1股	2股	3股
2	审议修改后的《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	738449	2.00元	1股	2股	3股
3	审议修改后的《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》	738449	3.00元	1股	2股	3股
4	审议修改后的《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》	738449	4.00元	1股	2股	3股
5	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》	738449	5.00元	1股	2股	3股
6	审议《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	738449	6.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2010年11月23日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案修改后的《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案修改后的《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案修改后的《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：

宁夏赛马实业股份有限公司

2010年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

序 号	议 案	赞成	反 对	弃 权
１	审议修改后的《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》
2	审议修改后的《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3	审议修改后的《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》
4	审议修改后的《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
5	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
6	审议《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

注：如欲对议案投赞成票，请在“赞成“栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

此委托书表决符号为“√”

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日