第五届董事会第四十一次
会议决议公告
证券代码：600760 证券简称：东安黑豹 公告编号：临2010－31
东安黑豹股份有限公司
第五届董事会第四十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
东安黑豹股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于2010年11月30日发出会议通知，并于2010年12月7日上午9时在文登倪氏海泰大酒店三楼天福苑会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，亲自出席9名；全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王军先生主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
一、《关于公司名称变更的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据公司实施重大资产重组后的发展战略需要，为进一步扩大公司品牌效应，提高市场知名度，拟将公司中文名称由“东安黑豹股份有限公司”变更为“中航黑豹股份有限公司”，将公司英文名称由“DONGAN HEIBAO CO.,LTD”变更为“ZHONGHANG HEIBAO CO.,LTD”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司注册资本变更的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组已实施完毕，拟将原注册资本为人民币272,999,973.00元变更为人民币344,940,390.00元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组已实施完毕，并为配合公司下阶段业务拓展和公司经营管理机构调整，公司拟修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容如下：
| 修改条款 | 原文内容 | 修改后内容 |
| 第四条 | 公司英文名称： DONGAN HEIBAO CO.,LTD | 公司英文名称： ZHONGHANG HEIBAO CO.,LTD |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币27,300万元。 | 公司注册资本为人民币34,494万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为272,999,973股，公司的股本结构为：普通股272,999,973股。 | 公司股份总数为344,940,390股，公司的股本结构为：普通股344,940,390股。 |
| 第六十七条第一款 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条第二款 | 公司设副经理7名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设副经理8名，由董事会聘任或解聘。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于董事会换届选举的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司第五届董事会同意提名非独立董事候选人：田学应先生、焦裕松先生、孙军亮先生、孙丽女士、秦少华先生、秦余春先生；独立董事候选人：焦宗夏先生、周其勇先生、万辉女士参加新一届董事会董事的选举（董事候选人简历见附件）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
六、《关于向金城集团有限公司借款暨关联交易的议案》（8票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事王军先生回避表决）
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2010年12月7日
附件一：董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
田学应，男，汉族，1956年1月5日出生，中共党员，研究生学历，研究员。曾任航空部305厂室主任、总工程师助理、副科长、科长、副厂长、厂长，中航工业总公司205厂厂长兼党委书记，新疆阿勒泰地区挂职地委副书记，中航二集团四川航空局副局长、党组成员，中航二集团副总工程师、部长，中航工业系统公司分党组书记、副总经理，现任中航直升机有限责任公司董事，中航机电系统有限公司分党组书记、董事、副总经理。
焦裕松，男，汉族，1962年4月1日出生，中共党员，博士研究生学历，研究员。曾任中国航空工业第609研究所设计员、副主任、副总工程师、总工程师，金城集团有限公司董事、副董事长，现任金城集团有限公司董事长、总经理。
孙军亮，男，汉族，1952年6月6日出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任山东省农业机械化学校实习工厂厂长，烟台地区农机研究所技术员，文登农用运输车厂厂长，山东黑豹集团有限公司董事长，山东黑豹股份有限公司董事长、经理。现任山东黑豹集团有限公司董事长，本公司副董事长。
孙丽，女，汉族，1962年4月12日出生，中共党员，本科学历，一级高级会计师。曾任南京金城机械有限公司财务处副处长、处长，金城集团有限公司副总会计师，现任金城集团有限公司财务部部长、总会计师、董事，中航工业集团财务有限责任公司董事，南京中航工业科技城发展有限公司董事、财务总监，中航国际租赁有限公司监事会主席。
秦余春，男，汉族，1965年1月20日出生，中共党员，研究生学历，一级高级会计师。曾任东安公司微发经营部副部长、财务处处长、财会会计部部长、财会审计部部长、副总会计师，东安动力股份有限公司总会计师，哈航公司规划部部长、副总会计师兼财务会计部部长，中航工业东安公司副总会计师。现任中航工业东安公司副总经理、总会计师，本公司监事。
秦少华，男，汉族，1953年12月6日出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任安徽阜阳汽车运输集团公司劳动服务公司经理，安徽阜阳汽车运输集团公司副总经理，安徽开乐汽车股份有限公司董事长，现任安徽开乐专用车辆股份有限公司总经理。
（二）独立董事候选人
焦宗夏，男，汉族，1963年4月3日出生，中共党员，博士研究生学历，教授。曾任北京航空航天大学博士后、副教授，现任北京航空航天大学教授、博导、院长，德国汉堡—哈堡科技大学客座教授。
周其勇，男，汉族， 1955年12月1日出生，中共党员，大专学历，注册会计师。曾任文登市百货大楼会计、计财科科长，文登市审计局审计员、综合科副科长、科长、外资运用审计科科长。2005年3月退休，后任文登同兴联合会计师事务所审计师，现任文登同兴联合会计师事务所审计部主任，本公司独立董事。
万辉，女，汉族，1972年5月13日出生，本科学历，注册会计师。现任威海安达会计师事务所有限公司副主任会计师，本公司独立董事。
附件二：
东安黑豹股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东安黑豹股份有限公司董事会，现提名焦宗夏、周其勇、万辉为东安黑豹股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东安黑豹股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东安黑豹股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东安黑豹股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东安黑豹股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人周其勇、万辉具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人（盖章）：东安黑豹股份有限公司董事会
2010年12月7日
附件三：
东安黑豹股份有限公司独立董事候选人声明
本人焦宗夏、周其勇、万辉，已充分了解并同意由提名人东安黑豹股份有限公司董事会提名为东安黑豹股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东安黑豹股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东安黑豹股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东安黑豹股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格（本条仅适用于候选人周其勇、万辉）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东安黑豹股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：焦宗夏、周其勇、万辉
2010年12月7日
证券代码：600760 证券简称：东安黑豹 公告编号：临2010－32
东安黑豹股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2010年12月23日上午9：00
二、会议地点：山东省文登市经济开发区大连路2号汤泊温泉会议室
三、会议召开方式：现场会议
四、会议召集人：公司董事会
五、会议审议内容：
1. 审议《关于公司名称变更的议案》；
2. 审议《关于公司注册资本变更的议案》；
3. 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4. 审议《关于董事会换届选举的议案》；
5. 审议《关于监事会换届选举的议案》。
议案说明:上述议案经公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。
五、出席对象：
2010 年12月17 日下午15：00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。
六、参加会议办法：
符合出席条件的股东于 2010 年 12 月 22 日上午8：30—11：30， 下午13：00—16：00 持本人身份证、股东账户卡（股东代理人另需书面委托书及代理人身份证，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照副本复印件及授权委托书）到本公司证券办公室办理登记手续，亦可用信函或传真方式登记。
七、其他事项：
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：孙军芳、王海兵
电话：0631—8087751
传真：0631—8352228
邮编：264400
地址：山东省文登市龙山路107 号证券办公室
附件：《授权委托书》格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席东安黑豹股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
股东账号： 持股数：
委托人签章： 委托人身份证明号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2010年12月7日
证券代码：600760 证券简称：东安黑豹 公告编号：临2010－33
东安黑豹股份有限公司
关于向金城集团有限公司借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中航工业集团财务有限责任公司（受托贷款人，以下简称“中航财务”）代金城集团有限公司（委托人，以下简称“金城集团”）向本公司发放人民币2000万元贷款，用于补充流动资金，期限一年。
本次交易属关联交易需经公司董事会审议，关联董事需回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）金城集团有限公司
企业名称：金城集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路518号
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：焦裕松
注册资本：14646.6万元人民币
经营范围：许可经营项目：普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）。
一般经营项目：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：15亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2011年12月18日）。
（三）关联关系介绍
金城集团、中航财务及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。目前，金城集团持有公司股份55,095,716股，占公司总股本的15.97%，为公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
借款人：东安黑豹股份有限公司
受托贷款人：中航工业集团财务有限责任公司
委托人：金城集团有限公司
1、借款金额：人民币2000万元。
2、借款用途：流动资金借款。
3、借款期限：一年。
4、借款年利率：4.9%。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次借款是为了支持公司发展，增加公司流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）关联董事需要回避表决
鉴于公司董事长王军先生同时兼任中国航空工业集团公司所属公司高管职务，在审议该议案时，王军先生进行了回避，由8名非关联董事进行表决。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事刘成佳、周其勇、万辉对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
独立意见：同意本公司向金城集团有限公司借款人民币2000万元。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。本次关联交易，没有损害公司和股东的利益。
（三）该议案经本公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
六、与本次交易有关的其他安排
公司董事会授权经理层办理本次交易的具体事宜。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议有关议案事前认可的书面意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2010年12月7日
证券代码：600760 证券简称：东安黑豹 公告编号：临2010－34
东安黑豹股份有限公司
第五届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东安黑豹股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2010年11月30日发出会议通知，并于2010年12月7日上午11时在文登倪氏海泰大酒店三楼天福苑会议室召开。应出席会议监事5名，亲自出席5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人刘国娣女士主持，经过充分讨论，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（同意5 票；反对0 票；弃权0 票）：
公司第五届监事会同意提名何建新先生、刘国娣女士、林玉峰先生作为新一届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。监事会另两名监事为职工代表监事，由职工民主选举产生。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东安黑豹股份有限公司监事会
2010年12月7日
附件： 股东代表监事候选人简历
何建新，男，汉族，1963年8月25日出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任金城集团有限公司计量处副处长、航空事业部办公室主任、规划发展部部长，现任金城集团有限公司运营管理部部长。
刘国娣，女，汉族，1960年12月12日出生，中共党员，本科学历，一级高级经济师。曾任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司计划处副科长，资产经营部、规划发展部科长、副部长，组织部部长，现任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经济师，本公司监事会召集人。
林玉峰，男，汉族，1968年12月21日出生，本科学历。现任文登黑豹矿泉水有限公司财务科科长，本公司监事。