董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-038
中国北车股份有限公司第一届
董事会第二十次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十次会议于2010年12月6日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、副董事长王立刚先生、董事奚国华先生、独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士、独立董事张新民先生出席了会议。监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事9人，实到董事6人。董事林万里先生、独立董事秦家铭先生、独立董事陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生、独立董事邵瑛女士、独立董事张新民先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》
会议同意公司以协议转让方式收购中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）所持中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司100%的股权。根据经备案的资产评估结果，本次收购的交易价格为人民币100,279.85万元。本次收购完成后，中国北车将持有中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司100%的股权。
本次收购尚待取得北车集团关于同意协议转让的批复。
关于该关联交易事项的具体内容请见公司在上海证券交易所与本公告同时刊登的《中国北车股份有限公司股权收购暨关联交易公告》（编号：临2010-040）。
本次交易构成关联交易，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里对本项议案的表决予以回避，由5名独立董事对本项议案进行审议并表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对公司以协议转让方式收购北车集团共所持中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司100%的股权的关联交易发表如下意见：1. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及相关制度的规定。3. 本次收购履行了公司上市时的承诺，实现了北车集团轨道交通装备业务资产的整体上市；并且能有效避免北车集团与公司在货车业务的同业竞争，减少关联交易；有利于提高公司的整体经营业绩及盈利能力。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》
会议同意公司与北车集团共同出资设立中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准，以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
公司董事会授权总裁奚国华先生签署《出资设立中国北车财务有限公司协议书》等与设立财务公司相关的法律文件，并根据监管机关的要求对相关文件进行修改。中国北车作为出资人之一，授权另一出资人北车集团作为申请人，代表全体出资人办理财务公司的筹建事宜。
财务公司的设立尚待获得中国银行业监督管理委员会等有权部门的批准。
关于该关联交易事项的具体内容请见公司在上海证券交易所与本公告同时刊登的《中国北车股份有限公司关于投资设立中国北车财务有限公司关联交易公告》（编号：临2010-041）。
本次交易构成关联交易，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里对本项议案的表决予以回避，由5名独立董事对本项议案进行审议并表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对公司与北车集团共同出资设立财务公司的关联交易发表如下意见：1. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及相关制度的规定。3. 通过组建财务公司，可强化资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
三、审议通过《关于运用募集资金置换长春轨道客车股份有限公司预先投入募投项目的自筹资金的议案》
会议同意公司下属控股子公司长春轨道客车股份有限公司根据毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年9月19日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2010)OR No.0354号），用公司以募集资金对其增资的部分款项，对截至2010年9月19日已预先投入募投项目的自筹资金中尚未置换的人民币8,386万元进行置换。具体情况如下：单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 使用募集资金金额 | 截至2010年9月19日自筹资金投入金额 | 前两次置换募集资金金额 | 本次募集资金置换金额 |
| 1 | 时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 46,000 | 37,661 | 34,000 | 3,661 |
| 2 | 高速列车系统集成国家工程实验室建设项目 | 11,400 | 3,454 | 1,410 | 2,044 |
| 3 | 时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 9,800 | 10,192 | 9,800 | - |
| 4 | 出口铁路客车生产技术改造项目 | 36,000 | 32,203 | 29,522 | 2,681 |
| 合计 | 103,200 | 83,510 | 74,732 | 8,386 |
毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年9月19日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2010)OR No.0354号）意见为：中国北车股份有限公司《关于预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2010年9月19日止使用情况专项说明》中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与实际使用情况相符。
公司保荐人中国国际金融有限公司认为：公司本次拟使用募集资金8,386万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意公司实施该等事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于北车投资租赁有限公司投资设立北车（天津）投资租赁有限公司的议案》
会议同意公司全资子公司北车投资租赁有限公司在天津东疆港保税港区出资设立北车（天津）投资租赁有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。北车（天津）投资租赁有限公司注册资本人民币1亿元，北车投资租赁有限公司拟以其自有资金投入，占注册资本的100%。北车（天津）投资租赁有限公司从事融资租赁业务尚待取得商务部门的批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司投资设立天津电力机车有限公司的议案》
会议同意公司与北京铁路局、天津临港投资控股有限公司共同出资设立天津电力机车有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。天津电力机车有限公司注册资本为人民币9.6亿元，其中公司以现金出资人民币4.2亿元，占注册资本的43.75%；北京铁路局以现金出资人民币3.98亿元，占注册资本的41.46%；天津临港投资控股有限公司以现金出资人民币1.42亿元，占注册资本的14.79%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司向其控股子公司北京北车中铁轨道交通装备有限公司增资的议案》
会议同意公司以现金人民币765万元向其控股子公司北京北车中铁轨道交通装备有限公司增资。同时，北京北车中铁轨道交通装备有限公司另一方股东中铁工程设计咨询集团有限公司以人民币735万元同比例增资。增资完成后，北京北车中铁轨道交通装备有限公司的注册资本由人民币500万元增加至人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；中铁工程设计咨询集团有限公司出资人民币980万元，占注册资本的49%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司副总裁的议案》
会议同意聘任孙永才先生为中国北车股份有限公司副总裁。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-039
中国北车股份有限公司第一届
监事会第十二次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届监事会第十二次会议于2010年12月6日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书及有关部门负责人列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》
同意公司收购中国北方机车车辆工业集团公司所持中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司100%的股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》
同意公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司共同出资设立中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于运用募集资金置换长春轨道客车股份有限公司预先投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金置换长春轨道客车股份有限公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,386万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一○年十二月七日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-040
中国北车股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）采取协议转让方式向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）收购其所持中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司（以下简称“沈车公司”）100%股权，收购价格为人民币100,279.85万元。
●关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决。
●关联交易对上市公司的影响：本次股权收购履行了公司上市时的承诺，有利于公司轨道交通装备业务资产的整体上市，有效避免了同业竞争，减少了关联交易，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、关联交易概述
2010年12月6日，公司与北车集团在中国北京市签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司以人民币100,279.85万元收购北车集团所持沈车公司100%的股权。
北车集团直接持有中国北车61.00%的股份，为中国北车的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
公司于2010年12月6日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决，其余五名董事一致同意本次股权收购事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需获得北车集团关于同意协议转让的批复。
二、关联方介绍
公司名称：中国北方机车车辆工业集团公司
注册资本：人民币8,164,727,000元
法定代表人：崔殿国
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
企业类型：全民所有制
经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
截至2009年12月31日，北车集团的主要财务指标为：总资产为人民币695.86亿元，净资产为人民币249.41亿元，2009年度净利润为人民币11.71亿元。
关联关系：北车集团直接持有中国北车61%的股权，是中国北车的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次股权收购的标的为沈车公司100%股权。沈车公司基本情况如下：
注册资本：人民币951,530,000元
法定代表人：房志坚
住所：沈阳市经济技术开发区开发大路28号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2002年6月8日
经营范围：铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工程机械设备、五金、交电、化工（不含危险品、易制毒品）、金属材料、钢材及建筑材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；锻、冲压及加工机械零件；设备租赁；劳务派遣（不含境外）；技术开发、咨询服务。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，沈车公司的总资产约为290,952万元，归属于母公司的所有者权益约为102,726万元，2009年实现利润总额约为5,428万元，实现归属于母公司的净利润约为4,055万元。截至2010年9月30日，沈车公司的总资产约为304,806万元，归属于母公司的所有者权益约为66,910万元，2009年1-9月利润总额约为7,301万元，归属于母公司的净利润约为5,232万元。（以上数据均为合并报表口径）
公司拟收购的沈车公司100%股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.交易双方名称
转让方：中国北方机车车辆工业集团公司
受让方：中国北车股份有限公司
2.交易标的
北车集团持有的沈车公司100%股权。
3.转让价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经北车集团备案的《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第619号），以2010年9月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为人民币100,279.85万元。
4.支付方式
公司以现金支付全部股权转让价款，转让价款的51%于《股权转让协议》约定的先决条件全部满足之日起五日内支付，其余款项于《股权转让协议》生效之日起一年内支付。
5.《股权转让协议》生效条件、生效时间
《股权转让协议》在满足以下全部条件后生效：《股权转让协议》经中国北车和北车集团的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；本次股权收购已取得北车集团关于同意协议转让的批复。
6.权益分配
根据《股权转让协议》的约定，本次股权收购完成日前的滚存未分配利润由中国北车享有。过渡期间沈车发生的任何损益均由北车集团承担与享有。如沈车公司在过渡期间发生亏损，则由北车集团向中国北车予以现金补偿；如沈车公司在过渡期间盈利，则该等盈利由北车集团享有。具体损益的金额由双方根据补充审计结果确定。
7.人员安置
对沈车公司的全部在职员工，其劳动关系、工资、社会保险、福利待遇等仍按照该等员工与沈车公司签订的劳动合同执行。原属于沈车公司的离退休人员仍归沈车公司管理，所需费用由沈车公司负担。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次股权收购履行了中国北车上市时的承诺，为中国北车后续进行资本市场再融资奠定基础。有效避免北车集团与中国北车在货车业务的同业竞争，并减少了关联交易。增强中国北车货车业务的市场竞争力并提高货车业务的市场占有率，从而提高中国北车的整体经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1.本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及相关制度的规定。
3.本次股权收购履行了公司上市时的承诺，实现了北车集团轨道交通装备业务资产的整体上市；并且能有效避免北车集团与公司在货车业务的同业竞争，减少关联交易；有利于提高中国北车的整体经营业绩及盈利能力。
七、备查文件
1.公司第一届董事会第二十次会议决议
2.公司第一届监事会第十二次会议决议
3.公司独立董事意见
4.《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》
5.《中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司截至2009年9月30日止及2009年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第011188号）
6.《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第619号）
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-041
中国北车股份有限公司
关于投资设立中国北车财务
有限公司关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）拟以现金出资人民币10亿元与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）合资设立中国北车财务有限公司（该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准，以下简称“财务公司”），占财务公司注册资本的83.33%。
●关联交易回避事宜：本次交易构成关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决。
●关联交易对公司的影响：公司设立财务公司可加强公司资金管理、提高资金使用效率，降低融资成本，为公司发展提供资金支持。
●财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
一、关联交易概述
中国北车拟与关联方北车集团共同出资发起设立财务公司。财务公司的注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
北车集团直接持有中国北车61.00%的股份，为中国北车的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述共同投资行为构成关联交易。
公司于2010年12月6日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》，关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里回避表决，其余五名董事一致同意出资设立财务公司事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
公司名称：中国北方机车车辆工业集团公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人：崔殿国
注册资本：人民币8,164,727,000元
经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
截至2009年12月31日，北车集团的主要财务指标为：总资产为人民币695.86亿元，净资产为人民币249.41亿元，2009年度净利润为人民币11.71亿元。
关联关系：北车集团直接持有中国北车61%的股权，是中国北车的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
财务公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
四、关联交易的主要内容及定价情况
根据拟设立的财务公司的章程和出资协议（尚未签署），本次关联交易的主要内容如下：
1.财务公司的注册资本、出资方式：中国北车与关联方北车集团共同出资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币12亿元，其中中国北车拟以现金出资人民币10亿元，占财务公司注册资本的83.33%；北车集团拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的16.67%。
2.财务公司的业务范围为：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）中国银监会批准的其他业务。
最终以中国银行业监督管理委员会、财务公司登记机关最后核准的经营范围为准。
3.拟设立财务公司的经营期限：永久存续。
4.授权：中国北车授权北车集团作为申请人，代表双方办理财务公司筹建事宜。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
中国北车设立财务公司有利于充分利用公司及其下属公司的货币资金，更加便捷地利用资本市场为中国北车及其下属公司筹集、融通资金，提高资金的使用效率，降低融资成本，同时为中国北车及其下属公司的技术改造、新产品开发及产品销售等提供金融服务。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：
1．本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2．董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及相关制度的规定。
3．通过组建财务公司，可强化资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
七、其他事项
i.尚待中国北车与北车集团共同签署《出资设立中国北车财务有限公司协议书》和财务公司章程。
ii.财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门的批准，办理登记注册、领取营业执照等。
八、备查文件
1.中国北车第一届董事会第二十次会议决议
2.公司第一届监事会第十二次会议决议
3.公司独立董事意见
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-042
中国北车股份有限公司
董事变动公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司副董事长王立刚先生因已届法定退休年龄，于2010年12月7日向本公司董事会提交了书面辞职报告，不再担任公司副董事长职务，亦不再担任本公司董事会战略委员会和提名委员会委员，王立刚先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会不会因王立刚先生的离任而低于法定最低人数，能够保证董事会的正常工作。王立刚先生与董事会之间并无任何意见分歧和遗留问题，亦无任何与其离任有关的事项须提请公司股东注意。
王立刚先生在担任公司副董事长期间勤勉工作、尽职尽责，在公司重大决策制定、规范运作以及公司治理等方面做出重大贡献。董事会对王立刚先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日