声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《持有人会议规则》、《账户监管协议》中的安排。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

六、本期债券基本要素

债券名称	2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券（简称“10渝兴债”）。
发行总额	人民币5亿元。
债券期限	本期债券期限为七年期，采用提前偿还方式，从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六及第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。
债券利率	本期债券为固定利率债券，票面年利率为7.29%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.16%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称“Shibor”）的算术平均数，即3.13%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行期限	3个工作日，自2010年12月8日至2010年12月10日。
发行方式及对象	本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
信用级别	经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-级，本期债券信用等级为AA级。
债券担保	本期债券无担保。
偿债保证金	发行人分期将偿债保证金划入保证金账户，在本期债券第一个付息日前30个工作日（T-30日）之前，向保证金账户划入0.8亿元偿债保证金；在本期债券第二个付息日前30个工作日（T-30日）之前，向保证金账户再划入0.9亿元偿债保证金。 偿债保证金账户在第一个付息日前30个工作日至第二个付息日前31个工作日期间的余额不少于0.8亿元；偿债保证金账户在第二个付息日前30个工作日至本期债券存续期满期间的余额不少于1.7亿元。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/重庆渝兴/渝兴公司：指重庆市渝兴资产经营有限公司。

本期债券：指总额为人民币5亿元的2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》。

主承销商/海通证券/债权代理人：指海通证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。

余额包销：指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。

年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

重庆市政府/市政府：指重庆市人民政府。

巴南区政府/区政府：指重庆市巴南区人民政府。

巴南区财政局/区财政局/出资人：指重庆市巴南区财政局。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

公司章程：指重庆市渝兴资产经营有限公司章程。

账户监管人/监管银行：指上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行。

《代建协议》：指《巴南区危旧房改造工程委托代建协议》。

《债权代理协议》：指《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券之债权代理协议》。

《账户监管协议》：指《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券之账户监管协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券之债券持有人会议规则》。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】2826号文件核准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市渝兴资产经营有限公司

住所：重庆市巴南区鱼洞镇鱼新街32号

法定代表人：张文俊

联系人：程自礼

电话：023-66231373

传真：023-66232739

邮政编码：401320

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、范明、何燕飞

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商：国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：陈业茂、沈梦、郭树茂

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼

电话：021-68866297、021-68866295、021-68866296

传真：021-68866945

邮政编码：200120

（三）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：陈智军、叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136

传真：010-88085129

邮政编码：100033

2、华安证券有限责任公司

住所：安徽省合肥市长江中路357号

法定代表人：李工

联系人：王晓明、孙萍

联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室

电话：0551-5161708、0551-5161701、0551-5161709

传真：0551-5161828

邮政编码：230069

3、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127601

传真：010-85127929

邮政编码：100005

三、账户监管人/监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

住所：重庆市北部新区高新园星光大道78号

负责人：王晓中

联系人：李晓波

电话：023-67680953

传真：023-63825050

邮政编码：401121

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联系人：王刚建、栾淑玮

电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

六、发行人律师：重庆索通律师事务所

住所：重庆市渝中区中山三路162号中安国际大厦12层

负责人：韩德云

联系人：马赟、李亮

联系地址：重庆市渝中区中山三路162号中安国际大厦12层

联系电话：023-63631830/1/2

传真：023-63631834

邮政编码：400015

七、审计机构：大信会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

法定代表人：吴卫星

联系人：陈萌、黄孝群

联系地址：重庆市北部新区金渝大道99号汽博大厦27楼

联系电话：023-89112159

传真：023-89112599

邮政编码：401122

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市渝兴资产经营有限公司。

二、债券名称：2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券(简称“10渝兴债”)。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限：本期债券期限为七年期，采用提前偿还方式，从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六及第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为7.29%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.16%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称“Shibor”）的算术平均数，即3.13%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

九、发行期限：3个工作日，自2010年12月8日起至2010年12月10日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2010年12月8日。

十一、起息日：本期债券存续期限内每年的12月8日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2010年12月8日至2017年12月7日止。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六、第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利。

十四、付息日：本期债券付息日为2011年至2017年每年的12月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为自2015年起至2017年每年的12月8日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。采用设立偿债保证金的方式对本期债券进行增信。

二十、偿债保证金：本期债券采用设立偿债保证金的方式进行增信。偿债保证金是指发行人为降低本期债券偿付风险，保护债券持有人利益而划入保证金账户且独立存续到本期债券期满的资金。

发行人分期将偿债保证金划入保证金账户，在本期债券第一个付息日前30个工作日（T-30日）之前，向保证金账户划入0.8亿元偿债保证金；在本期债券第二个付息日前30个工作日（T-30日）之前，向保证金账户再划入0.9亿元偿债保证金。

偿债保证金账户在第一个付息日前30个工作日至第二个付息日前31个工作日期间的余额不少于0.8亿元；偿债保证金账户在第二个付息日前30个工作日至本期债券存续期满期间的余额不少于1.7亿元。

二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-级，本期债券信用等级为AA级。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商国信证券股份有限公司以及分销商宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（网址为www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意海通证券股份有限公司作为债权代理人与发行人和监管银行签署《债权代理协议》、《账户监管协议》，同意发行人与债权代理人制定《债权持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议和规则之权利及义务安排。

四、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为七年期，每年付息一次，从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六和第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。本息兑付方法具体如下:

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后三年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2017每年的12月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，从第四个计息年度起，即自2015年起至2017年每年分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元，分别占债券发行总额的30%、30%和40%，本期债券存续期内后三年每年偿还本金时，本金按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券存续期内后三年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆市渝兴资产经营有限公司

法定代表人：张文俊

注册资本：32,037万元人民币

住所：重庆市巴南区鱼洞镇鱼新街32号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；城市基础设施建设投资；房地产开发（凭资质证书从事经营）。

重庆市渝兴资产经营有限公司是巴南区人民政府委托巴南区财政局（出资人），按照现代企业制度投资组建的区属国有独资公司，于2003年6月28日正式成立。

二、股东情况

公司是依法成立的国有独资公司，出资人和上级主管部门是重庆市巴南区财政局。

三、公司治理结构

重庆市渝兴资产经营有限公司是经巴南区人民政府批准，巴南区财政局为出资人，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的国有独资公司。公司为国有独资公司，不设股东会，由出资人行使股东会职权，公司设有董事会、监事会和经理层。

四、公司投资关系及子公司基本情况

发行人是巴南区财政局全资持有的的国有独资公司。

纳入发行人2009年合并财务报表的全资子公司共4家，具体情况如下：

类 别	名 称	股权比例
全资子公司 （4家）	重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司	100%
	重庆巴南经济园区建设实业有限公司	100%
	重庆天嘉投资有限公司	100%
	重庆市渝泰信用担保有限公司	100%

（一）重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司

该公司成立于2007年9月30日，注册资本15,000万元，法定代表人毛洪刚，经营范围为项目投资、土地一级整理、资产经营管理等。龙洲湾资产经营管理公司作为龙洲湾新区开发建设的主体，主要职能是负责筹集龙洲湾新区开发建设资金，并对开发建设项目实施业主管理。龙洲湾新区总体规划面积10.88平方公里，总开发投资资金约210亿元。截至2009年12月31日，该公司资产总计171,872万元，所有者权益合计53,717.89万元，主营业务收入23,299.66万元，净利润7,699.99万元。

（二）重庆巴南经济园区建设实业有限公司

该公司成立于2007年9月4日，注册资本20,000万，法定代表人程昭军，经营范围为利用自有资金从事园区建设项目投资、投资信息咨询、土地整治储备、厂房租赁等。巴南经济园区建设实业有限公司作为巴南区经济园区开发建设的实施主体，是园区投融资、开发建设、资产、项目管理的平台和经济实体。经济园区总体规划面积62平方公里。截至2009年12月31日，该公司资产总计100,707万元，所有者权益合计16,715.32万元，主营业务收入4,087.73万元，净利润-136.02万元。

（三）重庆天嘉投资有限公司

该公司成立于2007年3月13日，注册资本8,000万元，法定代表人李华林，经营范围为城市开发建设项目投资、商务咨询、农业、林业资源开发、旅游资源开发等。截至2009年12月31日，该公司资产总计102,193万元，所有者权益合计41,038.07万元，主营业务收入9.61万元，净利润-656.94万元。

（四）重庆市渝泰信用担保有限公司

该公司成立于2004年9月3日，注册资本9,000万元，法定代表人张文俊。公司在法律、法规允许范围内从事担保业务。截至2009年12月31日，该公司资产总计10,116万元，所有者权益合计9,138.88万元，主营业务收入35.37万元，净利润-153.98万元。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

张文俊，1967年出生，中共党员，发行人法定代表人、董事长，曾任巴南区南泉镇副镇长、花溪镇财政所所长等职务。

曾令忠，1963年出生，中共党员，大学本科学历，发行人董事、总经理，曾任重庆市巴南区财政局农业科科长、巴南区财政局会计科科长、巴南区人民政府国有资产管理办公室主任等职务。

程自礼，1967年出生，中共党员，大学本科学历，发行人董事、副总经理，曾在中国银行重庆巴南支行工作，先后担任会计、新市街储蓄所主任、新市街分理处副主任及主任。

吴勇，1979年出生，发行人董事、副总经理，2002年毕业于西南大学。

刘勇，1968年出生，发行人董事，1991年毕业于渝西学院。

曹华，1962年出生，发行人监事，1994年毕业于重庆经济管理干部学院，现任巴南区财政局局长。

徐仁伟，1966年出生，审计师，发行人监事，1986年毕业于重庆市工业学校，现任巴南区审计局副局长。

李世龙，1960年出生，发行人监事，1989年毕业于西南大学，现任巴南区监察局副局长。

李冰，1973年出生，发行人监事，1993年毕业于四川统计学校，现任巴南区国资办副主任。

张瑜，1976年出生，发行人监事，2003年毕业于渝洲大学。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）我国城市基础设施行业概况

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，同时也是城市经济和社会协调发展的重要条件。

根据中华人民共和国统计局《中国统计年鉴2009》，2008年城镇完成市政公用设施固定资产投资10,129.80亿元，占同期全社会固定资产投资总额的5.86%。当前城市基础设施建设和运营中存在的主要矛盾表现在投资总量不足、投资渠道单一和基础设施领域垄断经营、服务质量不高，不能满足城市居民的合理需求。因此，无论从拓展城市基础设施建设投融资渠道、增加城市基础设施的投入看，还是从改善城市基础设施的运营效率、提高管理水平，改进服务质量看，都必须加快城市基础设施行业的改革和发展。

从全民建设小康社会的目标看，从2000年到2020年，我国设定的增长目标是GDP翻两番，年均增长不低于7.2%。按照城市化率每年提高一个百分点的进程，到2020年，城市化水平约为55%—57%。从城市化进程对城市基础设施的需求来看，到2010年，我国的城镇化水平将达到45%，城镇化水平每提高一个百分点，城镇人口将新增1,000多万人。所有这些必将对城市各项基础设施建设形成巨大的需求，城市基础设施建设行业将迎来良好的发展前景。

（二）重庆加快建设统筹城乡综合配套改革试验区

2007年6月7日，经中华人民共和国国务院同意，国家发展改革委批准重庆为全国统筹城乡综合配套改革试验区。2009年2月5日，国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发【2009】3号，简称《若干意见》），《若干意见》指出，“加快重庆市统筹城乡改革和发展，是深入实施西部大开发战略的需要，是为全国统筹城乡改革提供示范的需要，是形成沿海与内陆联动开发开放新格局的需要，是保障长江流域生态环境安全的需要。”基础设施建设方面，《若干意见》要求重庆市“加快基础设施建设，增强城乡发展能力”，“统筹城乡建设规划，逐步实现水利、交通、能源等基础设施建设规划一体化”。金融体制建立方面，《若干意见》支持重庆市“推进金融体制改革，健全金融市场体系，改善城乡金融服务。加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系，支持符合条件的企业上市融资。推进企业债券、公司债券发行及机制建设，探索发行用于市政基础建设的项目收益债券”。

重庆市根据意见精神及时出台了《重庆市人民政府贯彻落实〈国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见〉的通知》（渝府发【2009】31号，简称《意见》），要求重庆市各级部门学习吃透《意见》精神，把握重庆改革发展上升为国家战略的新机遇，切实抓好《意见》贯彻落实，推动重庆经济社会发展实现新跨越。

（三）巴南区基础设施建设行业发展现状

1、巴南区经济发展状况

巴南区位于重庆主城南部，属重庆主城核心九区之一。2008年，巴南区坚持以科学发展观统揽经济社会发展全局，紧紧抓住“统筹城乡综合配套改革试验区”和“一小时经济圈”发展战略机遇，着力提高经济增长质量和效益，全区经济呈现持续、健康、快速发展的势头。2009年，巴南区实现地区生产总值243.33亿元，比上年增长38.60%；辖区内全口径财政收入达到37.26亿元，增长23.71%，地方预算内财政收入达到14.40亿元，比上年增长20.00%，其中一般预算收入11.33亿元，比上年下降4.87%；全社会固定资产投资271.30亿元，增长32.22%；社会消费品零售总额76.30亿元，增长26.31%；城镇居民人均可支配收入17,181元，增长9.50%；农民人均纯收入5,781元，增长11.01%；金融机构存贷款余额为265.70亿元、188.90亿元，分别比年初增长43.52%和77.61%。

汽车摩托车、装备制造、医药化工和资源加工是巴南区的四个支柱行业，长安铃木、宗申集团、大江工业、重庆机床、华陶陶瓷等知名企业坐落于区内，为巴南区工业经济的发展提供了较好的支撑。同时，巴南区拥有温泉、溶洞及人文古迹等丰富的旅游资源，区政府致力于借助旅游资源打造“重庆南大门”，未来旅游资源的开发将推动区内整体经济的进一步发展。

2、巴南区基础设施建设情况

“十五”期间，巴南区城镇化建设步伐加快，实现了“五个加快推进”。加快推进“一城五镇”建设，城镇化率达62.91%，城镇建成区面积扩大到38.35平方公里。加快推进巴南新干道片区开发，加快推进龙洲湾新区建设，建成了龙海大道、龙洲大道一期工程，开工建设了区公安分局指挥中心、龙海港湾等项目。加快推进旧城改造，完成了鱼洞公寓片区、原卫生局片区等旧城改造。加快推进了主城“退二进三”战略继续实施，从而优化城市布局，提升城市形象，改善人居环境，构建城市经济发展战略平台。

2009年，巴南区的基础设施建设取得了长足的进步。城市房屋建筑面积1,678万平方米，同比增长4.73%，城市住宅使用面积781万平方米，同比增长6.93%。2009年，全区坚持规划先行，启动“畅通工程”等项目的深入实施。主要是加速推进了渝南分流道一期工程建设、轻轨2、3号线延伸段（巴南段）工程；开工建设百年广场景观改造和人行天桥；完成了鱼洞和界石城区主干道白改黑工程的项目建设。能源、通讯、供水等基础设施建设也取得重大进展。园林绿化工程也得到新的提升和拓展，2009年，巴南区新建成7个城市花园，10个社区花园，建成区绿地率达到39.21%，绿化覆盖率42.86%，人均公共绿地面积18.28平方米。

巴南区固定资产投资的高速增长是推动该区经济快速发展的重要支撑。随着该区花溪、鹿角和麻柳三大工业园区的建设与配套完善，区内固定资产投资有望保持高速增长，同时结合危旧房改造项目的启动，固定资产投资将继续成为带动该区经济增长的动力。

（四）巴南区基础设施建设行业发展前景

“十一五”期间，巴南区制定了完善的基础设施建设规划。巴南区政府将加快工业园区基础设施建设，大力推进巴南区经济园区、龙洲湾新区和南泉整体开发等项目。项目总规划面积约100平方公里，总投资额超过500亿元，目前正处于关键阶段。旧城改造是巴南区的工作重点。根据重庆市规划，巴南区政府积极投入城区危旧房改造的重大市政项目，2009—2010年内巴南区政府将主导拆迁超过85万平方米的危旧房。随着上述规划的逐步实施，巴南区在未来一段时间必将继续加大城市基础设施建设投资规模，整体行业呈现良好的发展态势。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人行业地位分析

发行人是经巴南区人民政府批准，由巴南区财政局出资的国有独资公司。公司的职能职责是在国家法律、法规允许范围内对巴南区内储备土地进行整治和开发，积极代建巴南区重点项目及民心工程，加快推进全区基础设施建设步伐，确保国有资产的保值增值。

发行人在重庆市巴南区的城市建设进程中承担了重要的角色，公司经过6年多的发展，各项业务均取得了较好成绩，推进了巴南区重大基础设施建设和民心工程（龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础设施和滨江基础设施等项目）的进程，加快了城镇化建设的步伐。目前，公司通过各子公司掌握了巴南区主要经济园区、龙洲湾新区和东温泉等区内重要土地开发和旅游开发资源，在巴南区承载着重要的市政基础设施建设职能，为巴南区的城市化进程做出了切实的贡献。

（二）发行人的竞争优势

1、稳定的收益来源

公司的主要收入为土地整治收入、代建收入和对外担保收入，近年以来，公司实现各项收入合计的持续快速增长，带动盈利能力持续显著提升。公司主要与巴南区属土地储备中心合作实现土地联合整治储备，完成土地整治后，由巴南区属土地储备中心进行储备并采取公开“招拍挂”将储备土地逐步推向市场，土地出让收入中的土地整治成本返还同时构成公司土地整治收入的主要来源；其次，发行人长期以代建-移交（简称“BT”）模式承建巴南区各项政府工程和基础设施建设项目，区政府在工程验收和交接后，支付给发行人代建费用和相应的投资收益；另外，发行人通过旗下子公司重庆市渝泰信用担保有限公司在法律允许范围内从事担保业务，获得稳定现金收益，最后，发行人每年可以从土地出让收入增值收益中获得部分收益。

短期而言，根据发行人与巴南区财政局签订的《巴南区危旧房改造工程代建协议》，发行人将获得可预期的稳定现金流入；长期来看，随着重庆市城市建设的加快，土地出让为公司带来的收益将大大增加。公司未来各项收益来源稳定可靠，盈利能力有望得到进一步提高。

此外，发行人通过子公司掌握了巴南区主要经济园区、龙洲湾新区和东温泉等区内重要土地开发和旅游开发资源。随着经济园区和旅游资源的进一步开发，也将为公司贡献持续稳定的现金流。

2、较多的土地储备

发行人拥有充足的土地储备，一方面在经营过程中充分利用政策支持和业务特点储备了较多土地，另一方面还积极与巴南区土地储备中心合作储备土地，拥有较多的土地储备。较多的土地储备为发行人未来土地处置收益的获得提供了有力支持。详见下表：

序号	位置	用途	面积（平方米）
1	鱼洞团结村	仓库、办公	133,334
2	渝南大道139号	商服、住宅	出让：17,986 划拨：11,154
3	鱼洞莲花3社、12社	运动场及配套设施	20,728.7
4	东泉镇热洞	商业	72,645
5	花溪镇先锋村	工业	13,345
6	花溪镇道角村	办公、广场、绿化	46,979
7	鱼洞新市街80号内	办公	23,844.4

3、不断改善的融资结构

发行人融资结构不断改善。经过多年的探索，发行人在融资渠道上逐步拓展，从最初的主要依赖国家开发银行贷款，拓展到向多家银行贷款以及现在拟通过资本市场进行直接融资。目前公司正积极谋求资本市场直接融资，以进一步降低融资成本，改善融资结构。

4、政府的大力支持

重庆渝兴是重庆市巴南区财政局出资组建的国有独资公司，在项目建设和资金上都得到出资人的大力支持。

2007年巴南区政府将财政局所持有重庆巴南经济园区建设实业有限公司、重庆天嘉投资有限公司的股权无偿划拨给重庆渝兴公司，2008年巴南区政府又将重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司整合为重庆渝兴的子公司，资产规模进一步增大；同时，从2007年开始，出资人按增资计划不断向渝兴公司注入货币资产、实物资产，划拨国有土地，到2010年，出资人先后多次以各种注资和划拨资产的形式支持渝兴公司的发展，注资与整合完成后，公司的所有者权益增加到20.54亿元。资本实力的大幅增强直接提升了公司的融资能力和抗风险能力，为公司业务增长和持续发展奠定了基础。

5、规范的运营模式

发行人具有规范的运营模式。在重大项目的选项、投资规模、资金筹措等事项决策上，均由董事会决定，并上报巴南区政府相关部门进行批复。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在经营性土地出让上，全面实行公开“招标、拍卖、挂牌”制度。在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。监督方面，在接受巴南区国资办的监督的同时，加强外部审计监督。

三、发行人主营业务及发展规划

（一）发行人主营业务情况

公司的职能职责是在国家法律、法规允许范围内对巴南区储备土地进行整治和开发，积极代建巴南区重点项目及民心工程，加快推进全区基础设施建设步伐，确保国有资产的保值增值。

1、基础设施建设

发行人充分利用其作为巴南区重要的基础设施建设平台地位，公司经过6年多的发展，各项业务均取得了较好成绩，推进了巴南区重大基础设施建设和民心工程，包括龙州湾新区、花溪工业园区、东温泉基础设施和滨江基础设施等项目的进程，加快了城镇化建设的步伐。

项目建设方面，发行人与区政府和区财政局签订各种《代建协议》，通过BT模式帮助政府部门进行基础设施工程的施工和建设，项目完工并通过验收后，移交给区政府。发行人通过代建各种工程项目，从区政府得到代建收入和相应的投资收益。

此外，公司目前正在积极与巴南区属土地储备中心合作开展土地联合整治储备工作。公司完成土地整治后，由巴南区属土地储备中心进行储备。巴南区属土地储备中心采取公开“招标、拍卖、挂牌”将储备土地逐步推向市场。土地出让收入中的土地整治成本返还是公司土地整治收入的主要来源。根据巴南委发【2008】26号文精神，巴南区土地整治储备中心依法储备国有土地后，通过招商引资，引进开发企业投资实施土地联合整治。实施联合整治后，将企业实际投资额的5%—10%作为投资回报计入土地招拍挂成本，如无其他企业参与竞拍，参与联合整治的实施企业必须以挂牌底价摘牌；如招拍挂时产生溢价收益，无论开发企业是否获得该宗土地开发权，均可分得区级溢价部分的50%—70%。

2、担保业务

发行人通过旗下子公司重庆市渝泰信用担保有限公司开展担保业务。截至2009年12月31日，该公司资产总计10,116万元，所有者权益合计9,139万元，当年实现营业收入35万元。

（二）发行人发展规划

“十二五”期间，巴南区将进一步制定完善的基础设施建设规划，内容涵盖公路交通、水利、能源、信息和行政等方面，加快城镇化建设，力争在2015年联合其他相邻区域，将巴南区联手打造“东部新城”，形成继“两江新区”、“西部新城”两大增长极后第三增长极。

巴南区政府将加快工业园区基础设施建设，大力推进巴南区经济园区、龙洲湾新区和南泉整体开发等项目，项目总规划面积约100平方公里，总投资额超过500亿元。同时，旧城改造是巴南区的工作重点。根据重庆市规划，巴南区政府将积极投入城区危旧房改造的重大市政项目。

作为巴南区基础设施重点工程项目非常重要的建设平台，发行人力争在未来5年内培育1到2个产值超500亿元的园区；增强土地整理储备能力，为政府性投资项目筹集资金；增强承建城市基础设施建设、社会事务基础设施建设和重大项目的能力；全面提升国有资产经营管理能力，确保国有资产保值增值。

同时，公司力争发展壮大现有企业，进一步增大资本规模，增强融资实力，特别是改变并提高公司投资项目的收益状况，提高资产管理经营的质量，拓展资本运作等新的业务领域。培养创业团队，建设培育企业文化，完成资本的稳步积累和拓展，为公司长远发展奠定坚实基础。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

本部分财务数据来源于发行人2007—2009年经审计的财务报告（大信审字【2010】第1-1725号）。大信会计师事务所有限公司对发行人2007—2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表及附注。

（一）合并资产负债表主要数据单位：元

项 目	2009年末	2008年末	2007年末
资产总计	7,115,801,710.45	3,412,399,857.76	2,709,714,847.46
流动资产	4,845,745,778.67	1,811,077,936.60	1,643,022,064.94
固定资产	1,839,034,845.50	1,216,794,828.72	789,713,075.80
负债合计	5,062,287,134.04	1,794,890,271.51	1,437,589,117.89
流动负债	2,180,160,202.60	737,431,271.51	834,188,417.89
长期负债	2,882,126,931.44	1,057,459,000.00	603,400,700.00
所有者权益合计	2,053,514,576.41	1,617,509,586.25	1,272,125,729.57

（二）合并利润表主要数据单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	271,735,302.00	501,100.00	228,336,700.00
主营业务成本	143,852,352.29	6,730.30	143,530,543.50
主营业务利润	127,821,914.71	494,369.70	84,806,156.50
营业利润	35,868,151.95	-42,171,136.31	65,960,193.28
利润总额	67,123,531.40	7,368,152.97	86,814,401.83
净利润	37,035,558.53	10,757,050.49	72,469,666.80

（三）合并现金流量表主要数据单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-844,733,570.12	460,071,403.46	-112,953,177.68
投资活动产生的现金流量净额	-202,429,512.14	-339,747,164.96	117,225,626.07
筹资活动产生的现金流量净额	2,161,382,496.25	51,790,271.30	-5,523,165.20
现金及现金等价物净增加额	1,114,179,413.99	172,114,509.80	-1,250,716.81

（四）主要财务指标单位：元

财务指标	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次/年）	1.52	0.004	2.05
存货周转率（次/年）	0.15	0.00002	0.50
净资产周转率（次/年）	0.15	0.0003	0.31
总资产周转率（次/年）	0.05	0.0002	0.11
主营业务利润率	47.04%	98.66%	37.14%
净资产收益率	1.80%	0.67%	5.70%
流动比率	2.22	2.46	1.97
速动比率	1.66	1.55	1.79
资产负债率	71.14%	52.60%	53.05%

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

2、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

3、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

4、净资产周转率=主营业务收入/净资产平均余额

5、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入×100%

6、净资产收益率＝净利润÷平均净资产总额×100%

7、流动比率=流动资产/流动负债

8、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

9、资产负债率=负债总额/资产总额

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金5亿元人民币，将全部用于巴南区危旧房改造工程，项目具体情况如下：

（一）项目建设内容

该项目建设内容包括拆迁整治巴南区鱼洞老街片区、李家沱滨江片区、南温泉旧城片区共三个片区，该三个片区为巴南区土储中心所有，由巴南区政府授权发行人与巴南区土储中心联合开发，对三个片区进行拆迁安置补偿，建构筑物拆除，建筑垃圾清运出场。

鱼洞老街片区位于巴南区鱼洞老街，地块规划分为核心保护区、风貌协调区、建设控制区，规划建筑用地面积为161,450平方米。其中核心保护区的地块规划用途为公建、居住；风貌协调区的地块规划用途为商业金融用地、文化娱乐用地、二类居住用地；建设控制区的地块规划用途为商业金融用地、二类居住用地。

李家沱滨江片区位于李家沱滨江社区，地块规划用途为商业、住宅，规划建筑用地面积为82,312平方米。

南温泉旧城片区位于巴南区南温泉旧城，地块规划用途为公建，规划建筑用地面积为130,886平方米。

（二）项目审批情况及实施进度

本项目已经重庆市巴南区发展和改革委员会《关于同意重庆市巴南区危旧房改造工程可行性研究报告的批复》（巴南发改发【2008】245号）批准。

根据巴南区危旧房改造工程可行性研究报告，该项目建设期为一年，应在2009年底前全部完工，但由于部分资金未能及时筹集到位，目前项目实施进度延后。经自查，该项目自2009年1月开工，截至2009年底，项目累计完成约40%，初步估计在2011年完工。

（三）项目资金来源

巴南区危旧房改造工程项目总投资为10.44亿元，其中：拟通过发行债券筹集资金5亿元（占总投资的47.89%），其余资金5.44亿元通过自筹解决。

鱼洞老街片区危旧房改造项目总投资3.60亿元，拟使用本次发行债券募集资金1.80亿元，占项目总投资的50.00%。

李家沱滨江片区危旧房改造项目总投资3.60亿元，拟使用本次发行债券募集资金1.80亿元，占项目总投资的50%。

南泉旧城片区危旧房改造项目总投资3.24亿元，拟使用本次发行债券募集资金1.40亿元，占项目总投资的43.21%。

（四）项目效益分析

巴南区危旧房改造工程的实施，符合2007年两会期间，胡锦涛总书记提出的重庆新阶段发展的“314”总体部署和《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发【2009】3号）的要求，符合重庆市关于打造“一小时经济圈”，发挥重庆主城核心区的引领带动作用，促进统筹城乡区域协调发展的总体战略。本项目的实施，将带动巴南区城市发展，改善城市形象及风貌，提升土地利用价值，对于加速城市化进程，提高当地居民生活质量，推进地区经济发展，促进社会稳定具有突出意义，并对巴南区贯彻国家统筹城乡改革和发展部署起到非常重要的作用。

根据巴南区危旧房改造工程可行性研究报告，该项目土地使用权出让收入12.99亿元，总成本费用11.48亿元（包含项目建设投资、建设期利息及回收期利息），利润1.51亿元，投资回收期3.32年（含建设期），所得税前的财务净现值（ic=8%）0.63亿元，所得税前的财务内部收益率11.49%。从上述评价指标可知，该项目具有较好的经济效益。

发行人依据《代建协议》实施该项目总收入为19亿元，总投资额为10.44亿（未包含利息费用），净收益为8.56亿元。

二、募集资金使用计划及管理制度

本期债券募集资金将全部用于重庆市巴南区危旧房改造工程。对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于国家发改委核准的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任或刑事责任。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定增信措施、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

一、本期债券的增信措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人采用提前偿还本期债券本金以及设立偿债保证金的方式对本期债券进行增信。

（一）提前偿还本金

本期债券采用提前偿还本金方式降低投资者的风险，从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六及第七个计息年度分别偿还本金1.5亿元、1.5亿元和2亿元。

（二）设立偿债保证金账户

发行人除在监管银行开立偿债账户用于偿还每年的利息/本息外。还在监管银行开立保证金账户，用于偿债保证金的接收、储存和划转。有效降低了本期债券违约风险。

偿债保证金是指发行人为降低本期债券偿付风险，保护债券持有人利益而划入保证金账户且独立存续到本期债券期满的资金。

发行人分期将偿债保证金划入保证金账户。发行人承诺：在本期债券第一个付息日前30个工作日（T-30日）之前，向保证金账户划入0.8亿元偿债保证金；在本期债券第二个付息日前30个工作日（T-30日）之前，向保证金账户再划入0.9亿元偿债保证金。

保证金账户内资金的使用应遵循以下原则：

1、偿债保证金是独立存放于保证金账户，并存续到本期债券期满的资金。在本期债券存续期间与偿债账户内的资金不可以相互划转。

2、偿债保证金账户在第一个付息日前30个工作日至第二个付息日前31个工作日期间的余额不少于0.8亿元；偿债保证金账户在第二个付息日前30个工作日至本期债券存续期满期间的余额不少于1.7亿元。

3、偿债保证金不得用于本期债券前六年正常的还本付息。

4、本期债券最后一次还本付息时，发行人可以动用偿债保证金用于偿还本息。

5、本期债券如发生《债权代理协议》中规定的未能按时偿付本金、利息以及在债券存续期间发行人丧失清偿能力等违约事件，由债券持有人会议决议处置该账户内资金时，可以动用偿债保证金用于清偿债务。

6、除用于本期债券最后一次还本付息、债券违约后清偿债务和法律法规规定的情形外，保证金账户内的资金只能用于通知存款、协定存款、国债、央票和AAA级债券等理财产品的无风险投资。

（三）设立偿债账户

发行人在监管银行营业机构开立唯一的偿债账户，用于偿债基金的接收、存储及划转。

偿债基金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息、到期支付本期债券的本金、支付的违约金及其利息和支付根据法律、法规规定及本期债券约定的其他资金。

（四）保证金账户和偿债账户的监管

1、发行人将聘请海通证券为本期债券的债权代理人，聘请上海浦东发展银行重庆分行为本期债券的账户监管人。

2、在本期债券付息日或兑付日前30个工作日（T-30日），账户监管人应检查保证金账户内的资金，如果保证金账户内的余额未能达到《账户监管协议》中的相关约定（上述第（二）条第2点），账户监管人应通知发行人和债权代理人。在不违反相关法律法规的前提下，债权代理人应在收到账户监管人的通知后2个工作日内召集债券持有人召开债券持有人会议，提议债券持有人会议采取措施，以合法的形式督促发行人尽快将偿债保证金划入保证金账户，警示发行人未及时划款可能导致的后果，包括但不限于对本期债券的信用级别和市场估值可能造成的重大不利影响。此外，债券持有人会议可讨论并决议需要采取的其他合法措施。债券持有人会议的召集和召开的程序应符合相关法律法规和《债券持有人会议规则》的要求。

3、在本期债券付息日或兑付日前7个工作日（T-7日），账户监管人应检查偿债账户内的资金，并于当日将偿债账户内的资金情况书面通知发行人和债权代理人。同时，账户监管人应根据偿债账户资金的情况作出如下处理：

（1）在T-7日，偿债账户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，发行人与账户执行正常利息/本息的划转工作；

（2）在T-7日，偿债账户余额小于当年应付利息/本息数额，账户监管人应在当日通知发行人在T-5日前将当年应付利息/本息数额与偿债账户余额的差额划入偿债账户。如果在T-3日账户监管人按照发行人的指令将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户之前偿债账户余额仍然小于当年应付利息/本息数额，账户监管人应通知债权代理人，债权代理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当年应付利息/本息。如发行人在T日未能偿付当年应付利息/本息，则债权代理人应在获知该信息后立即按《债券持有人会议规则》召集召开债券持有人会议，由债券持有人会议确定需要采取的措施。

（五）人员安排和财务安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以及债券募集资金投资项目产生的收益。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、流动性支持

发行人多年来与国家开发银行、重庆银行等国内多家银行建立了稳固的合作关系，获得了总额20亿元以上的综合授信额度，截至2009年12月31日，尚未提用授信额度约为4.5亿元。假设在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行的资金拆借保证按期还本付息。

此外，根据《账户监管协议》，在本期债券存续期内，上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行将在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，监管银行可根据发行人的申请，按照监管人内部规定程序进行评审，经评审合格后，监管人可对其提供信贷支持以解决发行人临时性的偿债困难。

三、本期债券偿债资金安排

本期债券将以发行人正常经营收入、债券募集资金投资项目产生的收益为主要来源偿付本息。

（一）公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期偿付的基础

公司的业务特点及在巴南区的地位决定了公司具有较强的盈利能力和良好的现金流状况。2007—2009年，公司实现净利润分别为7,247万元、1,076万元和3,704万元，最近三年平均净利润为4,009万元，足以支付本期债券一年的利息。公司2007—2009年经营活动产生的现金流入分别为14,635万元、89,441万元和135,798万元，经营活动的现金流入平均为79,958万元；2007—2009年现金及现金等价物净增加额平均为42,835万元。公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期兑付的根本保障。此外，发行人与巴南区财政局签署的《代建协议》为公司带来了可预期的稳定现金流入，将对公司的未来经营和现金流状况有很强的提升作用，未来8年公司仅按《代建协议》安排即可产生19亿元的现金流入，可以为本期债券提供较为充足的兑付保障。

（二）募集资金投资项目的收益是本期债券按期偿付的重要来源

本期债券募集资金将全部用于重庆市巴南区危旧房改造工程。该项目的建设将有利于巴南区城市土地的合理利用及土地增值，通过旧城改造及基础设施建设，极大地提高了该片区土地开发的成熟度、区域及个别因素，提高了土地的利用价值。此项目将产生良好的社会效益和经济效益，对于巴南区的经济社会发展具有重要的促进作用。根据巴南区危旧房改造工程可行性研究报告，该项目土地使用权出让收入12.99亿元，总成本费用11.48亿元（包含项目建设投资、建设期利息及回收期利息），利润1.51亿元，投资回收期3.32年（含建设期），所得税前的财务净现值（ic=8%）0.63亿元,所得税前的财务内部收益率11.49%。从上述评价指标可知，该项目具有较好的经济效益，为本期债券的偿付提供了良好的保障。

（三）发行人在巴南区基础建设领域具有相对垄断的优势

发行人是经巴南区人民政府批准，由区财政局出资的国有独资公司，在公司发展的过程中，获得了巴南区政府项目倾斜、税收优惠等多种形式的支持。在巴南区基础设施建设领域，发行人具有相对垄断的优势，是巴南区城市重点工程项目建设的主要载体，巴南区多个重大项目均通过发行人或其子公司投资建设。随着城市化进程的加速，巴南区经济的高速发展，必将拉动在基础设施建设领域的投资，发行人未来将获得稳定的收益，从而保障债券的偿付。

（四）货币市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供保障

公司自成立以来，与各大商业银行以及国家开发银行等政策性银行保持着良好的合作，在获得贷款方面得到各大银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

当前国际、国内宏观经济环境变化比较频繁，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

2、偿付风险

债券利息和本金偿付方面，如果受宏观市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

3、流动性风险

由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）与发行人业务相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事授权范围内的国有资产经营管理、城市基础设施建设投资以及房地产开发，现阶段属于国家和重庆是政府大力支持发展的行业。但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

3、经营管理风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些市政建设项目可能存在政策性亏损，对公司正常的盈利能力可能产生一定的不利影响。

（三）与投资项目有关的风险

1、工程建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。项目组也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。

2、环境与意外伤害风险

本项目在建设过程中有可能造成对环境的污染和生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕。此外，发行人与巴南区财政局签署的代建协议为发行人带来了可预期的稳定现金流入，将对发行人的未来经营和现金流状况有很强的提升作用。发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险对策

发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关的风险对策

1、产业政策风险对策

针对可能出现的产业政策风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。同时，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、产业政策及其它相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。

2、经济周期风险对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而真正实现可持续发展。

3、经营管理风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。对于因承担社会职能而造成的政策性亏损部分，公司将与重庆市政府及巴南区政府加强沟通，争取相关政策补偿。

（三）与投资项目相关风险对策

1、工程建设风险对策

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目运营风险，使项目实际运行数据达到预期。

2、环境与意外伤害风险对策

在项目建设过程中，将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关。同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

第十六条 信用评级

发行人聘请中诚信国际信用评级有限公司（简称“中诚信国际”）作为本期债券的评级机构，经中诚信国际综合评定，发行人主体长期信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

一、评级报告内容概要

(一)基本观点

中诚信国际评定2010年重庆市渝兴资产经营有限公司5亿元企业债券的信用等级为AA，评定重庆市渝兴资产经营有限公司（以下简称“渝兴公司”“公司”或“发行人”）主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了巴南区作为重庆市重要的工业基地，未来经济与城市建设发展的潜力和后续经济发展可能受到扩张性财政政策及宏观经济回暖的正面影响，也肯定了公司在巴南区城市危旧房改造和基础设施建设中的突出地位，公司在市政基础设施建设中掌握的资源可能带来的收益，以及公司可获得的强有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到该区相对较弱的财政实力，公司未来几年较大的投资支出压力，基础设施建设业务面临的政策风险及市场因素导致的公司土地变现的不确定性等。本期债券的信用级别还考虑了设立偿债保证金、债券本金提前还款安排对本期债券本息偿付的保障作用。

（二）优势

1、主城区的重要地位。巴南区作为重庆重要的工业基地，同时为重庆市农村人口最多的主城区，区级政府在城市建设、经济发展及财政收入等方面得到重庆市政府持续的支持。

2、较好的区域经济发展潜力。巴南区规划了40平方公里的工业园区，同时作为以汽车摩托车、装备制造等为支柱产业的重要工业基地，汽车工业、装备制造等产业振兴规划的出台将对地区发展产生正面影响，未来工业增长预期向好，区内经济和税收增长潜力较大。

3、公司得到强有力的政府支持。作为巴南区基础设施建设主体，公司通过项目运营掌握了巴南区的花溪等工业园区、龙洲湾新区和东温泉等重要资源。同时，公司得到巴南区政府无偿划拨资产、项目建设资金方面等强有力的支持。

4、公司负责巴南区内工业园区、龙洲湾新区和旅游资源开发建设，从事大量土地的整治工作，若未来这些土地顺利转让将带给公司较好的转让收益。

5、很强的偿债保障措施。本期债券设置偿债保证金和提前偿还条款，在债券存续期的第1、2年归集1.7亿元保障资金，第5、6、7年末分别按照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金，该安排对本期债券的还本付息具有很强的支持作用。

（三）关注

1、区财政实力相对较弱。巴南区财政收入一半以上来自上级转移支付，本级财政实力相对较弱，整体财政实力易受政策变动的影响。

2、投资支出压力较大。近几年公司承担工业园区、龙洲湾新区等开发项目及危旧房改造融资，投资支出及融资压力较大，债务负担较重。

3、重庆市危旧房大面积集中拆迁带来未来几年重庆市土地的集中上市，可能冲击该区域土地供求关系，同时受市场环境影响，土地出让存在一定不确定性。

4、政策风险。公司基础设施业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。

二、跟踪评级安排情况

根据国际惯例和主管部门要求，中诚信国际信用评级有限公司将在重庆市渝兴资产经营有限公司2010年5亿元企业债券的存续期内对本期企业债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际信用评级有限公司将在本期企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知我公司，并提供相关材料，我公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请重庆索通律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行本期债券事宜出具《关于重庆市渝兴资产经营有限公司发行2010年企业债券的法律意见书》（索通所（律）字第10MY/LLI091801号），认为：

一、发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

二、发行人是依法设立且合法存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格。

三、发行人本期债券发行符合《企业债券管理条例》第十二条及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》第二条的所有实质条件。

四、本期债券的募集资金用于固定资产投资的部分，拟投入募集金额不超过该项目投资总额的60%，符合《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》第二条第（四）项和《企业债券管理条例》第十二条第（五）项的相关规定。

五、海通证券具备作为本期债券发行主承销商的主体资格，且发行人已与主承销商共同签订了《债券承销协议》，该承销协议内容完备、权利义务关系明确，符合法律、法规及规范性文件的要求，对协议签署双方具有约束效力。

六、中诚信国际具备为本期债券发行提供信用评级业务的主体资格。大信会计师事务所有限公司具有为本期债券发行提供审计服务的主体资格。

七、截至法律意见书出具日，发行人不存在对本期债券发行构成重大影响且尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件。

八、发行人的《募集说明书》对债券发行依据、本期债券发行的发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行人网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人的基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级等作了全面披露和具体规定，其在律师提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

九、发行人申请本期债券发行所制作的申报文件的内容和格式符合《证券法》、《企业债券管理条例》及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关规定的要求。

结论意见：律师认为，发行人具备了本法律意见书所述的发行企业债券的实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关主管机关对本期债券发行的核准文件；

（二）《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书》；

（三）《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2007—2009年经审计的三年连审财务报告；

（五）中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）重庆索通律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（七）《债权代理协议》；

（八）《账户监管协议》。

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：重庆市渝兴资产经营有限公司

住所：重庆市巴南区鱼洞镇鱼新街32号

联系人：程自礼

电话：023-66231373

传真：023-66232739

邮政编码：401320

2、主承销商：海通证券股份有限公司

地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：伍敏、范明、何燕飞

电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

互联网网址：http://www.htsec.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书》及《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》全文：

1、国家发展和改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书》及《2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2010年重庆市渝兴资产经营有限公司企业债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍 敏 夏 睿	010-88027899 010-88027977
2	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部上海业务部	上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼	陈业茂 沈 梦	021-68866297 021-68866295
3	宏源证券股份有限公司	固定收益总部销售交易部	北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	陈智军 叶 凡	010-88085136
4	华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室	程 蕾 崔 鹏	0551-5161705 0551-5161703
5	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	吉爱玲	010-85127601

  发行人 重庆市渝兴资产经营有限公司

  主承销商

  二〇一〇年十二月