第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2010年度第四次临时股东
大会的通知
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-034
潍坊亚星化学股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2010年度第四次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2010年11月21日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2010年12月7日在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。会议应出席的董事8名，出席的有董事唐文军、鄢辉、王志峰3名，其中周建强董事授权委托鄢辉董事行使权力；独立董事周洋、陈坚、王维盛、韩俊生4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司总经理唐文军先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会成员变更的议案；
经持公司股份5%以上的股东潍坊亚星集团有限公司推荐，选举
曹希波先生为公司董事。（个人简历见附件）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案；
经副董事长提名，董事会聘任范铭华先生为公司董事会秘书，因未取得董事会秘书任职资格证书，所以暂时代行董事会秘书职责。范铭华先生本人承诺会尽快取得董事会秘书任职资格证书。（个人简历见附件）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于山东证监局对公司所查问题整改报告的议案；（内容详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于山东证监局对所查问题整改报告》）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第一项议案需提交股东大会审议。
公司关于召开2010年第四次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2010年12月23日（星期四）上午10：00；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会成员变更的提案。
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2010年12月20日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2010年12月21日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：王建茹、田 原
联系电话：（0536）8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一O年十二月八日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二O一0年第四次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会成员变更的提案。
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：
个人简历
曹希波先生简历如下：
曹希波，男，1964年生，研究生学历，高级工程师。曾任潍坊纯碱厂车间副主任、主任、潍坊天成化工机械有限公司副经理、潍坊化工阀门厂厂长，山东海化魁星化工有限公司、山东海化金星化工有限公司、山东海化盛兴化工有限公司董事长，山东海化股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任潍坊亚星集团有限公司董事长。
范铭华先生简历如下：
范铭华，男，1968年生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师；曾任潍坊化工厂CPE分厂技术员、副主任、主任、分厂副厂长；潍坊亚星集团有限公司设备处副处长、处长、生产制造部副部长；潍坊亚星集团有限公司总经理助理；潍坊威朋化工有限公司总经理。现任潍坊星奥矿物饲料有限公司董事长
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-035
潍坊亚星化学股份有限公司关于山东
证监局对公司所查问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东证监局于二○一○年十月十二日至二○一○年十一月五日连续两次对我公司进行了现场检查，并于二○一○年十一月十日下发了“关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取责令改正措施的决定”（中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书【2010】13号），要求公司对存在问题提出切实可行的整改措施，现将整改报告公告如下：
山东证监局：
贵局于二○一○年十月十二日至二○一○年十一月五日连续两次对我公司进行了现场检查，并于二○一○年十一月十日下发了“关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取责令改正措施的决定”（中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书【2010】13号），要求公司对存在问题提出切实可行的整改措施，并于二○一○年十二月底前完成全部整改工作。
接到《决定》后，公司深知问题的严重性，并给予高度的重视，于二○一○年十一月十二日下发“潍亚化字【2010】31号”文件，成立了整改领导班子和工作班子，及时向董事、监事、高级管理人员作了通报，对决定中提出的问题，公司进行了认真的分析和反省。首先启动内部问责制度，相关责任人员已辞去董事及相关职务，并根据决定的要求，制定了如下整改措施和计划，现将有关情况予以报告：
一、大股东非经营性占用上市公司资金
存在问题：
《责令改正决定》指出：
（一）签发银行承兑汇票供大股东贴现使用。2009年1月至2010年9月底，公司累计支付票据保证金8.39亿元，向上海廊桥国际贸易有限公司签发银行承兑汇票16.78亿元。上述票据全部被控股股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团）贴现，贴现资金由亚星集团使用，票据到期后由亚星集团兑付。截止2010年10月底，尚有1.62亿元票据未到期,相应票据保证金为8,100万元。针对上述事项你公司未履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）大股东与公司存在非经营性资金往来。2009年度，公司与亚星集团资金往来借方发生额与贷方发生额均为6.33亿元，期末无余额；2010年1——10月，公司与亚星集团资金往来为借方6.68亿元，贷方发生额为6.54亿元，目前亚星集团尚占用公司资金1400万元。上述往来你公司未入账，也未履行信息披露义务。
说明及整改措施：
经公司进一步核实，2009年1月至2010年9月底，公司累计支付票据保证金7.71亿元，向上海廊桥国际贸易有限公司签发银行承兑汇票16.38亿元。
截止2010年10月底，公司向上海廊桥国际贸易有限公司所开据银行承兑汇票未到期金额1.62亿元，所开据承兑汇票中，部分用于向上海廊桥公司购买原材料高密度聚乙烯（PE），该部分货款结算完毕后，至10月底本公司账面实际应收上海廊桥公司金额为120,008,987.21元。公司已于11月12日将该款项收回。
截止2010年10月底，潍坊亚星集团有限公司占用本公司资金1400万元，公司已于11月12日将该款项收回。
公司已经充分认识到大股东非经营性占用上市公司资金的严重性，目前已解决上述非经营性资金占用问题。公司将尽快制定和完善防止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，杜绝违规非经营性资金占用事项的发生。
二、大股东及其附属企业经营性占用上市公司资金
存在问题：
《责令改正决定》指出：
截止2010年10月底，亚星集团及其附属企业拖欠公司租赁费、辅料款等共计1.32亿元。
说明及整改措施：
经过我公司与亚星集团及其他关联方协商，亚星集团及其他关联方已作出承诺：确保于2010年12月15日前向公司归还经营性占用资金数额的50%以上（6600万元以上），力求2010年年底前全部还清。对以后发生的交易，严格按照关联交易合同约定，及时结算应收款项，杜绝再次出现经营性占用资金。
三、其他关联交易及信息披露方面存在的问题
存在问题：
《责令改正决定》指出：
（一）部分关联交易未履行相应审议程序及信息披露。一是2010年上半年，公司向亚星集团采购烧碱、液氯等产品，金额共计6,000余万元。但上述关联交易未签订采购合同，也未履行相应审议程序及信息披露义务，仅在2010年中期报告关联交易部分作了合计披露。此外，公司审议通过的日常关联交易内容也未包含购买烧碱、液氯等。二是公司为亚星集团垫付养老金、住房公积金等。2009年1月至2010年6月，公司累计为亚星集团垫付养老金共计1,100余万元。上述关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务。
（二）部分关联交易未按照《公司章程》要求提交股东大会审议。2009年，公司将潍坊第二热电有限责任公司热电装置及其附属的相关厂房、土地等资产租赁给亚星集团使用，租赁期限为5年，每年租金为2,500万元。根据《公司章程》第79条相关规定，上述关联交易应提交股东大会审议，但公司仅经过第四届董事会三次会议审议。
说明及整改措施：
（一）公司已于二○一○年十二月七日召开第三次股东大会审议通过，与亚星集团解除离子膜烧碱租赁合同，彻底消除与亚星集团发生烧碱、液氯等产品的关联交易。并在股东大会上对与亚星集团发生的烧碱、液氯等产品的交易事项进行确认。
因历史原因亚星集团与公司共用一个养老金、住房公积金账户，导致发生公司预先为亚星集团代付养老金、住房公积金的情形，大股东承诺该垫付款项将于2010年12月6日前归还。
公司请求亚星集团及时到潍坊市人力资源和社会保障局开设独立账户，防止再发生公司预先为集团代付养老金、住房公积金的情况，该事项亚星集团已于二0一0年十一月二十七日完成。
（二）公司已于二○一○年十二月七日召开第三次股东大会审议通过，与潍坊第二热电有限责任公司解除其热电装置及其附属的相关厂房、土地等资产租赁合同。并在股东大会上对其交易事项进行确认。
公司组织全体董事、监事及高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《上市规则》，确保以后不再发生关联交易未按程序进行审批及未及时披露的情形，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。
四、财务核算方面存在的问题
存在问题：
《责令改正决定》指出：
（一）公司部分大额资金进出不入账。2009年1月至2010年10月，公司与亚星集团资金往来借方发生额为13.01亿元，贷方发生额为12.87亿元，上述往来公司未入账。
（二）存在未发货提前确认营业收入的情况。2009年底，公司部分货物尚未出库，公司即开具销售发票确认收入。
说明及整改措施：
1、公司于11月份将与亚星集团之间往来借方发生额13.01亿元、贷方发生额12.87亿元入账。通过本次整改，公司以后将杜绝与亚星集团及其他关联方之间的类似非经营性资金往来。同时，公司将要求财务人员严格按照会计准则的规定进行账务处理，确保会计核算的真实、准确、完整。
2、公司在产品销售中，个别业务由于客户提货原因，或者运输原因，造成2009年末部分货物尚未出库，公司已开具销售发票确认收入。公司以后将根据权责发生制原则，严格按照《企业会计准则》中收入确认的条件确认收入。
针对公司财务核算方面存在的问题，公司要求董事、监事、高管、财务人员以及其他相关人员加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性、杜绝此类问题的再次发生。
五、规范运作方面存在的问题
存在问题：
《责令改正决定》指出：
（一）董事会各专门委员会运作不规范。公司制定了董事会专门委员会实施细则，但并未按照实施细则实际执行，各专门委员会形同虚设，未履行相应职责。
（二）总经理办公会制度及会议不规范。公司未制定总经理工作细则，也未定期召开总经理办公会，不符合《公司章程》第129条规定。
（三）部分股东大会、董事会会议记录材料不规范。
说明及整改措施：
（一）公司董事会制定了详细的《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略决策委员会实施细则》，并按实施细则的规定组成了各专门委员会，但各专门委员会未完全按照实施细则的规定进行决策和议事。
公司董事会及时组织各专门委员会的委员认真学习专门委员会实施细则，确保今后各专门委员会严格按照实施细则的规定进行决策和议事，提高董事会各专门委员会的运作水平。
（二）公司已制定《总经理工作细则》，并已提交第四届董事会十五次会议审议通过。并认真组织公司总经理、副总经理认真学习《总经理工作细则》，确保今后要按照《总经理工作细则》的规定定期召开总经理办公会并制作会议记录，提高公司经理层的运作水平。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会均制作了会议记录，但会议记录未详细记录会议参与人员的发言，只是记录了发言要点。
公司及时组织董事会秘书和证券事务代表认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，确保公司以后召开的股东大会、董事会、监事会的会议记录均要详细记录参会人员的发言，保证公司三会会议记录的真实和完整，提高公司三会的运作水平。
六、大股东非经营性占用资金利息的处理
公司大股东已将上述非经营性占用资金利息1382.9063万元于2010年11月15日支付本公司。
七、公司近期稳定形势的重要安排
（一）启动内部问责制，相关责任人分别辞去董事、董事长；董事、董事会秘书；董事、财务总监后，市政府对控股股东主要负责人也进行了相应调整，任命原山东海化股份有限公司总经理曹希波同志为亚星集团董事长、总经理、党委书记。为上市公司和集团公司的规范运作、为上市公司存在问题的自查自纠、为稳定公司当前的经营局面提供了有力的支持。
（二）采取果断措施，在销售环节，从11月25日起，公司所有产品销售价格必须拓宽利润空间。如果违反规定，不仅要免职，而且还要追究法律责任；迅速扩大直销用户数量，充分运用自己的销售体系，进一步优化终端服务。在供应环节，理顺物资采购机制，确保原材料供应质优、价廉、量足、及时。
（三）严格控制资金使用，规范公司资金支出审批程序，明确审批权限，严格签批手续，提高资金的使用效率。加强与银行系统的沟通，力争不降低授信，改善企业的融资环境。
（四）加大宣传沟通力度，搞好舆论引导。让广大干部职工了解企业面临的严峻形势和发生的重大变化，统一思想，坚定信心，保持大局稳定。依法规范公司信息披露，重塑良好的上市公司形象。
（五）进一步明确了公司各位高管人员的权责分工问题，并要求各个负责人切实履行好自己的职责，保证生产经营的稳定运行。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二0一0年十二月八日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-036
潍坊亚星化学股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
潍坊亚星化学股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010年12月7日在山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号公司会议室以现场方式召开，出席会议的股东（或股东代表）共3人，代表的股份数为174,170,723股，占公司股份总数的55.19%，全部为无限售条件的流通股。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司总经理唐文军主持。大会以记名投票方式通过了如下提案（提案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（1）潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案；
同意股数为174，170，723股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（2）潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银
行股份有限公司和平路支行的4000万人民币借款提供担保的提案；
同意股数为57，845，129股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。关联股东潍坊亚星集团有限公司回避表决。
（3）潍坊亚星化学股份有限公司关于确认相关关联交易事项的提案；
同意股数为174,170,723股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（4）潍坊亚星化学股份有限公司关于控股子公司潍坊奥林置业有限公司股权转让事项的提案；
同意股数为174,170,723股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（5）潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》的提案；
同意股数为57,845,129股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。关联股东潍坊亚星集团有限公司回避表决。
（6）潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》的提案；
同意股数为57,845,129股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。关联股东潍坊亚星集团有限公司回避表决。
（7）潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的提案；
同意股数为57,845,129股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。关联股东潍坊亚星集团有限公司回避表决。
（8）潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的提案；
同意股数为57,845,129股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。关联股东潍坊亚星集团有限公司回避表决。
本次股东大会经贵州朝华明鑫律师事务所王海律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次大会人员资格、本次大会表决程序及表决结果是合法有效的。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二0一0年十二月八日