(上接B14版)

4、为实现股权激励，需要管理团队的艰苦努力，要在承担股权激励成本后仍然保持增长。

综上，经过多年高速增长，公司发展处于瓶颈阶段。在困难重重的市场大环境下，公司在业绩的历史最高点年度推出股权激励计划，目的是为龙净环保注入新的内在动力，以激发管理团队更大的积极性和创造性，使公司继续保持平稳、较快增长，对龙净未来的发展有体制性突破和内在动力推进的重要意义。

十、实行本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票15.18元的授予价格，假设授予日的股票价格为30.18元，假设限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为(30.18-15.18)×599万股=8,985万元；该成本将在本《激励计划》各锁定期内确认计入，每期计入的成本情况如下： (单位：万元)

项 目	激励成本摊销比例	摊销激励成本	对净利润影响
第一个解锁期	65.00%	5,840.25	4,964.21
第二个解锁期	25.00%	2,246.25	1,909.31
第三个解锁期	10.00%	898.50	763.73
合计	100.00%	8,985.00	7,637.25

1、第1个解锁期，限制性股票激励成本约为5,840.25万元，将减少当期净利润4,964.21万元；

2、第2个解锁期，限制性股票激励成本约为2,246.25万元，将减少当期利润1,909.31万元；

3、第3个解锁期，限制性股票激励成本约为898.50万元，将减少当期利润763.73万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

十一、实行本《激励计划》程序、解锁程序

（一）公司实行本《激励计划》的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》(修订稿)；

2、董事会审议通过本《激励计划》(修订稿)，独立董事就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

3、监事会核查激励对象是否符合《股权激励办法》的相关规定；

4、董事会审议通过本《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、本《激励计划》(修订稿)摘要、独立董事意见；

5、公司聘请律师对本《激励计划》出具法律意见书；

6、本《激励计划》有关文件报中国证监会备案审核，同时抄报上海证券交易所和福建证监局；

7、中国证监会对公司本《激励计划》审核备案材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；

8、独立董事就本《激励计划》向所有股东征集委托股票权；

9、股东大会审议本《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票、委托独立董事投票；

10、股东大会批准本《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施，公司董事会根据本《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）解锁程序

1、激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本《激励计划》申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本《激励计划》、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金。

5、激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、本《激励计划》的变更、终止

(一)公司控制权发生变化

若公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》不作变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，本《激励计划》不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

(1)激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

(2)激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

(3)激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

(4)若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

(1)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

(2)激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，公司董事会可以将该等股票另行授予符合本《激励计划》的适合对象，该等对象需符合本《激励计划》规定的资格和授予条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准，并经监事会书面核实，股东大会批准后办理相关手续，并按相关规定公告。对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定。

（四）本《激励计划》的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在本《激励计划》实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

十四、回购注销或调整的原则

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利

P＝P0÷（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

2、派息

P＝P0－ V

其中：V为每股的派息额。

3、配股

P = P0×（P0＋P2×N）×（1+ N）÷ P1

其中：P2 为配股的发行价格，P1 为配股股权登记日龙净环保股票的收盘价格，N 为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。

（二）回购价格的调整程序

1、龙净环保股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十五、其他

1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

3、本《激励计划》的解释权属于公司董事会。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2010年12月7日