证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010-26号

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

暨召开2010年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第四次会议通知于2010年11月30日以传真和专人送达方式发出，会议于2010年12月7日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真讨论研究，会议做出如下决议：

一、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

详细内容请参阅《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2010年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在关联方担任法人代表、总经理及执行董事职务，对本项议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2010年度第三次临时股东大会的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2010年第三次临时股东大会，会议通知如下：

（一）会议召开时间：2010年12月24日上午9:00

（二）会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室

（三）会议方式：现场会议

（四）会议审议议题

1、关于为子公司银行贷款提供担保的提案

（五）参会人员

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；

2、本次股东大会股权登记日为2010年12月20日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

（六）会议登记

1、登记手续

出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

3、登记时间

2010年12月21日（星期二）至12月22日（星期三）的每天上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。

4、登记地点

本公司证券部。

（七）联系方式

1、联系人：邓久发、杨 湛

2、联系电话：0576-88827809

3、联系传真：0576-88827887

4、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

5、邮政编码：318000

（八）其他事项

出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。

特此通知。

附件：股东大会授权委托书（格式）

浙江海正药业股份有限公司董事会

2010年12月8日

附件

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。

审议事项	同意	反对	弃权
1、 关于为子公司银行贷款提供担保的提案
注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：

委托人持股数量：

证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010-27号

浙江海正药业股份有限公司

关于为子公司银行贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 担保对象：海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品股份有限公司。

● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额

本公司拟为海正药业（杭州）有限公司新增的3.25亿元固定资产贷款提供担保，为其担保累计金额为19.75亿元；拟将为浙江海正动物保健品股份有限公司的7,000万元长期借款担保期限由5年调整为8年，为其担保累计金额为7,000万元。

● 截止2010年11月30日，本公司实际对外担保余额为134,731.79万元。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）和浙江海正动物保健品股份有限公司（简称“海正动保公司”）均为本公司全资或控股子公司，根据两家子公司项目建设的资金需求情况，本公司拟其银行贷款提供信用担保。

二、被担保人基本情况

1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本人民币50,000万元，注册地在富阳市，主营业务为筹建生产：化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目，植物提取项目。截止2010年10月31日该公司总资产176,125万元，净资产51,279万元，负债总额124,846万元，资产负债率70.89%，其中长期借款104,483万元（以上数据未经审计）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本3,000万元，注册地在富阳市，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止2010年11月末，海正动保公司尚在筹建期，未开展经营活动。

海正动保公司由本公司与浙江弘盛药业有限公司共同出资设立，本公司持股比例73.54%，为控股股东。同时本公司还持有浙江弘盛药业有限公司60%的股权。

三、担保内容及决策程序

1、海正杭州公司是本公司全资子公司，为满足该公司项目的建设及投产运营的资金需求，本公司拟为其向中国银行富阳支行申请的2亿元固定资产贷款和向中信银行杭州分行申请的1.25亿元固定资产贷款提供连带责任保证，担保期限分别为5年、3年。具体贷款事项由海正杭州公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。

2、海正动保公司为本公司控股子公司。经本公司2009年度股东大会审议通过，本公司同意为该公司7,000万元长期借款提供担保，期限5年。现根据项目建设资金需求情况，拟将借款和担保期限调整为8年，具体贷款事项由该公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

截止2010年11月30日，本公司累计对外担保授权总额已超过最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量

截止2010年11月30日，公司实际发生的对外担保总额为人民币134,731.79万元，占公司最近一期经审计净资产的56.36%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。

五、公司董事会关于对外担保的意见

海正杭州公司为本公司全资子公司，主要承担了抗寄生虫药物项目、制剂项目等的投资建设和筹备生产，部分项目已陆续投入试生产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。海正动保公司为本公司的控股子公司，主要承担了动物保健品、药品的研发、生产和销售，现尚在筹建期。对两家公司的银行贷款提供担保，有助于两家公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2010年12月8日