⊙王大贤

  股份回购在国外成熟资本市场上较为常见，其主要目的在于调整公司股本结构发挥财务杠杆作用、维持公司股价等。前不久，证监会发布政策鼓励上市公司回购股份，国资委也公开表示，支持央企控股的上市公司回购股份。但是，境外间接上市公司股份回购有关政策目前处于空白状态，境外直接上市公司股份回购管理政策虽较完备，但实际操作仍存在不少问题，亟待完善。

  首先，境外间接上市公司回购审批缺乏明确规范的要求。目前境外间接上市（即通过特殊目的公司上市）的股份回购的审批和操作处于空白状态，对于申请主体、经办流程等均无任何文件有明确规定。其次，境外间接上市公司股份回购监管严重滞后。在实际操作中，间接上市公司回购股份的资金主要通过经常项目渠道流出境外，监管机构无法在事前掌握境外间接上市公司回购境外股份的情况。还有，境外直接上市公司回购金额调回境内的管理政策未跟进，增加了资金管理风险。在目前的证券投资外汇管理框架中，仅对境外直接上市公司回购账户余额作了原则性规定，即企业应在账户有效期满后将账户余额调回境内并关闭境外账户，对于资金调回后如何管理责未予明确。某些企业回购后的账户结存余额巨大，这部分资金调回亟须有明确的政策。最后，境外直接上市公司股份回购业务后续监管手段匮乏。由于境外直接上市公司股份回购账户开立和回购环节的业务均发生在境外，境外中资银行是否按规定操作，取决于银行自身行为，管理部门只能依据银行报备情况来判断业务的合规性，缺乏有效管理的手段。

  基于此，笔者提出下列建议：

  鉴于境外间接上市公司“两头在内”（即经营实体与实际控制人均在境内），建议将境外间接上市公司股份回购纳入境外投资管理范畴。明确按照境外投资（增资）有关规定办理资金来源审查、资金购付汇等手续，同时做好境内个人境外投资变更登记手续。由于境外间接上市公司登记注册地与股票上市地均在境外，直接监管较为困难，因此监管部门应通过不断强化对境内个人、境内实体子公司的监管而强化对境外上市公司的后续监管。这需要进一步完善境内可控主体的实时监测，理清境外间接上市公司的上下层股权结构，要求其境内实际控制人实时报送境外公司重大变更与决议情况、要求其境内实体子公司定期报送与境外公司的资金往来状况等。建议合理设定境外直接上市股份回购境外股票账户的期限，比如将回购境外股票账户的使用期限设定为固定期限（如一年），同时要求企业按月报送回购股票进度，外汇局根据其回购进度适时调整账户使用期限，根据企业回购进度计划核定账户使用期限，根据实际回购情况监督企业的账户使用。为完善回购股票账户余额调回管理环节，建议按照全口径管理原则，对回购境外股票资金实行专用账户管理，同时，细分国际收支交易项目，加强对回购股票资金的管理，防止非法企图者利用政策漏洞进行资本套利。

  欲使上述管理切实有效，离不开加强对境外资金运作的动态监测，并由此逐步构建跨境统计的监测系统，做好分析预警，建议过建立境内中资银行与境外分支机构的联动机制，进而将境外资金运作纳入监管视野。

  （作者系国家外汇管理局山西省分局高级经济师、研究员）