四届二十一次临时董事会决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-050
卧龙电气集团股份有限公司
四届二十一次临时董事会决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2010 年11月28日以书面形式或电子邮件发出通知，召开公司第四届第二十一次临时董事会议。会议于2010年12月8日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
一、关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于对控股子公司进行增资的议案
卧龙国际（香港）有限公司（以下简称“卧龙香港”）是卧龙电气集团股份有限公司在香港投资的全资子公司，于2009年成立，注册资金为500万港元。为了有效降低汇率风险，争取最大的利润空间，做大卧龙香港这个平台，为卧龙电气以后更好地开展国际化合作搭建良好的平台，公司决定向对卧龙香港增加投资，将卧龙香港注册资本由500万港元增加为500万美元。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案
因公司股票期权激励计划实施了第三次行权，新增股份2,180,600股，现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》修改如下：
■
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、召开二○一○年第四次临时股东大会的议案
（一）召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2010年12月24日下午14：00；
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
4、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（二）会议议题
1、审议关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2、审议增加注册资本并修改《公司章程》的议案
（三）出席会议的对象
1、截止2010年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2010年12月21日－23日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636
联系人：倪宇泰 赵芳华
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2010年12月8日
附件1 授 权 委 托 书
截止2010年12月20日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）（股东账户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ??股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
■
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件2
网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月24日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码
■
（3）表决议案
■
（3）表决意见
■
2、投票举例
A、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
■
B、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报如下：
■
C、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案》投反对票，其申报如下：
■
D、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，其申报如下：
■
3、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-051
卧龙电气集团股份有限公司
关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月18日公开发行5467万股股份。根据立信大华会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的立信大华验字[2010]045号《验资报告》，本次募集总金额为人民币969,845,800元，扣除与发行有关的费用人民币44,018,362元，实际募集资金净额为人民币925,827,438元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
公司于2010年12月8日召开的四届二十一次临时董事会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币4.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《公司募集资金管理制度》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司独立董事黄速建、张志铭、沃健就上述事项发表了独立意见，认为：
公司拟将人民币4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。
公司保荐机构海通证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：
1、卧龙电气将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。
2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。
3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。
4、卧龙电气上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
作为卧龙电气的保荐机构，海通证券同意卧龙电气根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2010年12月8日