A股代码：600139 A股简称：西部资源

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断或确认。

特别提示

1、公司于2010 年8 月15 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并于2010 年8 月17 日公告了《非公开发行股票预案》；根据本次非公开发行股票的相关补充事宜，公司董事会编制了本文件即《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》，2010 年12 月8日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了前述补充事宜。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除四川恒康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年8月17日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.70元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。

4、本次非公开发行股票募集资金预计不超过70,000万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于收购银茂矿业80%的股权。对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。

上述公司拟收购股权资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，根据立信永华评报字（2010）第186号资产评估报告，股东全部权益评估值为86,990.85万元。本次交易价格按照评估值的80%确定，即69,592.68万元。

5、本次非公开发行股票的数量不超过3,225.80万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。四川恒康承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元。在前述范围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则四川恒康认购价格不低于本次发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整。

6、银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现归属母公司所有者的税后净利润分别不低于12,234.43万元、13,319.14万元、15,000.00万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应的承诺值，则银茂控股将于银茂矿业年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额 =（承诺税后利润 - 实际税后利润）/（1- 银茂矿业实际执行所得税率）。

7、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

8、公司因购买银茂矿业80%股权而取得矿业权的主要情况如下：

（1）公司本次取得的矿业权及资源储量

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为35.00万吨/年，矿区面积为0.9808平方公里，有效期自2010年8月4日至2022年12月4日。

根据国土资源部出具的《关于<江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山、平山头矿段铅锌硫矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]346号），截止到2010年6月30日，采矿许可证范围内虎爪山矿段内各矿石类型的保有资源储量为：铅锌矿矿石量487.8万吨，其中：铅金属量147,560吨，锌金属量240,722吨，硫金属量1,288千吨；伴生矿产：银金属量404,050千克，金金属量5,098千克，铜金属量7,002吨，镓金属量150吨，镉金属量1,463吨，碲金属量15吨，硒金属量1,074吨；保有硫矿（黄铁矿）资源储量：矿石量385.7万吨，硫金属量1,319千吨。伴生铅金属量13,725吨，锌金属量14,192吨，银金属量210,394千克，金金属量3,285千克，铜金属量2,853吨，镓金属量40吨，碲金属量32吨，硒金属量149吨。

（2）公司本次取得的矿业权的投资收益率

公司本次系受让银茂矿业80%股权而取得其矿业权，根据银茂矿业采矿权证核准规模及实际生产能力，其年产矿石量为35万吨。

本次收购拟投资的资金金额为69,592.68万元，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字[2010]108号盈利预测审核报告，银茂矿业2010年、2011年预测归属母公司所有者的净利润分别为12,234.43万元、13,319.14万元。假设自2011年始盈利水平保持不变，计算出本次收购的投资净利润率为15.31%。

（3）公司本次取得的矿业权的评估价值

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》（中企华评报字（2010）第570号），南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估价值为错误！链接无效。万元。

9、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行构成关联交易。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	四川西部资源控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）
本次非公开发行、本次发行	指	四川西部资源控股股份有限公司本次非公开发行不超过3,225.80万股A股股票的行为
本次收购、本次交易、本次股权交易	指	四川西部资源控股股份有限公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权
股份认购协议	指	四川西部资源控股股份有限公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
认购人	指	包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
上交所	指	上海证券交易所
公司、上市公司、发行人、西部资源	指	四川西部资源控股股份有限公司
四川恒康	指	四川恒康发展有限责任公司
阳坝铜业	指	甘肃阳坝铜业有限责任公司
董事会	指	四川西部资源控股股份有限公司董事会
银茂矿业	指	南京银茂铅锌矿业有限公司，原名为南京栖霞山锌阳矿业有限公司
银茂控股	指	江苏银茂控股（集团）有限公司，原名南京铅锌银矿业有限责任公司，其前身为南京铅锌银矿，现为银茂矿业的控股股东
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。经2008年12月公司发行股票购买资产及历次分红送股、资本公积金转增后，公司总股本为23,711.87万股，其中控股股东四川恒康持有11,973.39万股，占公司总股本的50.50%。公司主营业务为铜矿石、铜精矿和锂辉石矿采选及销售。

1、公司铜等有色金属采选行业经营业绩较好、具备进一步扩大发展基础

2008年12月，公司发行股票收购甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权，公司主营业务从地方基础设施辅助建设转变为以铜矿石采选为主营业务的有色金属采选业。目前，公司有色金属采选业务发展良好，整体经营业绩优良，为进一步做大做强有色金属采选业奠定了坚实的基础。

2、公司不断收购资源以提升可持续发展能力的要求

2010年2月，公司通过设立江西西部资源锂业有限公司收购了赣州晶泰锂业有限公司100%股权以及宁都泰昱锂业有限公司采矿权及其它经营性资产，新增了锂辉石矿采选及深加工业务，公司的有色金属品种得到进一步丰富，提高了资源储量和盈利能力以及可持续发展能力。

3、拟收购资产资源储量丰富、盈利能力较强

为进一步增加资源储量，优化资源配置，增强盈利能力，不断提高可持续竞争能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购银茂矿业80%股权。银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿的采矿权，具有丰富的资源储量和行业领先的技术优势，较强的盈利能力和发展潜力。本次收购完成以后，银茂矿业将成为公司主营铅、锌采选的控股子公司，成为公司新的利润增长点。

（二）本次非公开发行的目的

公司一直注重不断提高盈利能力及可持续发展能力，通过收购、兼并等方式扩张资源储量。本次公司拟通过非公开发行股票募集资金收购银茂矿业80%股权是做大做强有色金属矿采选业务的重大举措，并将大幅提高公司有色金属矿采选业务收入，增加储量规模，提升有色金属矿采选市场份额和行业地位，进而拓展在有色金属矿采选行业的发展空间。本次收购完成后，公司将在原有有色金属品种采选主营业务范围的基础上，增加新的有色金属品种，进一步增强资源优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除四川恒康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。

除四川恒康外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

（一）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（24.11元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于21.70元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日，即2010年8月17日。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3,225.80万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。四川恒康通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000万元，预计扣除发行及相关费用后实际募集资金净额将用于收购银茂矿业80%的股权。对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据股权收购的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次非公开发行涉及关联交易

四川恒康承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过3,225.80万股，若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限30%计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的23,711.87万股增加到26,937.67万股；本次发行后四川恒康将持有公司12,941.13万股，公司控股股东四川恒康将由发行前持有公司50.50%的股份下降为48.04%，仍为公司控股股东。阙文彬先生持有四川恒康98.78%的股权，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行方案已于2010年8月15日通过公司第六届董事会第二十七次会议的审议。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、四川恒康发展有限责任公司基本情况

1、四川恒康发展有限责任公司概况

四川恒康成立于1996年2月7日，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001807854号的《企业法人营业执照》，注册资本为5,068万元，法定代表人为阙文彬，经营范围为销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金，交电，保健咨询。

2、股权控制关系

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
阙文彬	5,006	98.78
何晓兰	62	1.22
合计	5,068	100.00

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

四川恒康自成立以来，主要从事股权投资，未曾发生变更。

截止本预案出具日，四川恒康有2家控股子公司和1家参股子公司，分别持有成都优他制药有限责任公司95%股权、四川西部资源控股股份有限公司50.5%股权、四川恒康资产管理有限公司1%股权；除此之外，无其他对外投资，也无持有其他上市公司的股份超过5%的情况。

2007年度、2008年度、2009年度，四川恒康分别实现营业收入10,572万元、13,678万元和15,681万元（未经审计）。

4、最近一年简要财务会计报表

四川恒康2009年度未经审计的简要财务状况如下：

项目	金额（万元）
流动资产	52,984.54
非流动资产	47,461.34
其中：长期股权投资	24,565.87
资产总额	100,445.88
流动负债	44,949.89
非流动负债	69.72
负债总额	45,019.61
股东权益	55,426.27
其中：股本	5,068.00
营业收入	15,681.44
营业利润	8,460.42
利润总额	10,211.68
净利润	7,405.53

5、四川恒康及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，四川恒康及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争。

四川恒康参与本次非公开发行股票的认购，并承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元，构成关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

2008年，公司与四川恒康发生了以下重大交易：

（1）公司向四川恒康非公开发行股票收购甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权，交易价格65,200万元。

（2）四川恒康以承接公司10,360.80万元债务的形式受让公司6,162.75 万元出售的资产，对于承接债务大于受让资产的差额4,198.05 万元，四川恒康对公司予以全额豁免。

（3）公司向四川恒康借款114.75万元。

2009年，公司与四川恒康发生了以下重大交易：

（1）公司通过四川恒康无偿捐赠方式获得其资产——梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地，前述资产评估值为4,229.22 万元。

（2）中国长城资产管理公司将原享有的对公司1,608 万元及逾期利息665.27 万元的贷款债权协议转让给四川恒康，形成公司对四川恒康2,273.27 万元的债务关系。在公司偿还了本金人民币1,608 万元后，四川恒康全额豁免了公司应付的逾期利息。

（3）公司收到四川恒康支付的阳坝铜业2008年承诺业绩补偿金1,724.79 万元。

（4）根据2007 年10 月14 日子公司阳坝铜业与四川恒康签订的《委托探矿工程协议书》，四川恒康委托阳坝铜业在四川恒康拥有的托河－柯家河探矿证范围內实施探矿工程作业，并对探矿副成品产生的收益五五分成。2009 年度阳坝铜业收到四川恒康探矿分成款净额2,024.16万元。

除此以外，本次非公开发行预案公告前24个月内，四川恒康及其控股股东、实际控制人与公司未发生过其他重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体及签订时间

发行人：四川西部资源控股股份有限公司

认购人：四川恒康发展有限责任公司

签订时间：2010年8月15日

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票数量为不超过3,225.80万股。四川恒康承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不超过35,000万元。认购价格与其余发行对象相同；四川恒康的具体认购数量由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。

认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于21.70元/股）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价及发行数量将作相应调整。

认购人同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

三、协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在以下条件均获得满足后生效：

1、协议经双方签字、盖章；

2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及股份认购协议约定的四川恒康以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及股份认购协议约定的四川恒康以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。

四、协议附带的其他保留条款

1、协议终止条件

双方同意，本协议自以下任一种情形发生之日起终止：

（1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

2、保密与公告

对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

在本次交易期间，除法律或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

五、违约责任条款

股份认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000万元，预计扣除发行及相关费用后实际募集资金净额将用于收购银茂矿业80%的股权。对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据股权收购的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、收购银茂矿业80%股权的可行性分析

（一）本次交易标的基本情况

本次交易标的为银茂控股所持有的银茂矿业80%股权。银茂矿业的基本情况如下：

1、银茂矿业概况

公司名称： 南京银茂铅锌矿业有限公司

注册资本： 5,644万元

法定代表人：王方汉

成立日期： 1995年3月28日

住 所： 南京市栖霞区栖霞街89号

公司类型： 有限责任公司

经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件

银茂矿业主要从事铅、锌有色金属矿采选业务，其拥有的矿山经过三次的扩建改造，目前已形成年35万吨采选生产能力，其生产规模、采选工艺水平均位于全国铅锌矿山前列。主要产品为铅精矿﹑锌精矿﹑硫精矿，其中铅精矿中富含银和金。上述矿产品全部销往国内各大冶炼厂。

截止本预案出具日，银茂矿业的股东及其出资额、出资比例为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
江苏银茂控股（集团）有限公司	5,361.80	95.00
南京宏茂投资发展有限公司	282.20	5.00
合 计	5,644.00	100.00

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权。根据国土资源部出具的《关于<江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山、平山头矿段铅锌硫矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]346号），截止到2010年6月30日，采矿许可证范围内虎爪山矿段内各矿石类型的保有资源储量为：铅锌矿矿石量487.8万吨，其中：铅金属量147,560吨，锌金属量240,722吨，硫金属量1,288千吨；伴生矿产：银金属量404,050千克，金金属量5,098千克，铜金属量7,002吨，镓金属量150吨，镉金属量1,463吨，碲金属量15吨，硒金属量1,074吨；保有硫矿（黄铁矿）资源储量：矿石量385.7万吨，硫金属量1,319千吨。伴生铅金属量13,725吨，锌金属量14,192吨，银金属量210,394千克，金金属量3,285千克，铜金属量2,853吨，镓金属量40吨，碲金属量32吨，硒金属量149吨。

2、银茂矿业股权及控制关系

（1）股权结构

银茂矿业的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
江苏银茂控股（集团）有限公司	5,361.80	95.00
南京宏茂投资发展有限公司	282.20	5.00
合计	5,644.00	100.00

（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

银茂矿业的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（3）原高管人员的安排

为保持银茂矿业日常生产经营的稳定性，银茂矿业的股权转让过户完成后，公司将保持银茂矿业高管人员的稳定，暂不对原高管人员进行调整。

3、最近一年及一期的主要财务信息摘要

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对银茂矿业2009年度、2010年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的标准审计报告（深鹏所审字[2010]1485号），认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（1）银茂矿业最近一年及一期财务信息如下：

资产负债情况表

项 目	2010年8月31日	2009年12月31日
资产总额（万元）	39,461.67	69,162.59
负债总额（万元）	16,776.35	29,284.42
股东权益（万元）	22,685.32	39,878.18
资产负债率（%）	42.51	42.34

银茂矿业2010年8月31日的资产、负债和股东权益比2009年12月31日均有一定程度的下降，主要原因是:为突出主营业务，银茂矿业于2010年8月底前将数额较大的且与主业无关的债权债务和长期股权投资进行了剥离以及向股东分配了滚存利润。

经营情况表

项 目	2010年1-8月	2009年度
营业收入（万元）	33,047.60	31,599.69
营业利润（万元）	10,355.03	8,120.97
利润总额（万元）	10,183.75	8,569.42
净利润（万元）	8,156.26	6,677.80
经营活动产生的现金净流量（万元）	12,480.82	10,228.83
净资产收益率（全面摊薄，%）	35.95	16.75
销售毛利率（%）	44.30	44.89
销售净利率（%）	24.68	21.13

从上表可见，银茂矿业最近一年及一期营业收入、现金净流入及净利润呈上升态势，盈利能力良好。

（2）主要科目说明

① 无形资产及知识产权情况

无形资产	2010年8月31日
	账面原值（元）	账面价值（元）
采矿权	15,860,000.00	5,154,499.73
其他	4,500.00	600.00
合计	15,864,500.00	5,155,099.73

采矿权是银茂矿业最核心的资产，详见本预案第四节之“三、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容”中有关采矿权的情况说明。

银茂矿业已获授权的专利如下：

序号	专利名称	类别	专利号	申请日	授权公告日
1	铅锌硫化矿高浓度节能环保选矿方法	发明	ZL200710192040.0	2007/12/31	2010/03/24
2	铅锌硫化矿选矿废水循环利用法	发明	ZL200410014572.1	2004/04/06	2006/01/04
3	铅锌硫化矿电位调控浮选工艺	发明	ZL200410014574.0	2004/04/06	2006/02/22
4	铅锌硫化矿快速选铅选锌工艺	发明	ZL200410014573.6	2004/04/06	2006/02/22
5	提高铅中银回收率的分步浮选工艺	发明	ZL200410014571.7	2004/04/06	2006/02/22
6	一种喷气阀	实用新型	ZL200920231260.4	2009/09/04	2010/05/19
7	空气破碎锤及其锤头装置	实用新型	ZL200720046364.9	2007/09/26	2008/07/23

② 主要负债情况

截止2010年8月31日，银茂矿业负债总额16,776.35万元，流动负债14,222.19万元，占比为84.78%。流动负债主要由短期借款和应付、预付款项构成,其中:

A、短期借款6,000万元，为向华夏银行股份有限公司南京分行和中国工商银行股份有限公司南京新港支行分别借款3,000万元；

B、应付账款1,091.52万元，预收账款1,346.59万元，其他应付款2,719.78万元，主要为银茂矿业与上海汇泽国际贸易有限公司等存在购销业务关系的单位保证金或往来款。

应付账款、预收账款和其他应付款中均无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。

4、主要资产权属情况

截止2010年8月31日，银茂矿业固定资产账面值为11,197.66万元，主要为房屋建筑物及各种与铅锌矿采选相关的设备，其中未办理产权证的房屋建筑物账面值为3,660.31万元，占比为32.69%，银茂矿业目前正在加紧办理上述房屋的土地使用权证和房产证；银茂矿业无形资产账面值为515.51万元，主要为采矿权，公司拥有相关权属证明文件。

5、 对外担保情况

截止2010年8月31日，银茂矿业不存在对外担保。

（二）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要

2010年8月15日，公司与银茂控股签订了《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》，其主要内容如下：

1、协议主体、签订时间

受让方：四川西部资源控股股份有限公司

出让方：江苏银茂控股（集团）有限公司

协议签署时间：2010年8月15日

2、交易标的及其价格或定价依据

本次转让的股权为银茂控股依法持有的银茂矿业80%股权。

股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银茂矿业净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2010年8月31日。根据对银茂矿业资产预估情况，银茂矿业的净资产预评估值约为84,000万元，具体数值以正式资产评估报告为准。在前款所述银茂矿业净资产预评估值的基础上，西部资源以现金67,200万元为对价受让银茂控股持有的银茂矿业的80%股权（即84,000万元*80%=67,200万元）。双方同意，将根据银茂矿业净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。

上述股权转让完成后，银茂矿业的股东及其出资比例为：西部资源80%、银茂控股15%、南京宏茂投资发展有限公司5%。

3、交易价款的支付方式、交易标的过户

西部资源于募集资金到位后5个工作日内向转让方支付80%的股权转让款；在目标股权过户到西部资源名下后3个工作日内，西部资源向银茂控股支付剩余20%的股权转让款。

协议双方商定本协议生效日即为目标股权的交割日。于股权交割日，银茂控股应向西部资源交付相关股权证明文件。除因存在导致本协议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外，西部资源自股权交割日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与目标股权相关的一切权益，但于本协议及其他协议另有约定的除外。银茂矿业应协助公司办理有关股东变更审批及工商变更登记手续。

4、协议的成立及生效

本协议自各方签字或盖章之日起成立；本协议在满足下列全部条件时生效：（1）西部资源按本协议的约定向银茂控股支付定金；（2）银茂控股的股东会已作出决议，批准本次股权转让事项；（3）西部资源董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案；（4）中国证监会核准西部资源非公开发行股票的申请；（5）西部资源非公开发行股票募集资金到位。

5、期间损益

评估基准日至完成日期间，银茂矿业如发生亏损，则该亏损由银茂控股承担；银茂矿业如盈利，则盈利由西部资源、银茂控股、宏茂投资按持股比例共享。

6、与资产相关的人员安排

银茂矿业董事会由7名董事组成，由股东推荐候选人，股东会选举产生，其中西部资源推荐5名董事，银茂控股推荐2名董事。董事会设董事长1人，由西部资源推荐的董事担任；设副董事长1人，由银茂控股推荐的董事担任。

本协议生效之后过渡期内，转让方保证银茂矿业现有经营管理团队稳定并有积极性，确保银茂矿业生产经营活动连续性，实现稳健成长。

7、定金及排他性约定

西部资源于本协议签署后的十日内，向银茂控股支付3,000万元，作为履行本协议的第一笔定金；于西部资源股东大会审议通过本协议后的十日内，西部资源向银茂控股支付10,000万元，作为履行本协议的第二笔定金。西部资源向银茂控股支付股权转让价款时，须扣除该13,000万元定金。

本协议所述股权转让是排他性的。银茂控股承诺于本协议签署之后不与第三方就转让银茂矿业股权、增资银茂矿业或收购银茂矿业资产等进行商谈或进行类似的合作。

8、盈利承诺

银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现税后净利润分别为10,360万元、12,435万元、13,960万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应的承诺值，则银茂控股将于银茂矿业年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额=(承诺税后利润-实际税后利润)/（1-银茂矿业实际执行所得税率）。

9、其他特别约定

至审计基准日，除已经以书面形式明确披露给西部资源的情况之外，银茂矿业是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保银茂矿业对该等财产的权益，银茂矿业已经签订和填写了必要的文件、合同、协议、表格，支付了政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了必要的登记、备案、审批和许可手续。

至审计基准日，银茂矿业财务记录上显示的资产均由银茂矿业占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。

2010年12月8日，公司与银茂控股签订《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》，其主要内容如下：

1、根据中企华出具的中企华评报字[2010]第570号《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》，截至2010年8月31日，银茂矿业拥有的矿业权的评估值为62,656.09万元；根据立信永华出具的立信永华评报字（2010）第186号《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》，截至2010年8月31日，银茂矿业的净资产评估值为86,990.85万元。

依据上述资产评估结果，协议双方确定银茂矿业80%股权转让的总价款为69,592.68万元（即86,990.85万元*80%=69,592.68万元）。

2、银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于12,234.43万元、13,319.14万元、15,000.00万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业在2010年、2011年和2012年中的任何一个年度实现的税后净利润低于上述承诺值，则本公司将于银茂矿业年度审计报告出具后的15个日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额=（承诺税后利润-实际税后利润）/（1-银茂矿业实际执行所得税率）。

本协议为2010年8月15日签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》之补充协议，原《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

（三）本次交易标的评估情况

本次募集资金投资项目为收购银茂矿业80％的股权。资产评估机构采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2010）第186号），以2010年8月31日为评估基准日，评估对象为银茂矿业股东全部权益。评估结论：银茂矿业股东全部权益账面值21,156.01万元，评估值86,990.85万元，评估增值65,834.84万元，评估增值率311.19%。(下转B26版)