第八届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2010-049
山东海龙股份有限公司
第八届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知于2010年11月27日以书面形式发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式发给公司独立董事。会议于2010年12月8日在海龙宾馆三楼会议室召开，本次会议应出席董事11人，实际出席11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建先生主持，审议通过了以下议案：
1、审议《公司为控股子公司新疆海龙化纤有限责任公司按持股比例增资5,500万元人民币的议案》；
表决结果：同意票11票 反对票0票 弃权票0票
2、审议《公司为全资子公司山东海龙龙昊化纤有限责任公司1,300万人民币银行综合授信提供担保的议案》；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票11票 反对票0票 弃权票0票
3、审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司2,900万美元银行综合授信提供担保的议案》；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票11票 反对票0票 弃权票0票
4、审议《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司20,000万人民币银行综合授信提供担保的议案》；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票11票 反对票0票 弃权票0票
5、审议《公司与歌尔声学股份有限公司在银行贷款方面建立1亿元人民币互保关系的议案》；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票11票 反对票0票 弃权票0票
6、审议《召开2010年第六次临时股东大会的议案》
公司拟于近期召开2010年第六次临时会股东大会，会议时间、地点另行通知，审议以下事项：
（1）审议《公司为全资子公司山东海龙龙昊化纤有限责任公司1,300万人民币银行综合授信提供担保的议案》；
（2）审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司2,900万美元银行综合授信提供担保的议案》；
（3）审议《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司20,000万人民币银行综合授信提供担保的议案》；
（4）审议《公司与歌尔声学股份有限公司在银行贷款方面建立1亿元人民币互保关系的议案》；
（5）审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司增加491万美元和2,000万人民币银行综合授信提供担保的议案》；
表决结果：同意票11票 反对票0票 弃权票0票
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月八日
证券代码： 000677 股票简称： 山东海龙 公告编号： 2010-050
山东海龙股份有限公司
对控股子公司新疆海龙化纤有限
责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为满足新疆海龙化纤有限责任公司生产经营需要， 使公司的经营更加高效，经本公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发”)友好协商，一致同意按照《中华人民共和国公司法》及相关法规的规定，共同对新疆海龙化纤有限责任公司 (以下简称“新疆海龙”)进行增资。
二、投资合作方简要介绍
公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
公司地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号
注册资本：人民币32,100万元
法定代表人：李新海
企业类型：股份有限公司
经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。
三、投资标的基本情况
1、新疆海龙基本情况
新疆海龙成立于2007 年7月24日，注册资本为人民币3.68亿元，是由本公司和新农开发分别出资2.024亿元、 1.656亿元设立的有限责任公司。
公司地址：阿拉尔玉阿新公路44公里处西支渠以西
法定代表人：齐建新
企业类型：有限责任公司
经营范围：粘胶纤维生产、销售。
2、投资合作方式、建设内容及规划
投资合作方式：本公司与新农开发再次共同对新疆海龙增资，使新疆海龙注册资本由3.68亿元增加到4.68亿元。其中本公司本次增资5,500万元，使出资总额达到2.574亿元，增资后占公司注册资本的比例变为55%；新农开发本次增资4，500万元，出资总额达到2.106亿元，占公司注册资本的比例变为45%。
建设内容及规划： 新疆海龙化纤有限责任公司粘胶短纤维项目规模为年产8万吨，其中，一期4万吨粘胶短纤维项目2007年内完成设计及土建动工， 2008年投产；二期4万吨粘胶短纤维项目于一期项目投产时开工建设，2009年年底达产。
四、董事会议审议情况
公司董事会于2010年11月27日以书面（传真）方式向各位董事发出第八届董事会第十九次会议通知，于12月8日在海龙宾馆三楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议以11票同意、0 票弃权、0 票反对，通过向控股子公司新疆海龙化纤有限责任公司增资5,500万元的议案。
五、对公司的影响
为充分利用新疆当地的原料资源优势，降低生产成本，增强公司竞争力，为公司经济效益的快速增长提供契机。经深入考察和详细论证，公司决定与参股方一同按持股比例对其进行增资。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二O一O年十二月八日
证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2010-051
山东海龙股份有限公司
对全资子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东海龙股份有限公司于2010年12月8日召开了第八届董事会第十九次会议，会议应出席董事11人，实际出席11人；部分监事、部分高级管理人员列席了会议。会议以全票审议通过了：
1、公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司20,000万人民币银行综合授信提供担保的议案，期限1年；
2、公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司2,900万美元银行综合授信提供担保的议案，期限1年；
3、公司为全资子公司山东海龙龙昊化纤有限责任公司1,300万人民币银行综合授信提供担保的议案，期限1年。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：山东海龙博莱特化纤有限责任公司
住所：安丘市经济开发区工业园
法定代表人：吉连政
注册资本：贰亿陆仟柒佰伍拾玖万壹仟捌佰柒拾元
经营范围：生产、销售：高粘度切片、高强力活化丝、差别化化学纤维、高模低收缩涤纶工业长丝及各种帘帆布（不含棉纺、纺纱）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。
关联关系：公司全资子公司
截止2009年12月31日，该公司总资产1,056,884,239.61元，净资产345, 438,589.92元，营业收入474,302,157.36元，净利润1,334,333.70元。2010年9月30 日，该公司总资产1,173,362,602.11元，净资产355,254,883.47元，营业收入495,694,716.05元，净利润9,861,293.55元，未经审计。
2、公司名称：山东海龙进出口有限责任公司
住 所：寒亭区潍县北路518号
法定代表人：李娇
注册资本： 陆仟万元
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录） ，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；销售粘胶纤维，帘帆布，针织服装。
关联关系：公司全资子公司
截止2009年12月31日，该公司总资产507,260,400.00元，净资产31,073,393.88元，营业收入1,384,714,421.09元，净利润4,018,403.50元。2010年9月30 日，该公司总资产330,403,785.98元，净资产92,179,053.40元，营业收入1,482,464,533.60元，净利润11,105,659.52元，未经审计。
3、公司名称：山东海龙龙昊化纤有限公司
住 所： 汶上县城尚书路东首
法定代表人：张庆良
注册资本： 贰仟万元
经营范围： 棉浆粕的生产、销售
关联关系：全资子公司
财务状况：截止2009年12月31日，该公司总资产103,170,092.57元，净资产36,286,346.34元，营业收入83,991,020.14元，净利润1,624,706.83元。2010年9月30日，该公司总资产109元，净资产31,359,713.48元，营业收入68,243,661.01元，净利润-4,926,632.86元，未经审计。
被担保人的产权关系结构图：
■
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保对象为公司全资子公司，本次为其银行综合授信担保是生产经营所需，符合公司发展的需求，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。董事会同意以上担保事项，并提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司对外担保额为人民币124,118.94万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的93.05%。根据本公司《公司章程》的规定，本次对外担保须提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人公司章程、营业执照复印件；
3、被担保人2009年度审计报告、2010年三季度财务报表（未经审计）；
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月八日
证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2010-052
山东海龙股份有限公司
与歌尔声学股份有限公司
在贷款方面建立10,000万元
人民币互保关系的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东海龙股份有限公司于2010年12月8日召开了第八届董事会第十九次会议，会议应出席董事11人，实际出席11人；部分监事、部分高级管理人员列席了会议。会议以全票审议通过了以下议案：与歌尔声学股份有限公司在贷款方面建立10,000.00万元人民币互保关系的议案，互保期限1年。
二、被担保人基本情况
公司名称：歌尔声学股份有限公司
住 所：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268 号
法定代表人：姜 滨
注册资本：贰亿肆仟万元人民币
经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目，须持资质经营的，取得资质后方可经营）
关联关系：公司与被担保方在业务、人员、资产、财务、机构等方面无关联关系。
截止2009年12月31日，歌尔声学总资产1,810,414,567.33元，净资产936,883,142.33元，营业收入1,126,850,226.05元,净利润108,792,117.93元。截止2010年9月30日，该公司总资产3,327,493,245.09元，净资产1,622,363,096.52元，营业收入1,845,494,501.31元,净利润208,169,562.29元。
被担保人的产权关系结构图：
■
三、董事会意见
歌尔声学股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司（证券简称：歌尔声学，证券代码：002241），财务状况良好，与其在贷款方面建立10,000万元互保关系，互保期限1年，有利于公司的融资需求，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。董事会同意以上担保事项，并提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司对外担保额为人民币124,118.94万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的93.05%。根据本公司《公司章程》的规定，本次对外担保须提交股东大会审议。
五、备查文件
1、山东海龙股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人营业执照、公司章程复印件；
3、被担保人2009年审计报告、2010年三季度财务报表复印件；
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月八日
证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2010-053
山东海龙股份有限公司
2010年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Ⅰ、重要提示
在本次股东大会召开期间，无增加、变更提案，无议案被否决。
Ⅱ、会议召开的情况
1．召集人：公司第八届董事会
2．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过了召开2010年第五次临时股东大会的议案。
3．会议召开日期和时间： 2010年12月8日上午9：00
4．会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式
5．出席对象：
（1）截至2010年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：山东海龙宾馆三楼会议室
Ⅲ、会议出席情况
出席公司本次股东大会的股东共4人，代表股份数358,364,191股，占公司总股数的41.48％。
Ⅳ、议案审议和表决情况
本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式），审议了以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》
为提高公司直接融资比例和优化融资结构，进一步降低公司融资成本，提高公司盈利能力，公司决定发行本金总额不超过6亿元人民币的短期融资券，具体发行方案如下：
1、在中华人民共和国境内发行本金总额不超过6亿元人民币的短期融资券，可分次发行；
2、发行短期融资券的期限在一年以内；
3、发行短期融资券的利率按照市场情况决定；
4、发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
5、本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及增加生产经营所需的营运资金；
6、提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。
1、总的表决情况：
同意358,364,191股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。
2、表决结果：该议案审议通过。
二、审议通过了《聘请恒丰银行为公司2010年短期融资券主承销商的议案》
1、总的表决情况：
同意358,364,191股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。
2、表决结果：该议案审议通过。
三、审议《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司5,000万元银行综合授信提供担保的议案》；
1、总的表决情况：
同意358,364,191股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。
2、表决结果：该议案审议通过。
Ⅴ、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所
2、律师姓名：易朝蓬、王先东
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序（含网络投票表决）合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
Ⅵ、备查文件
1、广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2010年第五次临时股东大会的法律意见书；
2、山东海龙股份有限公司2010年第五次临时股东大会决议。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月八日
证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2010-054
山东海龙股份有限公司
关于重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟披露重大事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请公司股票自2010年12月9日开市起停牌，待相关事项公告后申请复牌。
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月八日
广东德赛律师事务所关于
山东海龙股份有限公司2010年
第五次临时股东大会的
法律意见书
（2010）粤德律（意）字第054号
致：山东海龙股份有限公司
受山东海龙股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师、焦智勇律师(下称“本律师”)见证公司召开2010年第五次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2010年11月22日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过15日；2010年11月25日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的再次通知》，增加了一项议案，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2010年12月8日上午9：00时在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。
经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
1、公司股东及股东授权代理人
根据公司第八届董事会第十五次会议确定的股权登记日，截至2010年12月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。
经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共4人，代表股份数358,364,191股，占公司总股数的41.48％。
经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采用现场投票方式进行。
1、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；
同意358,364,191股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。
2、审议通过了《聘请恒丰银行为公司2010年短期融资券主承销商的议案》；
同意358,364,191股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。
3、、审议《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司5,000万元银行综合授信提供担保的议案》；
同意358,364,191股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。
四、本次股东大会议案的合法性
经本律师审查，本次股东大会审议及表决的议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经本所暨本律师见证，2010年11月25日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的再次通知》，增加了一项临时议案，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
六、结论
综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
广东德赛律师事务所（盖章）
负责人：李任开
经办律师：易朝蓬 经办律师：王先东
签署日期：2010年12月8日