证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2010—023

广东开平春晖股份有限公司

重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公告第二点所述《谅解备忘录》是无条件无约束力的相互意向，仅构成双方相互之间兴趣意向的表示，不构成各方之间与供应合同有关具有约束力的协议或任何一方的其他义务，因此，《谅解备忘录》不具有任何法律效力，是否履行取决于双方日后原材料供应谈判的结果，存在很大的不确定性。待正式协议签署后公司将及时履行相应的审批程序和披露义务。

一、2010年12月6日，公司收到大股东广州市鸿汇投资有限公司控股子公司广东信达化纤有限公司（“信达化纤”）的《告知函》及《<租赁协议书>终止函》：

1、《告知函》称，信达化纤为了偿还债权人的债务，解决公司面临的经营困境，经该公司董事会研究决定，拟将聚合资产转让予泰国Indorama Polymer Public Company Ltd.。

“聚合资产”是本公司租赁的权属于信达化纤切片生产线相关的固定资产和无形资产，主要有CN3448旧15万吨切片生产线（1，2，3＃聚合生产线）和CN3468新15万吨切片生产线（4，5＃聚合生产线）。根据本公司与信达化纤2009年6月签署的《租赁协议书》，租赁期限由2009年7月1日至2012年6月30日，租金为208万元/月（详情见公司2009年6月8日《关联交易公告》，公告编号：2009-014）。协议签订后，本公司一直正常使用该聚合资产至今。本公司租赁聚合资产进行原材料生产的生产流程如下：本公司以市场价格从市场采购的PTA、EG等原料投放至反应釜，通过酯化、缩聚等化学反应后，生成聚酯熔体（以上生产流程为聚合资产的生产环节），聚酯熔体通过过虑器等一系列管道进入分丝器后通过卷绕头卷绕成型，生成公司前纺产品POY，然后再将生产出来的前纺产品POY用于生产线生产最终产品。该聚合资产是公司生产原材料的主要资产，所生产原材料占公司总的原材料供应的70%以上，对应销售额占总销售额约30%。

2、《<租赁协议书>终止函》称，因春晖股份拖欠信达化纤租金，按合同条款已构成违约行为，信达化纤决定自《<租赁协议书>终止函》送达之日起终止双方签订的《租赁协议书》，并在合同终止日起的90日内收回出租给春晖股份的全部资产，在此期间，信达化纤允许本公司在履行原租赁协议的义务的前提下，无偿使用原租赁资产不少于30日。即本公司可以使用该聚合资产至外商独资企业与信达化纤资产交割完成为止。

该《租赁协议书》的终止已经公司第五届董事会第三次临时董事会审议通过，详见同日《公司第五届董事会第三次临时会议决议公告》（2010-024）。该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、2010年12月5日，本公司与泰国Indorama Polymer Public Co., Ltd.（“Indorama”）签署了一份《谅解备忘录》， 《谅解备忘录》主要内容如下：

1、鉴于Indorama拟与信达化纤订立资产转让协议，并根据资产转让协议在开平市设立一家外商独资企业（“外商独资企业”）来收购信达化纤的聚合资产，及春晖股份是聚合资产的现有承租人，信达化纤已经根据资产转让协议在本备忘录签署之日向春晖股份发出租赁终止通知，因此，Indorama与春晖股份签署本《谅解备忘录》。双方同意在外商独资企业成立后，Indorama将促成外商独资企业和春晖股份订立供应合同，由外商独资企业向春晖股份供应原由“聚合资产”生产的主要生产原材料，即主要为聚酯熔体，还包括但不限于半消光熔体，半消光切片和高粘切片。

由于工艺设计上的原因，公司生产POY的前纺与聚合资产供应的聚酯熔体管道是连在一起的，直接向Indorama采购聚酯熔体，可以减少生产环节，有利于原材料供应的稳定。

Indorama是一家根据泰国法律成立并存续的有限责任公司，主营生产销售聚酯切片、PTA以及精纺棉纱等，拥有化纤行业先进的生产技术及经营管理经验。公司注册资本为1,450,000,000元泰铢，（折合人民币3.21亿元人民币）；法定地址为：75/102 Ocean Town 2, 37th Floor, Soi Sukhumvit 19 (Wattana) ,Bangkok 10110,Thailand。Indorama公司公布的截至9月30日的财季净利润为29.3亿泰铢（9824万美元）。

Indorama与本公司及本公司前十名股东再产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2、公司董事会提醒各位投资者，本《谅解备忘录》是无条件无约束力的相互意向，仅构成双方相互之间兴趣意向的表示，不构成各方之间与供应合同有关具有约束力的协议或任何一方的其他义务，因此，《谅解备忘录》不具有任何法律效力，是否履行取决于双方日后原材料供应谈判的结果，存在很大的不确定性。

3、由于《谅解备忘录》存在很大的不确定性，如果双方不能达成供应合同，为了保证生产经营的延续性，本公司将采取多渠道系统购买POY和有光切片等生产用原材料，逐步建立自成体系的物料供应系统，避免过分依赖上游的供应。

三、终止《租赁协议书》及改由Indorama供应原料对上市公司的影响

1、本公司如不再租赁信达化纤聚合资产，改由Indorama供应原料，虽然在自主控制原料和品种调节上出现劣势，但一方面不用再支付租金，不需要采购PTA、EG等原料进行生产，大幅减少流动资金需求，另一方面可以增加市场采购POY及光片等原材料，销售的流转也可以更快，在目前化纤市场大幅波动的情况下，反而能够更加争取主动，公司也有足够的资金向市场采购替代原材料。

通过估算，公司2010年1-6月期间租赁聚合资产生产原材料聚酯熔体的成本约为每吨9927.29元（包括原料PTA6760.70元，EG2567.65元，其他原辅料、点、工资、折旧等440.74元，租赁费158.19元），而向非关联方公开市场（如Indorama）购买聚酯熔体的成本约为每吨10291.58万元，两者成本相差为每吨364.29元。按2010年上半年的平均成本核算，预计每年向Indorama采购聚酯熔体金额约为12亿元人民币。由于Indorama公司在行业具有龙头地位，产品开发、质量稳定均有优势，因此，本公司的原料供应会更稳定，产品在市场更有竞争力。而且，在目前公司拖欠租金构成违约，信达化纤将聚合资产出售予Indorama的情况下，结合聚合资产与本公司前纺工业流程设计紧密相连的状况，因此，向Indorama采购原材料进行生产是最好的选择。董事会提醒各位投资者，从以往经历看，化纤市场价格波动比较大，向外购买切片原材料的公允价格波动也比较大，切片价格的波动对本公司的利润影响较大。

如果该聚合资产被收回，从公司产品系列来看，本公司现有的销售产品中，涤纶DTY销量会有少量下降，将没有半消光、有光切片及膜片的销售，此部分销售额占公司总销售额约30%。销售额虽有大幅下降，但公司生产基本面仍然可以维持，每年仍然可以有超过10亿元的销售额。

2、如果信达化纤跟Indorama没有达成资产转让协议，公司将努力争取向原租赁公司以原条件恢复租赁；如无法恢复租赁，公司将采取多渠道系统购买POY和有光切片等生产用原材料，逐步建立自成体系的物料供应系统。

3、如果公司跟Indorama达成采购协议，公司将按照市场公允价格向对方采购，根据市场需求安排公司产品品种的生产；如果Indorama不卖给公司原材料，公司亦会在市场采购原料，保证公司日常生产的稳定。目前，由于该原料在化纤市场货源充足，因此市场价格相差不大，因此对公司的财务影响不大。

4、公司不排除将来将与生产经营相关资产剥离、整合的可能性。

5、终止《租赁协议书》对本公司2010年业绩不会产生影响。

6、对未来年度财务的影响：由于公司与Indorama签署的《谅解备忘录》存在很大的不确定性，因此无法预计公司未来年度的财务数据。

公司董事会承诺，将根据上述事项的进展情况及时披露后续公告。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2010年12月8日

证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2010—024

广东开平春晖股份有限公司

第五届董事会第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东开平春晖股份有限公司于2010年12月6日以电话和短信方式发出了关于召开第五届董事会第三次临时会议的通知，会议于2010年12月8日以现场及通讯的方式在本公司二楼会议室召开。公司董事会成员9人，实参加会议董事9人。会议由董事长罗伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过以下议案：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于终止<租赁协议书>的议案》，公司关联董事吴军、廖雁鸣先生回避表决。

本公司原与广东信达化纤有限公司签署《租赁协议书》（租2009-002号），租赁信达化纤的聚合资产进行原材料生产，租赁期到2012年6月30日止，租金为每年2500万元，折合每月208万元（详情见公司2009年6月8日《关联交易公告》，公告编号：2009-014）。

12月6日，公司收到信达化纤的《告知函》及《<租赁协议书>终止函》。《告知函》称，信达化纤为了偿还债权人的债务，解决公司面临的经营困境，经该公司董事会研究决定，拟将聚合资产转让予泰国Indorama Polymer Public Company Ltd.。

《<租赁协议书>终止函》则称，因本公司拖欠信达化纤租金，按合同条款已构成违约行为，信达化纤决定自《<租赁协议书>终止函》送达之日起终止双方签订的《租赁协议书》，并在合同终止日起的90日内收回出租给春晖股份的全部资产，在此期间，信达化纤允许本公司在履行原租赁协议的义务的前提下，无偿使用原租赁资产不少于30日。

经计算，本公司自2010年4月以来拖欠信达化纤的租金，截止2010年10月，共拖欠租金及相关费用约1580万元。

公司董事会决定与信达化纤终止《租赁协议书》。

详情请见公司2010年12月9日刊登的《公司重大事项公告》，公告编号：2010-023。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并同意提交董事会审议，发表独立意见具体如下：

（1）因本公司未能及时支付信达化纤租金，按合同条款已构成违约行为。

（2）根据《<租赁协议书>终止函》，信达化纤将在合同终止日起的90日内收回出租给春晖股份的全部资产，在此期间，信达化纤承诺允许本公司在履行原租赁协议的义务的前提下，无偿使用原租赁资产不少于30日。该承诺有利于公司日常生产经营的平稳过渡。

（3）公司与泰国Indorama 公司签署了《谅解备忘录》，并制订了相关的终止租用信达化纤设备后的生产经营预案，将保证公司生产经营的稳定。

（4）本独立董事敦促公司管理层应严格遵守公司董事会及股东大会通过的相关决议，确保公司生产经营的稳定。

基于上述理由，本独立董事同意终止《租赁协议书》，并提交董事会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于召开广东开平春晖股份有限公司2010年第三次临时股东大会的议案》

本次股东大会审议《关于终止<租赁协议书>的议案》，关联股东广州市鸿汇投资有限公司审议上述议案需回避表决。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2010年12月8日

证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2010—025

广东开平春晖股份有限公司

关于召开2010年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场召开时间：2010年12月24日（星期五）下午3:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010 年12 月24 日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年12 月23日15∶00 至2010 年12 月24日15∶00 期间的任意时间。

2、召开地点：本公司二楼会议室

3、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、召开方式：现场投票和网络投票

5、表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以第一次有效投票为准。

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员、律师；

（2）截止2010年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

7、公司将于2010年12月22日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、提案名称：《关于终止<租赁协议书>的议案》。

2、披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，相关决议公告及议案内容刊登于2010年10月9日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

3、关联股东广州市鸿汇投资有限公司审议上述议案时需回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2010年12月21日上午8∶30－11∶00，下午14∶00－17∶00

3、登记地点：本公司董事会办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、授权委托书、授权人账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010 年12 月24 日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年12 月23日15∶00 至2010 年12 月24 日15∶00 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 深市挂牌投票代码：360976，投票简称：春晖投票。

(2) 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次只审议一项议案， 1.00元代表本议案，例示如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于终止<租赁协议书>的议案》	1.00

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股量
同意	1股
弃权	2股
反对	3股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“春晖股份2010 年度第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

五、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：陈伟奇、关卓文

联系电话：0750－2276949 传真：0750－2276959

联系地址：广东开平市三埠区长沙港口路10号广东开平春晖股份有限公司董事办公室 邮编：529300

2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2010年10月8日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东开平春晖股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：