三届二十次董事会决议公告
暨召开2010年第四次
临时股东大会的通知
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-043
陕西建设机械股份有限公司
三届二十次董事会决议公告
暨召开2010年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司关于召开第三届董事会第二十次会议的通知于2010年12月5日发出，会议于2010年12月8日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议了会议议程中列明的各项议案，会议通过如下决议：
一、同意《关于购买资产暨关联交易的议案》
为了避免潜在的同业竞争，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，同意以协议方式，受让陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、陕西煤炭建设公司（以下简称“陕煤建司”）和自然人股东合并持有的陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）100%的股权。交易价格以经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）核准的评估值为依据，共计人民币6,983.52万元。
上述事项构成关联交易，关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生在审议表决时进行了回避。
公司独立董事已对本项关联交易进行事先认可并发表了独立意见。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案，尚须提交股东大会审议批准，股东大会表决时，关联股东建机集团应当放弃表决权。
本次交易具体内容见《陕西建设机械股份有限公司出售资产和购买资产暨关联交易公告》（公告编号2010-044）。
二、同意《关于出售资产暨关联交易的议案》
为了调整公司的资产结构，减少非经营性闲置资产，提高公司盈利能力和持续经营能力，同意以协议方式将公司所持有的陕西三捷物业管理有限公司（以下简称“三捷物业”）100%的股权出售给建机集团。交易价格以经陕西省国资委核准的评估值为依据，共计人民币3400.91万元。
上述事项构成关联交易，关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生在审议表决时进行了回避。
公司独立董事已对本项关联交易进行事先认可并发表了独立意见。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案，尚须提交股东大会审议批准，股东大会表决时，关联股东建机集应当放弃表决权。
本次交易具体内容见《陕西建设机械股份有限公司出售资产和购买资产暨关联交易公告》（公告编号2010-044）。
三、通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》
决定于2010年12月24日召开2010年第四次临时股东大会。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
关于召开2010年第四次临时股东大会的通知如下：
（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会
（二）会议时间：2010年12月24日下午15时
（三）会议地点：本公司一楼会议室（西安市金花北路418号）
（四）会议方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式。
（五）会议审议事项：
1、《关于购买资产暨关联交易的议案》；
2、《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（六）会议出席对象：
1、截至2010年12月17日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（七）参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2010年12月20日、12月21日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券处办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理。
2、参与网络投票的程序事项
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月24日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
联系地址：陕西省西安市金花北路418号
联系电话：029-82535610 传真：029-82522830
联系人：白海红 石澜
邮政编码：710032
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月八日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票日期：2010年12月24日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、投票代码：738984；投票简称：建机投票
三、股东投票具体程序
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案2。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对议案一至议案十三所有议案表决同意 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 《关于购买资产暨关联交易的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-044
陕西建设机械股份有限公司
出售资产和收购资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司拟以协议转让方式，受让建机集团、陕西煤炭建设公司（以下简称“陕煤建司”）、自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠合并持有的陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）100%的股权。本项交易评估价值为人民币6,983.52万元。《资产评估报告》尚须经陕西省国资委核准。本项交易以经核准后的评估结果为定价依据。陕西省国资委对于《资产评估报告》的核准批复将在本公司召开临时股东大会之前取得。
●经公司第三届董事会第二十次会议审议，拟以协议转让方式，将公司持有的陕西三捷物业管理有限责任公司（以下简称“三捷物业”）100%的股权出售给陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）。本项交易评估价值为人民币3,400.91万元。《资产评估报告》尚须经陕西省国资委核准。本项交易以经核准后的评估结果为定价依据。陕西省国资委对于《资产评估报告》的核准批复将在本公司召开临时股东大会之前取得。
●上述收购资产和出售资产事项均构成关联交易。
●上述交易完成后，不存在同业竞争；收购建设钢构股权之后，建设钢构向本公司的控股股东及其关联方提供产品时全部通过公开竞标方式进行。
●本公司在过去24个月内未与本次交易涉及的同一关联人进行同类交易。
●上述交易尚须提请定于2010年12月24日召开的临时股东大会审议批准。
一、收购资产
（一）收购资产概述
1、交易主要内容
公司拟以协议转让方式，受让建机集团、陕煤建司、自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠合并持有的建设钢构100%的股权。本项交易评估价值为人民币6,983.52万元。本项交易以经陕西省国资委核准后的评估结果为定价依据。
2、董事会审议了《关于购买资产暨关联交易的议案》。公司独立董事已对本项关联交易进行事先认可并发表了独立意见。关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生在审议表决时进行了回避。
3、本项交易尚须提请本公司股东大会审议批准；本项交易的出让方已经履行了全部的、必要的批准程序；本项交易涉及的《资产评估报告》尚须经陕西省国资委核准。陕西省国资委的核准批复将在本公司召开临时股东大会之前取得。
（二）交易对方基本情况
1、建机集团
建机集团基本情况详见本公告一出售资产部分。
建机集团持有建设钢构85.20%的股权。
2、陕西煤炭建设公司
法定代表人：韩富国
注册资本：12,344万元
公司住所：陕西铜川市七一路
陕煤建司持有建设钢构13.05%的股权。
陕煤建司与本公司同受陕西煤业化工集团有限责任公司实际控制。
3、陕西建设钢构有限公司自然人股东
陈永则，男，中国籍居民，现任建设钢构董事长、总经理，持有建设钢构0.69%的股权。
梁来航，男，中国籍居民，现任建设钢构总工程师，持有建设钢构0.35%的股权。
张永青，男，中国籍居民，现任建设钢构副总经理，持有建设钢构0.40%股权。
滕树忠，男，中国籍居民，现任建设钢构副总经理，持有建设钢构0.31%的股权。
（三）交易标的和目标公司基本情况
1、本次交易标的为建机集团、陕煤建司、自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠合并持有的建设钢构100%的股权。
2、交易标的不存在质押、司法冻结或查封等限制权利转移之情形。
3、目标公司工商登记概况
公司名称：陕西建设钢构有限公司
公司住所：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号
法定代表人：陈永则
注册资本：6,060.2141万元
实收资本：6,060.2141万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、制造、安装技术咨询等相关业务。
4、目标公司资产状况
建设钢构占地面积113亩，该宗地作为建设钢构的生产基地，计划分两期完成，总投资1.2亿，目前一期工程已完成，投资5,000余万元。厂房1.5万平方米，其中主厂房（生产钢结构厂房）1.2万平方米，油漆厂房2,000平方米；办公楼2,000平方米；原材料库及成品库6,000平方米。生产设备及配置已完善，拥有3条完整的轻钢及重钢生产线，其中数控切割机、数控钻床、悬臂式埋弧焊机都属于国内领先水平，双丝双弧龙门焊机、丝级电渣焊机属国际先进水平，并于2010年5月正式投产，年产值可达到1—1.2亿元（年生产能力可达10,000吨）。
5、目标公司审计、评估情况
经具有证券期货业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止2010年10月31日，建设钢构资产总额12,993.89万元，负债总额6,998.44万元，净资产5,995.45万元，完成主营业务收入8,323万元，实现净利润270.64万元。
经具有证券期货业务资格的中宇资产评估有限责任公司评估，在建设钢构持续经营、公开市场假设前提下，于评估基准日建设钢构资产账面价值为12,993.89万元，评估值13,981.96万元，评估增值988.07万元，增值率7.60%。负债账面值为6,998.44万元，评估值为6,998.44万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产（所有者权益）账面价值为5,995.45万元，评估值为6,983.52万元，评估增值988.07万元，增值率16.48%。
6、交易标的定价依据
经具有证券业务资格的中宇资产评估有限责任公司，以2010年10月31日为评估基准日，对建设钢构整体资产进行评估，评估值为6,983.52万元。
上述《资产评估报告》尚须经陕西省国资委核准，以经核准后的评估结果作为本次交易的定价依据。
（四）协议主要内容
1、交易对方名称
陕西建设机械（集团）有限责任公司。
陕西煤炭建设公司。
自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠。
2、交易标的
建机集团、陕煤建司、自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠合并持有的建设钢构100%的股权。
3、定价依据及支付
本次交易的转让价格依据经陕西省国资委核准的资产评估值确定。
本次交易以货币方式支付对价。
自本协议生效后的五个工作日内，本公司向建机集团支付其应得转让价款的50%；向陕煤建司、梁来航、张永青、陈永则和滕树忠支付其应得转让价款的100%。
自本协议生效日之后的12个月内，本公司将应向建机集团支付转让价款之剩余的50%，全部支付完毕。
4、人员安置
本次股权转让不涉及建设钢构的员工安置，建设钢构员工劳动关系不发生变更。
5、债权债务
本次股权转让不涉及建设钢构债权债务的转移。
6、生效条件
本协议经本公司股东大会审议批准本次股权转让事项之日生效。
7、签署日期：2010年12月8日。
（五）收购资产的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了避免潜在的同业竞争，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况。同时钢构业务的巨大市场潜力对本公司业务会带来较大扩充和拓展，因本公司与交易对方三捷钢构同属于同一控制人——建机集团，按照会计准则，本次交易若在本年度内完成相关手续并经审计机构审计认可后预计会给公司本年度带来350万元左右的利润。
二、出售资产
（一）出售资产概述
1、交易主要内容
拟将公司持有的三捷物业100%的股权出售给建机集团。本项交易评估价值为人民币3,400.91万元。本项交易以经陕西省国资委核准后的评估结果为定价依据。
2、董事会审议了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司独立董事已对本项关联交易进行事先认可并发表了独立意见。关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生在审议表决时进行了回避。
3、本项交易尚须提请本公司股东大会审议批准；本项交易的受让方已经履行了全部的、必要的批准程序；本项交易涉及的《资产评估报告》尚须经陕西省国资委核准。陕西省国资委的核准批复将在本公司召开临时股东大会之前取得。
（二）交易对方基本情况
工商登记概况：
名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
住所：西安市新城区金花北路418号
法定代表人：程震
注册资本：18,920万元
经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输。
实际控制人：陕西煤业化工集团有限责任公司
（三）交易标的和目标公司基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的三捷物业100%的股权。
2、交易标的不存在质押、司法冻结或查封等限制权利转移之情形。
3、目标公司工商登记概况
公司名称：陕西三捷物业管理有限责任公司
公司住所：西安市新城区长缨西路134号
法定代表人：贺照东
注册资本：1,020万元
实收资本：1,020万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理、房屋租赁。
4、目标公司资产状况
三捷物业现有土地5,474.3平方米（土地证号为西新国有（2010出）第499号），其地面建筑物共五处，总面积9,468.49平方米，房屋产权证号分别为西安市房权证新城区字1150110013-10—1-11、西安市房权证新城区字1150110013-10—1-4～1，西安市房权证新城区字1150110013-10—1-5，西安市房权证新城区字1150110013-10—1-8，西安市房权证新城区字1150110013-10—1-10。
5、目标公司审计、评估情况
经具有证券期货业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月3日，三捷物业资产总额1,819.41万元，负债总额23.49万元，净资产1,795.92万元，实现净利润-65.14万元。
经具有证券期货业务资格的中联资产评估有限责任公司对三捷物业的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日2010年12月3日的评估结论如下：
资产账面价值1,819.41万元，评估值3,424.40万元，评估增值1,604.99万元，增值率82.21%。负债账面价值23.49万元，评估值23.49万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产账面价值1,795.92万元，评估值3,400.91万元，评估增值1,604.99万元，增值率89.37%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年12月3日
被评估单位：陕西三捷物业管理有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 264.35 | 264.35 | - | - |
| 非流动资产 | 1,555.06 | 3,160.05 | 1,604.99 | 103.21 |
| 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 654.54 | 1,037.12 | 382.58 | 58.45 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 900.52 | 2,122.93 | 1,222.41 | 135.74 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 1,819.41 | 3,424.40 | 1,604.99 | 88.21 |
| 流动负债 | 23.49 | 23.49 | - | - |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 23.49 | 23.49 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 1,795.92 | 3,400.91 | 1,604.99 | 89.37 |
6、交易标的定价依据
经具有证券业务资格的中联资产评估有限公司，以2010年12月3日为评估基准日，对三捷物业整体资产进行评估，评估值为3,400.91万元。
上述资产评估报告尚须经陕西省国资委核准，以经核准后的评估结果作为本次交易的定价依据。
（四）协议主要内容
1、交易对方名称
陕西建设机械（集团）有限责任公司
2、交易标的
本公司持有的三捷物业100%的股权。
3、定价依据及支付
交易标的的转让价格依据经陕西省国资委核准的资产评估值确定。建机集团以货币方式支付转让价款。自协议生效后的三个工作日内，建机集团将转让价款一次性汇入本公司指定的账户。
4、人员安置
本次股权转让不涉及三捷物业的员工安置，三捷物业员工劳动关系不发生变更。
5、债权债务
本次股权转让不涉及三捷物业债权债务的转移。
6、生效条件
本协议自本公司股东大会审议批准本次股权转让事项之日生效。
7、签署日期：2010年12月8日。
（五）出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了优化公司的资产结构，减少非经营性闲置资产，提高公司盈利能力和持续经营能力。本次交易若在本年度内完成相关手续并经审计机构审计认可后预计会给公司本年度带来1,300万元左右的非经营性利润。
三、独立董事的意见
本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明审议了《关于出售资产暨关联交易的议案》和《关于购买资产暨关联交易的议案》，详细了解了该项关联交易的背景和实质内容，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响。独立董事的意见如下：
1、上述关联交易旨在于通过出售三捷物业100%的股权，减少公司非主营业务资产；通过收购建设钢构100%的股权，调整公司产业结构，增加利润增长点，增强持续经营能力。
2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；
3、上述关联交易协议确定的价格符合市场公允价值的定价方式；
4、董事会审议上述关联交易事项时，已经我们事前认可；审议相关议案时，关联董事进行了回避；上述关联交易事项尚须提请股东大会审议，关联股东在大会表决时应当放弃表决权；
5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
四、备查文件目录
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关于陕西三捷物业管理有限责任公司的股权转让协议》；
4、《关于陕西建设钢构有限公司的股权转让协议》；
5、希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（希会审字（2010）1036号）；
6、希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（希会审字（2010）1024号）；
7、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字【2010】第1036号）；
8、中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字【2010】第2126号）。
特此公告
陕西建设机械股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月八日